最高人民法院
民事判决书
(2004)民四终字第（略）号
上诉人(原审原告)：中国东方资产管理公司武汉办事处。住所地，湖北省武汉市硚口区X路泰和广场34－X楼。
负责人：张某，该处总经理。
委托代理人：王延玲，北京市天同律师事务所律师。
委托代理人：胡曾铮，北京市天同律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：中国建设银行股份有限公司三峡分行。住所地，湖北省宜昌市X路X号。
负责人：陈某某，该行行长。
委托代理人：阮文非，湖北多能律师事务所律师。
委托代理人：臧立，北京市嘉地律师事务所律师。
原审被告：湖北省土产进出口公司。住所地，湖北省武汉市X街X号。
原审被告：武汉佳信工贸有限公司。住所地，湖北省武汉市汉口黎黄陂路X号。
上诉人中国东方资产管理公司武汉办事处为与被上诉人中国建设银行股份有限公司三峡分行、原审被告湖北省土产进出口公司(以下简称土产公司)、武汉佳信工贸有限公司(以下简称佳信公司)外贸代理、开立信用证、担保合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院(2000)鄂经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王玧担任审判长，代理审判员杨兴业、陈某忠参加评议的合议庭审理了本案，书记员由梁颖担任。本案于2005年7月11日开庭审理，中国东方资产管理公司武汉办事处的委托代理人王延玲、胡曾铮，中国建设银行股份有限公司三峡分行的委托代理人阮文非、臧立到庭参加了诉讼，土产公司经本院依法传唤没有到庭。佳信公司经本院公告送达本案应诉通知书和湖北中行的上诉状并告知开庭日期和合议庭组成人员，没有到庭。本案现已审理终结。
湖北省高级人民法院(以下简称原审法院)查明：1995年12月18日，土产公司与佳信公司签订一份编号为（略）的委托代理进口协议，约定土产公司代理佳信公司进口钢坯（略）吨并负责办理进口手续，提供进口许可证，对外签订进口合同，申请开立信用证。佳信公司负责对外订货，支付货款，到港接货，并负责报关、商检。佳信公司在开证前5个工作日内提供银行保函，同时保证在对外付款之前将全部货款汇入土产公司帐户。土产公司按每吨20元收取代理费。上述协议签订当日，土产公司与香港永资投资有限公司签订了一份编号为hbtc/（略）、购买（略）吨钢坯的合同，总金额500万美元。上述购买钢坯的合同签订后，佳信公司向土产公司提交了一份盖有中国建设银行三峡工程专业分行(以下简称三峡工程建行)国际业务部印章的“保函书”，该“保函书”称：“中国银行湖北省分行：武汉佳信工贸有限责任公司与湖北省土产进出口公司于一九九五年十二月十八日，签订代理进口钢坯（略）吨(＋/-10%)协议，在执行该协议的前提下(协议号为：（略）)，我行保证武汉佳信工贸有限责任公司到期承担全额付款责任计美元伍佰万元整(＋/-10%)。保函一经签署即视为不可撤销。有效期：提单之日起，壹年零壹个月内有效”。该“保函书”落款日期为1995年12月28日。
1996年1月5日，土产公司持钢坯进口合同和“保函书”向中国银行湖北省分行(以下简称湖北中行)申请对外开立金额为500万美元的信用证。之后，土产公司又向湖北中行提交了一份由湖北省计委签发的《特种商品进口登记证明》。同年1月10日，湖北中行为土产公司开立了编号为lc（略）的不可撤销信用证，受益人为香港永资投资有限公司，开证金额500万美元。同月30日，湖北中行收到外国来单确认了信用证项下货款500万美元，经土产公司确认后，对外承诺付款，付款日期为1997年1月21日。1996年3月26日，湖北中行致函三峡工程建行称：贵行为土产公司代理佳信公司进口钢坯（略）吨向我行出具了保函，我行开证金额500万美元，付款到期日为1997年1月21日，请贵行在到期日前七天将相应资金付到我行(帐号840，户名土产公司)，以便我行及时对外付款。次日，三峡工程建行复函提出：贵行于1996年3月26日函收悉，经调查，为我部侯军私自报考研究生向他人提供了盖有我部印鉴的空白便笺，后被佳信公司伪造成“保函书”，请贵行协助我部及司法部门查出此案。同年3月31日，湖北中行与佳信公司签订《进口开证授信担保/抵押合约书》(以下简称抵押担保合同)一份，约定：湖北中行与佳信公司为土产公司申请开立信用证提供担保事宜签订此合约，共同恪守以下规定：湖北中行开证金额500万美元，佳信公司以价值人民币6012。36万元的房产作抵押担保，抵押期自1996年3月21日起至1997年3月31日；湖北中行免收土产公司开证保证金；进口付汇前7天，佳信公司将信用证项下资金付至湖北中行指定的（略）－11帐户，到期不能落实付汇资金即构成违约，湖北中行有权处理抵押物。1996年4月4日，向发房地产建筑开发(武汉)有限公司出具证明称：“根据我公司与佳信公司签订的购买房屋合同，佳信公司已付给我公司购房款人民币4500万元整，特此证明。”次日，湖北中行与佳信公司共同到武汉市房地产管理局办理了抵押登记，抵押物为金鼎花园a、b、c、d、e、f、g座计（略）平方米，抵押存续期与抵押担保合同同步。在抵押登记之前，房屋买卖合同已经过武昌区公证处公证。
1996年4月24日，三峡工程建行向宜昌市公安局报案，申请对“保函书”进行技术鉴定。该局委托湖北省公安厅鉴定，结论为：“保函书”系先盖章后打字。佳信公司经理杨凯得知公安机关过问此事时，提出存款于银行。同年7月12日，佳信公司与三峡工程建行签订一份协议约定，佳信公司将1500万元人民币存入佳信公司在该行分支机构开设的帐户上，作为处理空白便笺风险问题的保证金。后佳信公司只存入资金1350万元，三峡工程建行城区支行向佳信公司出具了《单位定期存款开户证实书》。经中国人民银行批准，三峡工程建行、建行宜昌市分行、建行葛洲坝工程专业分行于1996年7月24日合并新组建中国建设银行三峡分行(以下简称三峡建行)。
1997年1月21日，湖北中行对外支付信用证项下500万美元后，开证申请人土产公司未支付500万美元。三峡建行未理睬此事，湖北中行也未按抵押担保合同的约定及时处理佳信公司的抵押物。1998年1月21日，湖北中行向原审法院对土产公司和三峡建行提起诉讼，请求判令土产公司偿付其垫付的货款500万美元及逾期利息，并赔偿相应的经济损失，由三峡建行为上述债务承担连带保证责任。经湖北中行申请，原审法院同年5月4日裁定冻结了佳信公司在三峡建行城区支行的存款1350万元。后湖北中行向原审法院提出申请，要求先予执行该款。经原审法院审判委员会讨论决定，于2000年11月23日裁定将该款先予执行给了湖北中行。湖北中行于同年12月14日致函原审法院称已于12月14日收到该款。
原审法院另查明，湖北中行开立的信用证项下未约定提单，对国外来单审核单据中也没有提单。湖北中行和土产公司在审单中只确认了佳信公司出具的虚假收货收据，（略）吨钢坯没有实际进口。湖北省武汉市中级人民法院(2002)武刑初字第X号刑事判决认定，佳信公司向土产公司提交的保函书是佳信公司经理杨凯伪造的；湖北中行对外支付信用证项下500万美元系通过欧洲联合银行集团在新加坡贴现，香港永资投资有限公司收取15％的手续费75万美元后，余款由杨凯带入境内，杨凯至今在逃。
对以上事实，到庭的各方当事人没有异议，本院予以确认。
原审法院于1998年11月30日作出(1998)鄂经初字第X号民事判决后，三峡建行上诉至最高人民法院。本院于2000年8月8日以(1999)经终字第X号民事裁定将本案发回重审。原审法院于2000年12月14日裁定中止本案的审理，将涉嫌犯罪部分移送湖北省武汉市公安局侦察。2002年6月24日，湖北省武汉市中级人民法院对相关的信用证诈骗犯罪作出判决后，原审法院于2003年11月18日恢复对本案的审理，于2004年5月17日作出(2000)鄂经初字第X号民事判决。
本院在二审中查明：2004年3月2日，中华人民共和国财政部以财金[2004]X号《关于委托金融资产管理公司处置部分国有商业银行不良贷款的通知》，委托中国东方资产管理公司接收和处置中国银行经财政部确认的2003年核销的呆帐贷款和财务重组中冲销的全部损失类贷款。
2004年9月7日，中国银行与中国东方资产管理公司签订《关于损失类贷款债权转让框架协议》。同日，湖北中行与中国东方资产管理公司武汉办事处签订《债权转让协议》，湖北中行将其对土产公司共计3笔债权转让给中国东方资产管理公司武汉办事处，其中包括本案所涉湖北中行对土产公司的债权。
2005年2月17日，中国银行业监督管理委员会宜昌监管分局以“宜银监复[2005]X号”批复，同意三峡建行更名为中国建设银行股份有限公司三峡分行。
原审法院认为，土产公司是受佳信公司委托并直接与外商签订钢坯进口合同的开证申请人，对货物实际到达进口目的港负有直接的责任。土产公司对国外来单审核中，在没有凭以到进口目的港提取货物主要单据即“提单”的情况下，未向外商提出疑问，即盲目确认佳信公司出具的虚假收货收据，致使货物未能实际进口，信用证项下的资金被他人诈骗。且在湖北中行对外付款后，不及时偿还信用证项下的款项。据此，土产公司对本案纠纷应付主要责任，应当偿还湖北中行尚未收回信用证项下款项的本金及利息。由于佳信公司存入三峡建行人民币1350万元已于2000年12月14日先予执行给了湖北中行，此款应从500万美元本金中扣除。1350万人民币与美元按照1：8.28比价计算，为163.0434万美元，土产公司还应偿还信用证垫款本金336.9566万美元。利息损失，从1997年1月22日至2000年12月14日，按本金500万美元计算；从2000年12月15日起至付清本金之日止，按本金336.9566万美元计算，利率均按中国银行公布的同期美元流动资金贷款利率计付。佳信公司是货物进口的委托人，也是为土产公司申请湖北中行开证的抵押担保人，其虚构货物进口事实，虚开收货收据，骗取信用证项下款项，足以认定佳信公司与土产公司签订的外贸代理协议意思表示不真实。在湖北中行对外付款后，佳信公司不及时向土产公司支付外贸代理合同项下的货款，也不积极履行抵押担保合同中规定的清偿义务。据此，佳信公司应对其行为承担法律后果，应该向土产公司支付外贸代理协议中的货款，赔偿其利息损失，并应向湖北中行履行抵押担保的义务。湖北中行开证前，在接受土产公司交给的“保函书”时，明知其内容不是直接为土产公司申请开证提供的担保，也应当知道用肉眼都能看出是先盖章后打字的“保函书”有伪造诈骗之嫌，但其未尽到审查、核保的注意义务，盲目授信对外开立信用证。并且在开立信用证业务过程中，有违规的情形，不按规定收取土产公司不低于开证金额20％的保证金，且在信用证项下未约定凭以在进口目的港提取货物的基本单据之一的“提单”，而只约定了收货收据。在国外来单审单中，在没有“提单”的情况下，确认了佳信公司出具的虚假收货收据，在货物没有实际装船签发“提单”进口时，对外支付了信用证项下的款项，致该款被人诈骗。湖北中行对外付款时，不按抵押担保合同的规定及时处理抵押物，抵押期限届满后，又怠于行使抵押物权，造成损失不断扩大，其负有不可推卸的责任。且湖北中行在庭审辩论中提出的其曾主张权利时，抵押物权属发生争议，无法处理抵押物，但没有证据证实，该院不予采信。综上，湖北中行对本案纠纷亦负有一定责任，应自行承担其按原利率的20%加收的罚息部分损失。三峡工程建行的“保函书”是佳信公司伪造的，对三峡工程建行不具有法律效力。湖北中行称三峡工程建行与佳信公司签订协议书是对保函书的追认，此主张不符合实际。佳信公司经理杨凯得知公安机关对伪造的“保函书”已着手调查后，主动提出存款于三峡工程建行，双方签订协议约定此存款作为处理空白便笺风险问题的保证金，但该款没有存入三峡工程建行的保证金帐户，而是存入佳信公司自己开立的帐户上，三峡工程建行并向佳信公司出具了《单位定期存款开户证实书》。此协议书中既没有三峡工程建行承认“保函书”的约定，也没有三峡工程建行向湖北中行认可“保函书”的有关证据。因此，湖北中行的该主张不能成立。即使“保函书”成立有效，但“保函书”约定了在执行外贸代理进口协议的前提下，三峡工程建行才能保证佳信公司承担500万美元的付款责任。还约定了有效期为提单之日起一年零一个月。而事实是：（略）吨钢坯未实际进口，土产公司与佳信公司的外贸代理进口协议未实际履行；信用证项下没有约定“提单”，整个进口业务中也没有“提单”。由此可见，“保函书”中所附的两个延缓条件均未成就，据此，三峡工程建行不应承担保证责任。佳信公司抵押给湖北中行房地产的价值是6012.36万元人民币，而湖北中行500万美元按当时与人民币1：8.28比价计算也只有4140万元人民币，其抵押物价值足以供湖北中行实现全部债权。由于湖北中行放弃了抵押物的处理，且在抵押合同期限届满以后，又怠于行使抵押物权，造成的扩大损失，依照《中华人民共和国担保法》第二十八条和该法若干问题的解释第三十八条第三款的规定，三峡建行不应承担责任。综上，湖北中行诉请三峡建行承担担保责任的理由没有事实和法律依据，该院不予支持。三峡建行辩称的其不应承担保证责任的理由成立，应予以支持。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、第一百一十一条、第一百一十三条、《中华人民共和国担保法》第二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决：一、土产公司偿付湖北中行垫付的信用证项下款项336.9566万美元。二、土产公司赔偿湖北中行垫款本金的利息损失(自1997年1月22日起至2000年12月14日止，以本金500万美元计算；自2000年12月15日起至付清本金之日止，以本金336.9566万美元计算；利率均按中国银行公布的同期美元流动资金贷款利率计付)。三、佳信公司偿付土产公司外贸代理进口协议项下货款336.9566万美元。四、佳信公司赔偿土产公司上项本金的利息损失(自1997年1月22日起至2000年12月14日止，以本金500万美元计算；自2000年12月15日起至付清本金之日止，以本金336.9566万美元计算；利率均按中国银行公布的同期美元流动资金贷款利率计付)。五、湖北中行对佳信公司抵押的房产依法享有抵押担保物权；六、湖北中行应自行承担其应按原利率的20％加收的罚息部分损失。七、驳回湖北中行对三峡建行的诉讼请求和其他诉讼请求。上述一、二、三、四项应付款，于该判决生效后三十日内按支付当日国家规定的汇率折合成人民币付清。逾期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定办理。案件受理费244，394.20元，由土产公司负担73，318.10元，由佳信公司负担146，636.60元，由湖北中行负担24，439.50元。财产保全费68，020元，由土产公司负担27，208元，佳信公司负担40，812元。
湖北中行不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决第七项，判令被上诉人三峡建行对336。9566万美元的债务及利息承担全部责任并承担本案诉讼费用。理由是：1、保函书上加盖的三峡工程建行国际业务部印章是真实的，上诉人作为善意第三人完全有权信赖该保函；三峡建行与佳信公司在事后签订协议书，是对保函书的追认。原审判决以保函书涉嫌伪造为由认定保函书无效是错误的。2、即使保函书因涉嫌伪造而无效，上诉人对此也没有过错。三峡工程建行对盖有单位公章的空白便笺管理不严的过错才是导致保函书无效的根本原因。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第七条“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任”的规定，三峡建行应对本案债务承担连带责任。3、三峡工程建行内部管理混乱，导致盖有该行国际业务部印章的空白便笺流失，是犯罪分子诈骗行为能够得逞和上诉人损失的直接原因。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条“公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任”和最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第二款“行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任”的规定，三峡建行对本案债务应当承担全部责任。本院审理过程中，中国东方资产管理公司武汉办事处的委托代理人还称，湖北中行在信用证开立、付款业务及抵押权处置中并无明显过错，不能因此减轻或免除三峡建行所应承担的责任。根据《跟单信用证统一惯例》规定，有关当事人处理的只是单据，不涉及货物、服务等行为；银行必须以单据为依据确定单据是否表面与信用证条款相符，对于单据的形式、完整性、准确性、真伪或法律效力概不负责，也不负责单据中有关货物描述、价值或存在以及发运人、承运人的诚信等。湖北中行在办理本案信用证业务过程中没有违规操作。根据（略）第13条规定的“单证一致、单单一致、表面相符”的原则进行了认真审核。又将全套单据交申请人土产公司审核，土产公司出具了承付进口单据确认书，同意承兑并到期付款。在此基础上，湖北中行才对外承兑付款。湖北中行也积极行使了对佳信公司的抵押物权，履行了必要的登记备案手续，在向原审法院起诉时还将佳信公司列为被告，要求其承担抵押担保责任。
三峡建行答辩称，一、湖北中行不是“保函书”中所指向的担保债权人，无权要求三峡建行承担信用证垫款的责任。该保函书没有涉及为湖北中行开立信用证担保，湖北中行不是保函书中保证人与某权人之间保证关系的直接当事人。保函书虽然冠以“湖北中行”，也只是告诉湖北中行在委托代理进口协议中设立了担保而已。湖北中行不严格审查，盲目授信保函，具有明显过错。二、三峡工程建行与佳信公司签订协议书，是三峡工程建行为截留被诈骗资金的一种积极措施，不是对保函书的追认。三、佳信公司伪造保函书进行诈骗，湖北中行在此过程中具有重大过错，三峡工程建行没有过错。保函书的无效，是佳信公司伪造保函书这个根本原因造成的，不是由于三峡工程建行自身的缔约过错。四、湖北中行的损失系自身过错造成，应自行承担责任。湖北中行违反《跟单信用证统一惯例》，在信用证项下没有约定提单，在货物没有实际进口时，确认了佳信公司出具的虚假收货收据，盲目对外付汇，致使信用证项下资金被犯罪分子在境外解汇诈骗。湖北中行还没有收取开证申请人土产公司不低于20％的保证金，使开证金额得不到应有的保障。湖北中行在与佳信公司房地产抵押合同期限届满时，不及时处置抵押物，怠于行使担保物权，造成损失扩大。《中华人民共和国担保法》第二十八条规定：“债权人放弃物的担保的，保证人在某权人放弃权利的范围内免除担保责任”。湖北中行对有明显重大瑕疵的保函书未尽到足够的注意义务，先开证、后核实，致诈骗分子得手。五、湖北中行上诉请求判令三峡建行对336.9566万美元及相应利息承担全部责任，违背了本案事实和有关法律规定。《中华人民共和国民法通则》第六十二条规定：“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”。保函书规定，在执行外贸代理进口协议的前提下，保证佳信公司到期承担全额付款责任，还约定了有效期为提单之日起一年零一个月。但湖北中行在信用证项下没有约定基本单据之一的提单，导致货物没有实际进口，土产公司与佳信公司的外贸代理进口协议没有实际履行。因此，保函书所附的两个延缓条件均未成就，三峡建行不应承担保证责任。请求驳回上诉、维持原判。
原审被告土产公司和佳信公司均未提交书面意见。
本院认为，本案为外贸代理、开立信用证及担保合同纠纷。本案上诉争议的焦点在于三峡建行是否应当对土产公司信用证项下债务向湖北中行承担担保责任。
土产公司向湖北中行申请开立信用证，但在买卖的货物没有实际进口的情况下，向湖北中行确认了佳信公司出具的虚假收货收据。在本案中，佳信公司向土产公司提交的保函书亦为佳信公司经理杨凯所伪造。作为进口方，其在基础合同履行过程中没有能够保证货物进口的真实性，因此土产公司在申请开立信用证过程中有欺诈行为，违背了民事活动应当遵循的诚实信用原则，土产公司与湖北中行之间开立信用证的法律关系是无效的。土产公司应当向湖北中行赔偿信用证项下款项及其利息的损失。
三峡工程建行出具的《保函书》的内容是针对佳信公司与土产公司签订的代理进口钢坯协议，保证佳信公司到期承担全额付款责任。在此，保证人是某峡工程建行，债权人是土产公司，受益人是佳信公司。《保函书》的内容不能合理地理解为三峡工程建行是为湖北中行与土产公司之间的开立信用证法律关系提供担保，况且该《保函书》原系伪造，三峡工程建行已及时报案并通知了湖北中行，故湖北中行无权向三峡建行主张权利。
原审法院查明佳信公司虚构货物进口事实、虚开收货收据、骗取信用证项下款项，足以认定佳信公司与土产公司签订的外贸代理协议意思表示不真实，因此，佳信公司应向土产公司支付外贸代理协议中的货款，赔偿其利息损失是正确的。
由于土产公司向湖北中行申请开立信用证的法律关系无效，因此佳信公司为此向湖北中行提供担保的抵押担保合同亦为无效。根据《中华人民共和国担保法》第五条以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八条的规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。故当土产公司不能全额赔偿湖北中行信用证项下款项及利息损失时，佳信公司应就土产公司不能赔偿部分的三分之一向湖北中行承担赔偿责任。原审法院对这部分事实认定错误，适用法律亦不当，应予纠正。
本院依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(三)项、《中华人民共和国担保法》第五条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第(三)项、第一百五十七条之规定，判决如下：
一、变更湖北省高级人民法院(2000)鄂经初字第X号民事判决第一项和第二项为：土产公司赔偿中国东方资产管理公司武汉办事处336.9566万美元及其利息(自1997年1月22日起至2000年12月14日止，以本金500万美元计算；自2000年12月15日起至付清本金之日止，以本金336.9566万美元计算；利率均按中国银行公布的同期美元流动资金贷款利率计付)；
二、变更湖北省高级人民法院(2000)鄂经初字第X号民事判决第三项和第四项为：佳信公司赔偿土产公司336.9566万美元及其利息(自1997年1月22日起至2000年12月14日止，以本金500万美元计算；自2000年12月15日起至付清本金之日止，以本金336.9566万美元计算；利率均按中国银行公布的同期美元流动资金贷款利率计付)；
三、撤销湖北省高级人民法院(2000)鄂经初字第X号民事判决第五项；
四、如土产公司不能赔偿中国东方资产管理公司武汉办事处336.9566万美元及其利息，由佳信公司对土产公司不能赔偿部分的三分之一向中国东方资产管理公司武汉办事处承担赔偿责任；
五、维持湖北省高级人民法院(2000)鄂经初字第X号民事判决第六项和第七项。
本判决第一、二项应付款，于判决生效后三十日内按支付当日国家规定的汇率折合成人民币付清。逾期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定办理。
一审案件受理费人民币244，394.20元、财产保全费68，020元，按一审判决执行。二审案件受理费人民币244，394。20元，由中国东方资产管理公司武汉办事处负担。
本判决为终审判决。
审判长王玧
代理审判员杨兴业
代理审判员陈某忠
二00五年十一月十八日
书记员梁颖
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