湖南省株洲市X区人民法院
民事判决书
（2011）芦法民一初字第X号
原告吴某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省长沙市人，经商，住（略）。身份证号码：x。
特别授权委托代理人孙雅平，系湖南法达律师事务所律师。
被告袁某，女，X年X月X日出生，汉族，湖南省攸县人，经商，住（略）。身份证号码：x。
特别授权委托代理人贺前进，系湖南省株洲市法学会法律服务部法律工作者。
被告杨某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省株洲市人，经商，住（略）。身份证号码：x。
特别授权委托代理人张乐华，系湖南湘江律师事务所律师。
原告吴某与被告袁某、杨某债权纠纷一案，本院于2011年3月10日受理后，依法适用普通程序，由审判员吴某担任审判长，与助理审判员任君、人民陪审员沈顺珍组成合某庭，并由助理审判员任君主审，于2011年5月5日公开开庭进行了审理。原告吴某的委托代理人孙雅平、被告袁某的委托代理人贺前进、被告杨某的委托代理人张乐华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴某诉称，2009年12月23日，被告杨某、袁某与岑瑞永、湖南华苑房地产开发有限公司（以下简称华苑公司）签订了一份关某支付翠堤湾房地产开发项目转让款的《还款协议书》，该协议约定：岑瑞永、华苑公司应于2010年1月25日前支付“翠堤湾项目”部分转让款（略）元。协议签订后，岑瑞永、华苑公司向杨某、袁某指定的账户支付了（略）元项目转让款，之后由于岑瑞永、华苑公司拒绝再支付另（略）元项目转让款而酿成诉讼。2010年3月18日，两被告依据《还款协议书》的约定向株洲市X区人民法院（以下简称天元区法院）提起民事诉讼，要求岑瑞永及华苑公司支付翠堤湾项目转让款（略）元，原告作为案件第三人亦参加了该诉讼。该案先后经株洲市X区人民法院一审判决及株洲市中级人民法院终审判决，现该案判决书已生效。在天元区法院就该案所作出的（2010）株天法民一初字第X号判决书中，该院认为“杨某、袁某与岑瑞永、华苑公司签订的《还款协议书》未损害第三人吴某的利益，但由于第三人吴某是翠堤湾转让项目中转让方的一员，故《还款协议书》中两被告承诺支付的转让款应当支付给杨某、袁某、吴某三人共同享有”；审理查明的事实为“翠堤湾项目转让款杨某拥有35%的股权、袁某拥有30%的股权、吴某拥有35%的股权”；判决结果为“限被告岑瑞永、湖南华苑房地产开发有限公司于本判决书生效后三十日内支付原告杨某、袁某、第三人吴某项目转让款（略）元”。根据法院生效判决确认的事实和判决结果，华苑公司、岑瑞永依据《还款协议书》向两被告自动支付的（略）元翠堤湾项目转让款中，原告享有35%的份额，即享有x元项目转让款。事实上，两被告在收到华苑公司、岑瑞永支付的（略）元项目转让款后，并未向原告支付，两被告的行为已经侵害了原告的财产权益。原告为维护其自身合某权益，特向法院起诉，请求判令：一、两被告向原告支付（略）元翠堤湾项目转让款中属于原告所有的x元；二、两被告承担逾期付款的利息x元（按金融机构人民币贷款1～3年期基准年利率5.4%计算，自2010年1月26日起暂计算至2011年3月25日，实际应计算至两被告付清款项时某）。
原告吴某为支持其诉讼请求，提交如下证据：
1、原告身份证，拟证明原告的诉讼主体资格；
2、被告杨某身份证，拟证明被告杨某的诉讼主体资格；
3、被告袁某户籍资料，拟证明被告袁某的诉讼主体资格；
4、（2010）株天法民一初字第X号案件庭审笔录，拟证明被告袁某经常居住地在株洲市X区；
5、房屋登记薄，拟证明株洲市X区X-X号房屋的产权人为丁晓辉、袁某；
6、（2010）株天法民一初字第X号和（2010）株中法民四终字第X号民事判决书，拟证明1、翠堤湾项目原告占35%、被告杨某占35%、被告袁某占30%；2、翠堤湾项目转让款应向原、被告三人共同支付；3、两被告侵占了原告的项目转让款；
7、还款协议书，拟证明两被告与华苑公司、岑瑞永签订了关某支付翠堤湾项目部分转让款（略）元的还款协议；华苑公司已支付两被告（略）元转让款；
8、项目转让协议，拟证明翠堤湾项目转让前系原、被告三人共同所建，其中原告占35%份额、杨某占35%份额、袁某占30%份额，三人已将该项目转让给梁宝东、岑瑞永，转让款也是按原告占35%、杨某占35%、袁某占30%的比例享有，该转让款应向三人共同支付。
被告袁某辩称，原告要求被告对翠堤湾项目款退还x元，由于原告个人欠中国银行贷款（略）元，已由华苑公司代原告偿还，并且整个翠堤湾项目中的转让款已被华苑公司扣除了，被告对该（略）元也有30%的处分权。
被告袁某为支持其辩解主张，提交如下证据：
2011年华苑公司出具给原告及两被告的函，拟证明吴某的个人债务已经在整个项目款中扣除了（略）元，对于该（略）元被告享有30%的权利。
被告杨某辩称，一、原告吴某在翠堤湾项目（略）元转让款中按股权比例可得债权x元，远不足其在该项目转让及华苑公司股权转让中应承担的债务。原告据以主张债权的事实依据是：2009年12月23日由杨某、吴某、袁某（以下简称甲方）与岑瑞永、梁宝东（以下简称乙方）签订的翠堤湾项目转让《还款协议书》,而该《还款协议书》是整个“翠堤湾”《项目转让协议》的一个补充协议，即两个协议处理的是同一个房产项目转让合某关某。按照《项目转让协议》第九条第三项特别载明事项：“转让前发生债权债务及税费由甲方承担和享有。转让后新产生的债权债务及税费由乙方承担和享有”。该协议第十条第一项特别约定：“本次股权和翠堤湾项目转让前存在的相关某权债务形成的相关某讼或仲裁，由甲方和丙方（即杨某、袁某、吴某）负责，并承担相关某用”。现华苑公司承担了公司股东变更前及项目转让前的公司债务（略）元，其中包含吴某个人债务（略）元。华苑公司依据上述《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《项目转让协议》的特别约定已起诉向被告杨某、被告袁某、原告吴某及第三人杨某追索。其中原告个人债务（略）元就远远足以抵销其可得债权x元的数额。原告的债权债务抵销后，不但没有应得债权，反而需承担共同债务。二、依据我国《合某法》第九十九条之规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物的种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销”。本案中当事人之间存在的是金钱给付债务，依法可以抵销。原告只要求享受债权而不愿承担债务的理由与法律规定相悖，请求法院依法驳回原告诉请。
被告杨某为支持其辩解主张，提交如下证据：
1、公司股权转让协议、股权转让补充协议、项目转让协议，拟证明公司股权及项目转让前的债权债务由原股东享有和承担；
2、（2010）株荷法民二初字第X号民事判决书、中国银行株洲市X路支行的证明、民事起诉书、应诉通知书、告知函，拟证明原告吴某个人债务由华苑公司代履行后，华苑公司已起诉要求由被告杨某等共同承担。
经当庭质证，被告袁某对原告吴某的证据质证意见为：对证据1、2、3、4、5无异议；对证据6中判决书认定的事实没有异议，但对原告的最后一个证明目的有异议，被告没有侵占原告的权益，因为（略）元还在天元区法院的执行过程中，被告并没有占有；对证据7、8无异议。
被告杨某对原告吴某的证据质证意见为：对证据1、2、3、4、5无异议；对证据6的证明的目的有异议，该证据不能实现原告的证明目的；对证据7、8的真实性无异议，对其证明目的有异议，因为按照项目转让协议，原告是需要承担义务的，不能仅享有权利而不承担义务。
原告吴某对被告袁某的证据质证意见为：对该证据的真实性、关某、合某及证明的目的均有异议，这份告知函原告没有收到；告知函就民事诉讼中归为哪一种证据，原告也没有亲自确认；如果该告知函是真实的，那么应该有相应的法律文书，单凭这份函件不足以证明；函件上的内容如果属实，那么函件与本案也没有关某；至于华苑公司能不能扣除这笔款项是另外一个法律关某，在本案中不能解决。
被告杨某对被告袁某的证据质证意见为：对该证据无异议。
原告吴某对被告杨某的证据质证意见为：对证据1的三份协议书无异议，但是对证明目的有异议，因为被告没有提出反诉，而且该证据与本案没有关某，本案应该是围绕原告的诉请来进行审理；对证据2中判决书本身的真实性无异议，这份判决书是否是终审没有其他证据证明，也不知道是否生效了；对中国银行的证明形式上不符合某据要件的，这应该是证人证言，是需要出庭作证的；如果是华苑公司代为清偿债务，一定有资金流的痕迹，所以这份证据不能证明被告所要证明的目的；对起诉书、应诉通知书无异议，但是诉讼的结果是什么并不是由原、被告来讨论的，而应当是由株洲市中级人民法院来决定的，如果不服还需要二审，不能以一个待定的事实来推断本案，对告知函与原告之前的质证意见一致。
被告袁某对被告杨某的证据质证意见为：对证据1无异议；对证据2无异议，该证据恰恰可以证明华苑公司的告知函写明的（略）元在判决书上予以了确认。
本院的认证意见为：对原告的证据1、2、3、4、5，两被告均无异议，本院予以采信；对原告的证据6，本院对其真实性予以认定，对原告的证明目的本院结合某案案情综合某定；原告的证据7，具备证据的真实性、合某、关某特征，该证据结合某告的证据6亦能实现原告的证明目的，对该证据本院予以采信；原告的证据8具备证据的真实性、合某、关某特征，且能够实现原告的证明目的，本院予以采信。被告袁某提交的证据不具备证据的真实性、合某、关某特征，且无法实现该被告的证明目的，本院不予采信。被告杨某的证据1中的项目转让协议具备证据的真实性、合某、关某特征，且能实现该被告的证明目的，本院予以采信，其中的公司股权转让协议、股权转让补充协议与本案无关某，本院不予采信；对被告杨某的证据2，本院对其中的民事起诉状、应诉通知书及（2010）株荷法民二初字第X号民事判决书的真实性、合某予以认定，但因该三份证据与本案无关某，本院不予采信，其中中国银行株洲市X路支行的证明及湖南华苑房地产开发有限公司出具的告知函与本案无关某，本院亦不予采信。
经审理查明，翠堤湾项目属华苑公司名下的房地产开发项目。对于该项目，原告吴某与被告袁某、杨某所拥有的股权份额分别为35%、30%、35%。2009年3月26日，原告及两被告（协议中简称“甲方”）与岑瑞永、梁宝东（协议中简称“乙方”）签订《项目转让协议》，双方约定由甲方将翠堤湾项目100%的股权转让给乙方，转让价格为（略）元；乙方应于2009年3月26日前支付（略）元（含2009年1月已支付的（略）元），于2009年4月3日前支付（略）元，于2009年7月3日前支付（略）元，余款（略）元在2009年9月30日前一次性付清，甲方收到上述款项后，开具收款收据；该协议标的物的转让款（略）元均应由乙方在约定的期限内直接汇入甲方三人书面指定的账户，否则视同转让款未付；在乙方应当支付转让款的期限内，根据该协议约定，应当由甲方承担的债务经甲方三人签字确认后，乙方可按照甲方指定的方式、时某、数额在该款中予以扣除，并直接支付给债权人，乙方应当支付转让款的期限届满时，乙方应按该条执行；甲方必须如实申报相关某务，若未能如实申报债务，并给乙方造成经济损失，甲方应承担赔偿责任；甲方三人同意用尾款（略）元对2009年6月30日至2009年9月30日翠堤湾项目转让前可能存在的隐形债务造成的经济损失作抵押保证；甲方保证转让标的物转让前未牵涉其他任何纠纷，未涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封并免遭第三人追索（如实披露标的物涉及的债务及担保物权正在进行可能导致的诉讼、仲裁除外）；在标的物交接后，若甲方未全面向乙方告知该标的物的债务，由此而产生的纠纷或争议，由甲方负责处理，若形成不良法律后果时，由甲方承担；转让前发生的债权债务及税费由甲方承担和享有，转让后新产生的债权债务及税费由乙方承担和享有。2009年12月23日，两被告（协议中简称“甲方”）与岑瑞永、梁宝东（协议中简称“乙方”）签订还款协议书，双方约定乙方按项目转让协议约定，向甲方支付“翠堤湾项目”部分转让款（略）元整，该款项须在2010年1月25日前支付至甲方多数股东共同签字确认账号上（账号名：袁某，账号：（略），开户行：长沙银行株洲支行营业部），该款项由甲方自行支配。还款协议书签订后，岑瑞永、华苑公司仅支付两被告（略）元，两被告遂于2010年3月18日向株洲市X区法院起诉，要求岑瑞永、华苑公司按还款协议支付项目转让款（略）元。2010年4月1日，经华苑公司申请，该院依法追加吴某、杨某为该案第三人。2010年8月23日，该院作出（2010）株天法民一初字第X号民事判决书，认定的事实包括吴某在翠堤湾项目被转让前拥有该项目35%的股权，同时某为“原告杨某、袁某英与被告岑瑞永、华苑公司签订的《还款协议书》未损害第三人吴某的利益，但由于第三人吴某是翠堤湾转让项目中转让方的一员，故《还款协议书》中两被告承诺支付的转让款应当支付给原告杨某、袁某、第三人吴某三人共同享有”，判决结果为“限被告岑瑞永、湖南华苑房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内支付原告杨某、袁某、第三人吴某项目转让款（略）元”。宣判后，吴某与岑瑞永、华苑公司不服，分别向株洲市中级人民法院提起上诉，株洲市中级人民法院对一审法院采信的证据和认定的事实予以了确认，并判决“驳回上诉，维持原判”。因岑瑞永、华苑公司已支付给两被告（略）元后，两被告并未就该款项对原告进行相应支付，遂引发此次纠纷。
另查明，根据中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率［1～3年(含)］，2010年1月26日至2010年10月19日期间的贷款基准年利率为5.4%，2010年10月20日至2010年12月25日期间的贷款基准年利率为5.6%，2010年12月26日至2011年2月8日期间的贷款基准年利率为5.85%，2011年2月9日至2011年3月25日期间的贷款基准年利率为6.1%。
本院认为，本案系债权纠纷，本案的争议焦点为：两被告是否应当向原告支付“翠堤湾项目”转让款及相应利息；两被告应当支付给原告的转让款及相应利息的金额各为多少。现分析如下：2009年3月26日，原告及两被告与岑瑞永、梁宝东签订《项目转让协议》，该协议对原告吴某在“翠堤湾项目”项目中所拥有的股权为35%，被告杨某、袁某所拥有的股权分别为35%和30%的事实予以了明确，同时某议双方对“翠堤湾项目”项目的转让价格及转让价款的支付方式亦进行了约定。2009年12月23日，两被告与岑瑞永、梁宝东签订《还款协议书》，约定由岑瑞永、梁宝东于2010年1月25日前向原告及两被告支付“翠堤湾项目”部分转让款（略）元。后因岑瑞永及华苑公司在《还款协议书》签订后仅支付了两被告（略）元，两被告遂向天元区法院起诉，要求岑瑞永及华苑公司共同按还款协议支付项目转让款（略）元。后天元区法院就该案做出的判决书中确认了原告在“翠堤湾项目”项目中拥有35%的股权的事实，并认为《还款协议书》所列明的转让款应当支付给吴某、杨某、袁某三人共同所有。后在二审程序中该判决经株洲市中级人民法院维持，现判决书已生效。因此，两被告应将已收取的（略）元项目转让款，按原告在“翠堤湾项目”项目中所拥有的股权比例（即35%）向原告进行支付，该金额应为x元。对原告要求两被告支付x元的诉讼请求，本院予以支持。原告要求被告支付逾期付款的利息x元（按金融机构人民币贷款1～3年期基准年利率5.4%计算，自2010年1月26日起暂计算至2011年3月25日，实际应计算至两被告付清款项时某），经计算该期间的利息共计x.5元，原告要求被告支付利息x元，系其对自身权利的处分，本院予以允许，对原告的该诉讼请求本院予以支持。2011年3月26日后的利息部分，应按银行同期贷款利率计算至两被告实际付清该x元项目转让款时某。被告袁某辩称因原告个人欠中国银行贷款（略）余元已由华苑公司代为偿还，对该（略）余元被告亦有30%的处分权。两被告所辩称的华苑公司与原告的债权债务关某属另一法律关某，本案不作处理，对其辩解主张，本院不予支持。被告杨某辩称因华苑公司承担了原告的个人债务（略）元，该款项数额足以抵消原告的可得债权x元。因行使抵消权的前提为“当事人互负到期债务”，被告杨某未提交证据证明其与原告之间存在互负到期债务的情况，而华苑公司和原告之间的债权债务关某如何与被告杨某亦无直接关某，故对其辩解主张，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：
被告袁某、杨某于本判决生效后三日内一次性支付原告吴某x元及利息x元（按银行同期贷款利率计算，自2010年1月26日起暂计算至2011年3月25日止，期后的利息应按银行同期贷款利率计算至两被告实际清偿完毕时某）；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元，财产保全费5000元，合某x元，由被告袁某、杨某共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向农行驻株洲中级人民法院收费点缴纳；汇款或转帐的，开户行：中国农业银行株洲市红广支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：（略）。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审判长吴某
代理审判员任君
人民陪审员沈顺珍
二0一一年九月八日
书记员杜志超
附：判决书引用法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合某的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关某。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合某的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时某力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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