原告侯某某，男，1961年11月出生，汉族。
委托代理人张书利，河南木兰律师事务所律师。
被告王某某，男，1963年6月出生，汉族。
被告杨某某。
被告虞城县供电有限责任公司，住所地虞城县X镇X路北段。
法定代表人李某某，该公司总经理。
委托代理人赵儒仓，河南京港律师事务所律师。
被告虞城县润兴电器有限公司，住所地虞城县供电有限责任公司院内。
法定代表人闫某某，该公司经理。
委托代理人李某选，河南京港律师事务所律师。
被告田某某，男，1962年2月出生，汉族。
委托代理人王某岭，河南京港律师事务所律师。
被告崔某，男，1968年8月出生，汉族。
委托代理人皇洪恩，河南京港律师事务所律师。
原告侯某某与被告王某某、杨某某、虞城县供电有限责任公司（以下简称虞城供电公司）、虞城县润兴电器有限公司（以下简称虞城润兴公司）、田某某、崔某民间借贷、买卖、承揽合同纠纷一案，本院于2009年9月14日立案受理后，依法组成合议庭，于案件受理的当日向原告送达了受理案件通知书等法律文书；向被告王某某、杨某某送达了应诉通知书等法律文书。2009年9月18日原告提出申请追加虞城供电公司、虞城润兴公司、田某某、崔某为本案的被告，本院受理了原告侯某某追加当事人的申请后，于2009年9月23日向上述被告送达了追加当事人申请书、应诉通知书等法律文书，并于2009年11月9日在本院第二审判庭公开开庭进行了审理，原告侯某某及其委托代理人张书利、被告王某某、被告杨某某、被告虞城供电公司的委托代理人赵儒仓、被告虞城润兴公司的法定代表人闫某某及其委托代理人李某选、被告田某某及其委托代理人王某岭、被告崔某及其委托代理人皇洪恩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告侯某某诉称，2007年3月26日、4月3日，被告王某某、杨某某分两次向原告借款x元，由被告杨某某给原告出具了欠条，由被告王某某签名确认并注明利息为月息1分。此外2007年被告欠原告玻璃款x元，上述三笔欠款，虽经原告多次催要，被告一直没有偿还。2009年9月18日原告又以虞城县前进广告装璜有限公司（以下简称虞城前进广告公司）不具有法人资格，作为股东的王某某、田某某、崔某在虞城前进广告公司成立时没有实际投入资金，虞城供电公司是真正的投资人，虞城润兴公司在虞城前进广告公司歇业后接收了前进广告公司的资产为由，申请追加了虞城供电公司、虞城润兴公司、田某某、崔某为本案的被告。
被告王某某、杨某某辩称，原告所称欠款x元是事实，但上述欠款并不是被告王某某和杨某某所欠，而是虞城前进广告公司所欠。虞城前进广告公司是虞城供电公司下属的二级企业，从人员到资产都由虞城供电公司管理，虞城前进广告公司在开办的时候，王某某、田某某、崔某只是名义上的股东，实际的出资人是虞城供电公司。2008年3月10日由于虞城前进广告公司经营不理想，虞城供电公司下达了虞电［２００８］２１号文件，解聘了王某某的经理职务，聘任闫某某为虞城前进广告公司的经理，公司的帐册、库存商品、固定资产包括车辆、设备等全部交给了虞城供电公司，后来虞城供电公司又让闫某某在虞城前进广告公司的基础上重新注册成立了虞城润兴公司。综上，要求驳回原告对被告王某某和杨某某的起诉。
被告虞城供电公司辩称，被告王某某所述不是事实，虞城前进广告公司是依法成立的具有法人资格的有限责任公司，能够依法独立承担民事责任，原告应起诉虞城前进广告公司。原告所起诉的债权不真实，请求驳回原告对被告虞城供电公司的起诉。
被告虞城润兴公司辩称，虞城润兴公司与虞城前进广告公司是两个独立的公司，原告要求被告虞城润兴公司承担还款责任没有法律依据，虞城前进广告公司向原告借款，原告应该向前进广告公司追偿，请求驳回原告对虞城润兴公司的起诉。
被告田某某、崔某辩称，原告所诉借款不真实，被告田某某、崔某在虞城前进广告公司成立时如实出资，虞城前进广告公司仍在在业状态，原告应向虞城前进广告公司主张权利，而不应向被告田某某、崔某主张权利，请求驳回原告对被告田某某、崔某的起诉。
根据原、被告双方的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点是：六被告是否应对原告所诉欠款承担偿还责任应分别如何承担
原告侯某某为证明自己的主张，向本院提交了以下证据材料：1、由被告杨某某书写，被告王某某签名的收据两张，证明被告于2007年3月26日和4月3日分两次向原告借款x元和x元，合计x元，被告王某某在收据的右上角注明月息1分。2、由被告王某某签字认可的玻璃欠款单，证明从2007年1月至12月，被告共欠原告玻璃款x元。3、虞城供电公司文件，证明经虞城供电公司领导研究决定，2008年3月10日解聘王某某的虞城前进广告公司经理职务，聘任闫某某为虞城前进广告公司经理，虞城前进广告公司是虞城供电公司的下属企业，人、财、物都由虞城供电公司掌管。4、虞城供电公司“关于对侯某某等信访人反映问题办理情况的汇报”。证明虞城前进广告公司并非独立的私营企业，而是隶属于虞城供电公司管理的国有企业。5、虞城供电公司与虞城前进广告公司经理王某某签订的2007年度承包责任协议书，证明两公司之间是隶属关系，虞城前进广告公司归虞城供电公司管理和领导，每年都向虞城供电公司交纳承包费。6、律师对被告王某某的调查笔录，证明：①、虞城前进广告公司在成立的时候三个股东并没有实际出资，公司注册时由虞城供电公司出资50万元，验资之后即抽回；②、虞城前进广告公司每年都要向虞城供电公司上交任务承包费；③、虞城前进广告公司的帐册由虞城供电公司封存保管，2007年度目标责任书上供电公司法定代表人签名人系虞城供电公司时任经理胡伟。7、虞城前进广告公司的工商登记材料。证明虞城前进广告公司的股东为王某某、田某某、崔某，其中王某某占公司股份的71%，田某某占公司股份的15%，崔某占公司股份的14%，王某某为公司的负责人，虞城供电公司提供了办公用房和经营场所。
被告王某某对原告向本院提交的上述证据材料没有异议。
被告杨某某对原告向本院提交的欠条没有异议，对其他证据材料因不了解情况不发表质证意见。
被告虞城供电公司对原告提交的第X组证据材料有异议，认为3月26日的x元是货款而不是借款，对x元的集资款没有异议。对第X组有异议，认为是王某某不再担任虞城前进广告公司经理的时候出具，欠款的数额也不真实。对第X组证据证明的王某某2008年3月10日以后已经不是虞城前进广告公司的经理没有异议，对其他证明的对象有异议，认为该文件对本案所涉债权债务并没有影响。对第X组有异议，认为与本案缺少关联性。对第X组有异议，认为虞城前进广告公司是独立的法人，能够依法独立承担民事责任。对第X组有异议，认为王某某是本案的被告，其证言不能作为独立的证据，应当以其当庭的陈述为准。对第X组没有异议，虞城前进广告公司应承担还款责任。
被告虞城润兴公司对原告向本院提交的上述证据材料有异议，认为这些证据与被告润兴公司没有关系，其他质证意见同被告虞城供电公司的意见。
被告田某某、崔某对原告向本院提交的上述证据材料有异议，具体质证意见同被告虞城供电公司的质证意见。
被告王某某、杨某某、田某某、崔某除陈述外没有向本院提交其他证据材料。
被告虞城供电公司为证明自己的主张，向本院提交了以下证据材料：1、虞城前进广告公司的工商登记档案材料，证明虞城前进广告公司的股东为王某某、田某某、崔某，三个股东均出资到位，虞城前进广告公司现仍在业，原告起诉虞城供电公司是没有法律依据的。2、已吊销企业的有关情况，证明虞城县供电局综合开发总公司已于2005年12月21日被吊销执照。3、已核准登记企业的有关情况，证明虞城县供电局综合开发总公司装璜分公司是隶属于供电局综合开发总公司的集体性质的经营单位。4、借款担保责任书，证明虞城前进广告公司是在虞城县供电局综合开发总公司装璜分公司的基础上成立的，注册资金是三个股东向总公司借的。
原告对被告虞城供电公司向本院提交的第1份证据材料有异议，认为虞城前进广告公司的工商登记档案部分不具有真实性，三位自然人股东并没有实际出资，根据最高法院的有关司法解释，该公司并不存在。对第2、3份证据材料有异议，认为这两份材料没有加盖工商局的印章，不能作为证据使用，虞城县供电局综合开发总公司和装璜分公司与虞城前进广告公司没有关系。对第4份证据材料中借款50万元只用3天没有异议，对其他部分有异议。
被告王某某对虞城供电公司向本院提交的证据材料有异议，认为虞城前进广告公司是在虞城县供电局综合开发总公司装璜分公司基础上成立的，成立的时候三个股东并没有出资，注册资金是虞城供电公司提供的，完成验资后即抽回。
被告杨某某对虞城前进广告公司的注册登记等情况不了解，没有发表质证意见。
被告虞城润兴公司、田某某、崔某对虞城供电公司提交的证据材料没有异议。
被告虞城润兴公司为证明自己的主张，向本院提交了虞城润兴公司工商登记档案材料，证明虞城润兴公司与虞城前进广告公司没有关系。
原告及被告杨某某、虞城供电公司、田某某、崔某对被告虞城润兴公司提交的证据材料没有异议；被告王某某对虞城润兴公司工商登记档案材料不了解，没有发表质证意见。
本院对原告提交的证据材料作如下分析认证。1、2007年3月26日的收据由虞城前进广告公司时任会计杨某某给原告出具，时任经理王某某签字认可，虽然收据的内容是收到原告交来的货款，但根据杨某某的陈述，是收到购买的原告货物后，没有支付原告货款，而给原告出具的收据。该货款的性质其实就是因原告与虞城前进广告公司之间因买卖合同而产生的欠款。2007年4月3日的收据被告没有异议，予以采信。2、对玻璃欠款单，被告王某某签字时虽然已经不任虞城前进广告公司的经理，但是其在任经理期间，原告承包虞城前进广告公司的玻璃安装工程形成的欠款，在下一任经理闫某某不予认可的情况下，王某某作为经办人，了解承包工程的真实情况，与原告签字结算并无不当。3、对虞城供电公司文件、虞城供电公司关于对侯某某等信访人反映问题办理情况的汇报、虞城供电公司与虞城前进广告公司经理王某某签订的2007年度承包责任协议书，本院认为虞城前进广告公司注册成立时在形式上虽然是有限责任公司，但是在经营过程中并不能独立自主经营，不是真正意义的有限责任公司。4、律师对被告王某某的调查笔录，结合原告和被告虞城供电公司所举证的其他证据材料，证明虞城前进广告公司在成立的时候三个股东并没有实际出资，只是在验资的时候由虞城县供电公司出资50万元，待完成验资后即抽回。虞城前进广告公司每年都要向虞城供电公司上交承包费；2007年度目标责任书上供电公司法定代表人签名人系虞城供电公司时任经理胡伟；虞城前进广告公司的帐册、印章、库存商品现由虞城供电公司封存保管。5、对原告提供的虞城前进广告公司的工商登记材料，被告虽然没有异议，但这些工商登记材料只能说明虞城前进广告公司注册登记时是一家有限责任公司。
本院对被告虞城供电公司向本院提交的证据材料作如下分析认证。1、虞城前进广告公司在注册登记时，三个股东虽然在形式上进行了出资，河南省虞城县木兰有限责任会计师事务所也出具了验资证明，但从2002年9月16日虞城县供电局装璜分公司的借款担保责任书中可以看出，装璜分公司是因业务需要，须将装璜分公司名称重新注册为“虞城县前进广告装璜有限公司”，各项准备工作都已完成，唯有验资证明无法办理，在这样的情况下，才向总公司提出注册资金50万元的申请报告，经时任虞城供电公司经理的批准，出借给虞城县供电局装璜分公司50万元才完成注册的，三个股东并没有实际出资。2、对于虞城县供电局综合开发总公司的吊销情况和虞城县供电局综合开发总公司装璜分公司的核准登记情况因与本案缺少关联性，本院不予采信。对2002年9月16日虞城县供电局装璜分公司的借款担保责任书因能够证明本案的相关事实，本院予以采信。
对被告虞城润兴公司向本院提交的证据材料，因原告和其他被告没有异议，予以采信。
庭审后，原告又申请本院调取了虞城供电公司对虞城前进广告公司相关帐目及资产的审计结果，证明虞城前进广告公司是虞城供电公司开办的企业，三个股东并没有实际出资，现在前进广告公司的帐册、固定资产和库存商品由虞城供电公司封存。
对上述证据材料原告侯某某和被告崔某没有异议，被告虞城供电公司和田某某不发表质证意见，（因原告已在庭审过程中放弃了对被告杨某某和润兴公司的诉讼请求，本院没有组织其质证）。
本院认为，上述证据与闫某某和被告王某某的陈述可以相互印证，能够证明本案的相关事实，予以采信。
依据上述有效证据，本院可以确认以下案件事实：
2002年9月27日，被告王某某、田某某、崔某发起成立了“虞城县前进广告装璜有限公司”，注册资金50万元，其中被告王某某占公司股份的71%，田某某占公司股份的15%，崔某占公司股份的14%，王某某为公司的负责人。但在公司成立的时候，三个自然人股东并没有真正出资，成立前进广告公司的真正目的是虞城县供电局综合开发总公司装璜分公司因业务需要，须将装璜分公司名称重新注册为“虞城县前进广告装璜有限公司”。在各项准备工作都已完成，唯有验资证明无法办理的情况下，由虞城供电公司向装璜分公司出借50万元注册成立的。虞城前进广告公司在经营的过程中，与被告虞城供电公司签订有“承包协议书”，其中2007年4月份的承包协议书规定，虞城前进广告公司的职权范围应在虞城供电公司的管理之内，当虞城前进广告公司主张的权益与虞城供电公司有冲突时，虞城前进广告公司应服从虞城供电公司董事会的决议。虞城前进广告公司所有员工的使用、调动由虞城供电公司调配。虞城前进广告公司经营中应首先完成虞城供电公司指定的各项工作，并要上缴承包费10万元。
2007年3月26日，原告为虞城前进广告公司购进货物，根据虞城前进广告公司经理王某某安排，时任公司会计杨某某给原告出具了一张收据，内容为“今收到侯某某交来货款伍万元正”，被告王某某在收据的左上角另外注明“按月息1分计算”。2007年4月3日虞城前进广告公司向原告借款3万元，根据王某某安排，杨某某给原告出具了一张收据，内容为“今收到侯某某交来集资款叁万元正”，王某某在收据的左上角另外注明“按月息1分计算”。除上述二笔款项之外，从2007年1月至12月，原告侯某某还承包了虞城前进广告公司承接的部分玻璃安装工程，后经与王某某结算，共欠原告玻璃款x元。
2008年3月10日虞城供电公司以虞电[2008]X号文件解聘了王某某的虞城前进广告公司经理职务，同时任命闫某某为虞城前进广告公司经理,任期一年,但没有在工商登记机关进行变更登记。
闫某某接任虞城前进广告公司经理后,因公司不能进行正常经营,于2008年4月29日又注册成立了虞城润兴电器公司,之后虞城供电公司将虞城前进广告公司的库存商品、固定资产及帐册予以封存。
本院认为，原告所诉的三笔款项是基于不同的法律关系产生的:其中2007年3月26日5万元货款，是基于原告与虞城前进广告公司之间的买卖合同关系产生;2007年4月3日3万元借款，是基于原告与虞城前进广告公司的借贷关系产生;2007年1月至12月的玻璃安装款，是基于原告与虞城前进广告公司之间的承揽合同关系产生。这些基于不同的法律关系所产生的债务，前进广告公司均负有偿还的义务，但虞城前进广告公司并不是真正的公司法意义上的有限责任公司，其设立的目的是虞城县供电局综合开发总公司装璜分公司因业务需要，须将装璜分公司名称重新注册为“虞城县前进广告装璜有限公司”。在各项准备工作都已完成，唯有验资证明无法办理的情况下，由虞城供电公司向装璜分公司出资50万元注册成立的。虞城前进广告公司成立后并没有独立自主的经营权，经营中应首先完成虞城供电公司指定的各项工作；所有员工的使用、调动由虞城供电公司调配；每年应向虞城供电公司交纳一定数额的承包费。虞城供电公司还在2008年3月10日解聘了王某某虞城前进广告公司经理的职务，收回了公司的印章，封存了公司的帐册、库存商品和固定资产。故虞城前进广告公司仅在形式上是有限责任公司，公司的真正性质为虞城供电公司开办的企业，对虞城前进广告公司所欠债务负有清偿的义务，并应对其中的5万元货款和3万元借款按约定支付利息。
有限公司注册成立时，股东必须向公司如实缴纳注册资金，虞城前进广告公司在成立时，三个股东并没有按照约定缴纳注册资金，仅是根据虞城供电公司的安排参与虞城前进广告公司的经营,并没有取得股东身份，故不应对原告的债权承担清偿责任。被告杨某某是按照公司负责人的安排为原告出具的收据，履行的是职务行为，由此产生的法律后果应当由虞城前进广告公司承担，同时由于原告在庭审后申请撤回了对被告杨某某和虞城润兴公司的起诉，本院亦裁定准许，故被告杨某某、虞城润兴公司是否应对原告的债权承担清偿责任本案不予审理。虞城前进广告公司虽然在工商登记档案中载明的企业状态仍为“在业”，但从被告王某某被解聘后，公司的印章、帐册、库存商品和固定资产已被虞城供电公司封存，公司实际上已经停止了经营，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二十二条的规定，企业法人领取《企业法人营业执照》后，满六个月尚未开展经营活动或者停止经营活动满一年的，视同歇业，故虞城前进广告公司在原告提起诉讼时已处于歇业状态。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第二百零六条、第二百六十三条、最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第一条第3项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十八条的规定，判决如下：
一、被告虞城县供电有限责任公司于本判决书生效后10日内给付原告侯某某货款、借款及承揽工程款共计x元及其中5万元货款和3万元借款的利息（5万元货款的利息计算时间从2007年3月26日开始；3万元借款的利息计算时间从2007年4月3日开始，两笔款项的利息计算到本判决生效之日止，利率均按月息1分计算）。
二、驳回原告侯某某对被告王某某、田某某、崔某的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件诉讼费5620元由被告虞城县供电有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
审判长田某秋
审判员梁培勤
审判员陈金华
二○○九年十二月二十六日
书记员赵晓慧
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