上海市嘉定区人民法院
民事判决书
（2009）嘉民二（商）初字第X号
原告姜某某。
委托代理人陈某某，上海柏年律师事务所律师。
被告某某贸易发展有限公司。
法定代表人叶某某，总经理。
委托代理人刘某，上海恒杰律师事务所律师。
被告叶某某。
原告姜某某与被告某某贸易发展有限公司（以下简称某某公司）、叶某某间股权确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员孙烨独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈某某、被告叶某某（兼被告某某公司法定代表人）、被告某某公司委托代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姜某某诉称，被告某某公司由原告之女许某某及被告叶某某投资设立，分别持x%x%。2006年12月29日，许某某去世，生前无遗嘱，也未签订遗赠扶养协议。其丈夫自愿放弃继承，原告系许某某唯一合法继承人，其名下股权应由原告继承，两被告有义务申请办理变更登记。现要求确认原告系被告某某公司股东，持股比x%，并判令两被告向公司登记机关办理股东变更登记。
被告某某公司辩称，许某某去世至今已超过二年，期间原告未向被告主张股权，其诉讼请求已过诉讼时效期间。公司法仅规定继承人存在继承股东资格的可能性，但并不当然继承。有关司法解释表明，可通过继承取得股份财产收益，是否获得股东身份须经其他股东同意。公司另一股东不同意，故原告不能取得股东资格。且原告是近80高龄的老人，居住于北京市，如成为公司股东，不会对公司经营和发展起到积极作用。此外，公司自成立起一直处于亏损状态，许某某去世时公司净资产是负51,902元。原告要求继承股权，首先应得补足注册资金，弥补公司亏损。故不同意原告诉讼请求。
被告叶某某辩称，许某某去世后次日，被告即至原告处，将许某某股权情况告知原告全家包括许某某丈夫，但原告从未向被告提出任何主张，原告诉称被告拒不配合的事实不存在。原告之前对公司资不抵债情况是明知的，其怠于提出股权继承是为逃避债务的故意行为。现原告在许某某去世二年后提出继承，已过诉讼时效期间，相应法律后果由原告自负。
经审理查明，2003年6月6日，被告某某公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，公司注册资本为人民币50万元，股东认缴出资额及所占股份情况：被告叶某某认缴出资30万元x%股份，任公司执行董事，法定代表人；原告之女许某某认缴出资20万元x%股份，任公司监事。2006年12月29日，许某某病故。原、被告未就许某某持有的股份作出处理。2009年5月26日，许某某丈夫x出具《放弃继承声明书》1份，声明放弃对许某某名下某某公司股权的继承权，该声明书经广东省深圳市公证处公证。2009年6月16日，北京市方圆公证处出具公证书1份，证明许某某生前无遗嘱，也未曾与他人签订遗赠扶养协议，其没有子女，父亲许某于1993年死亡，其丈夫自愿放弃继承，故许某某遗产应由其母姜某某继承。为此原告诉至本院并作如上诉请。
以上事实，有工商档案材料、章程、会计报告书、股东会决议、董事监事成员表、居民死亡医学证明书、公证书、年检报告、当事人庭审陈述等有关材料为证。
本院认为，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，该股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权，公司章程另有规定的除外。原告提供证据表明，原告是被告股东许某某唯一合法继承人，原告有权继承许某某的股权。鉴于被告某某公司章程中对股东继承未作限制性约定，故原告对讼争股权的财产权、身份权均有继承权。被告某某公司应当为原告办理股权变更登记手续。原告要求被告叶某某协助办理变更登记，依据不足，本院不予支持。被告辩称原告诉请已过诉讼时效期间以及应当先承担亏损后继承股权意见，因股权一直未作继承，并非原告放弃继承，故原告诉请未过诉讼时效期间。对于原告是否应当补足出资并承担亏损，被告某某公司可依据公司法及章程规定，另行主张相关权利。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十六条、第三十三条第三款之规定，判决如下：
一、确认原告姜某某继承许某某持有的被告某某贸易发展有限公x%的股份；
二、被告某某贸易发展有限公司应当自本判决生效之日起十日内就原告姜某某继承许某某名x%股份事宜，向被告某某贸易发展有限公司所在地工商登记机关申请办理股东名册变更登记；
三、驳回原告姜某某要求被告叶某某向工商登记机关办理股东变更登记的诉讼请求。
本案受理费4,300元，减半收取2,150元，由被告某某贸易发展有限公司负担（应于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员孙烨
二○○九年九月二十二日
书记员范培华
审判员孙烨
书记员范培华
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