上诉人（原审被告）陈某甲，女，汉族。
委托代理人贾保德，河南君盟律师事务所律师。
委托代理人王占民，河南方邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江某某，男，45岁，汉族。
委托代理人刘保国，河南保航律师事务所律师。
原审被告天津市卓优特自行车业有限公司。
法定代表人陈某乙，该公司经理。
原审被告陈某丙，男，32岁，汉族。
原审被告陈某乙，男，30岁，汉族。
委托代理人陈某丁，男，44岁，汉族。
上诉人陈某甲因与被上诉人江某某、原审被告天津市卓优特自行车业有限公司（以下简称“卓优特公司”）、原审被告陈某丙、原审被告陈某乙买卖合同纠纷一案，江某某于2008年2月25日向商丘市睢阳区人民法院提起诉讼。该院于2009年5月8日作出（2008）商睢区民初字第X号民事判决，陈某甲不服提出上诉。本院于2009年8月4日受理后，依法组成合议庭，于2009年9月1日公开开庭进行了审理。上诉人陈某甲及委托代理人贾保德、王占民，被上诉人江某某及委托代理人刘保国，原审被告陈某乙的委托代理人陈某丁均到庭参加诉讼。原审被告陈某丙、原审被告卓优特公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，被告卓优特公司是被告陈某丙出资40万元（占公司股xi093%）与被告陈某甲出资60万元（占公司股x%）共同成立的有限责任公司，该公司于2006年6月5日与原告江某某签订了一份烤漆生产线及相关设备转让协议，根据协议约定，原告江某某将烤漆生产线以x元卖给卓优特公司。另约定，该款以贷款方式贷给卓优特公司，期限三年，月息1分，利息从2006年9月1日计算，每半年支付一次。2006年9月1日被告卓优特公司给原告江某友出具借条一张，并约定借原告x元，三年内还清，月息一分，每半年付一次利息，若违约由商丘法院管辖。2006年11月15日，在陈某甲任卓优特公司法人代表及控股股东期间，陈某丙将卓优特公司的烤漆生产线及相关设备以实物作价x元，并以陈某丙个人财产的名义入股投资到另一个具有独立法人资格的公司（天津市雷马电动自行车有限公司）。2007年6月8日，卓优特公司原股东陈某丙、陈某甲将其在卓优特公司全部股份转让给被告陈某乙（现天津市卓优特自行车业有限公司在法律上为陈某乙一人公司）。另查明，被告卓优特公司替原告江某某垫付了x元的款项，在原告江某某与被告卓优特公司日常经济来往中，根据双方签定的烤漆生产线买卖合同，其中x元根据原告江某某与被告卓优特公司签订的烤漆生产线转让协议，该x元应由卓优特公司承担，据此该x元应从x元中减去，余下x元，原告无异议，应从本案x元中减去x元，现卓优特公司下欠原告江某某x元本金及利息没有偿还。2007年6月8日，被告陈某丙将其在卓优特公x%的股份无偿转让给被告陈某乙，同时被告陈某甲也将其卓优特公x%的股份无偿转让给被告陈某乙，并在工商局办理了股权变更登记。被告陈某乙承认签订的变更协议及变更手续均是虚假的，陈某乙没有实际接收卓优特公司的资产、账目、公章，也没有实际参加公司业务经营，他只是卓优特公司的一名业务员，不是实际法人代表，也不是实际投资人。
原审法院认为，原告江某某与被告卓优特公司签订的烤漆生产线及相关设各买卖行为是双方真实意思表示为有效合同。根据合同约定，被告卓优特公司向原告承诺此款在三年内还清，并约定每半年付一次利息，还款时间是在2006年9月1日至2009年9月1日，被告在三年内随时都可以向原告偿还借款及利息，原告在三年内也可以随时向被告催要，故该还款期限的约定，应属约定不明。现该公司没有按约定每半年付一次利息，也没偿还本金，被告卓优特公司以自己的行为表明不再履行支付借款本金及利息的义务，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，原告要求被告卓优特公司偿还原告x元及利息的诉讼请求应予支持。在被告陈某甲任卓优特公司法人代表及控股股东期间，陈某丙将卓优特公司的烤漆生产线及相关设备，于2006年11月15日以实物作价x元，并以陈某丙个人财产的名义入股投资到天津市雷马电动车有限公司。该烤漆生产线及相关设备是卓优特公司的资产，而不是陈某丙个人的资产，陈某丙将卓优特公司的烤漆生产线及相关设备以个人资产形式投入到其他公司的行为，是违反《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，实为逃避债务，其行为严重损害公司债权人利益。上述行为发生时，被告陈某甲任卓优特公司法定代表人及控股股东，其没有尽到管理之责，造成卓优特公司财产流失达x元，严重影响了卓优特公司履行清偿债务的能力，同时也损害了原告的合法权益。对于被告陈某丙与陈某甲于2006年4月1日签订的同意解除合伙关系的协议（内容是陈某甲将其在卓优特公司全部股x%,即60万元转让给陈某丙），该股份的转让没有到工商行政管理部门进行变更登记。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东出资发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。显然二被告的行为违反了该条规定。同时被告陈某丙、陈某甲在卓优特公司运营阶段存在着将公司资产与股东资产混同，抽逃公司资产，滥用公司人格导致公司不能履行清偿原告债务的行为，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，二被告应对卓优特公司欠原告江某某债务x元及利息承担连带清偿责任，但最高不超过x元。原告江某某的债权及卓优特公司资产转移至天津市雷马电动车有限公司均是发生在被告陈某乙接任卓优特公司之前，且公司股权转让虚假，因此，被告陈某乙个人不应承担偿还原告江某某债务义务。被告陈某丙辩解的原告江某某欠被告卓优特公司46万元，没有提供相关证据材料，原告也不予认可，该院不予认定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十条、《中华人民共和国合同法》一百零八条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十三条之规定，判决：一、被告天津市卓优特自行车业有限公司偿还原告江某某x元及利息（利息从2006年9月1日至付清之日止，按双方约定利率计算利息），该款于判决生效后十日内付清；二、被告陈某丙、陈某甲对被告天津市卓优特自行车业有限公司偿还原告江某某x元及利息承担连带清偿责任，该责任最高不超过x元；三、驳回原告江某某要求被告陈某乙承担清偿责任的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费x元，财产保全费5000元，两项合计x元，由原告江某某承担诉讼费7835元，被告天津市卓优特自行车业有限公司、陈某丙、陈某甲承担x元。
陈某甲上诉称，一、原审判决程序违法。1、根据相关法律和最高人民法院的司法解释，本案是一起因转让设备引发的欠款纠纷，原审第一被告卓优特公司的住所地在天津市东丽区X镇；第二被告陈某丙从2002年卓优特车业有限公司成立就常年居住在天津；第三被告也就是上诉人本人的居住地在梁园区前进办事处；原审被告人陈某乙在立案时并不是被告，其原住所地虽然在睢阳区，但其本人也一直常住天津。由此可见，无论是合同的履行地，还是被告人居住地或者便于查明事实，均应由天津法院管辖；2、原审法院擅自为原告一方策划和固定证据，并且人为造假。（1）、原审法院利用向被告送达法律文书之机，以问话的方式来固定当事人的陈某，并将其违法搜集到的问话笔录做为支持原告一方的证据在法庭上出示，这种行为显然违背了民事案件谁主张谁举证的原则；（2）、第二被告陈某丙的律师在开庭时提交了陈某丙的另一份情况说明，证明本案中出现的陈某丙和陈某乙两人的书面情况说明，这都是事先策划好的，其目的是为了配合法院查封天津的财产，由陈某丙和陈某乙在事先打印好的材料上按的手印，再结合其它证据材料能充分印证本案人为造假的事实。二、原审判决认定事实不清。1、本案所涉及的烤漆生产线的购进与转出以及欠款完全是第二被告陈某丙个人所为，与上诉人无关。（1）、上诉人自公司成立以来，自始至终没有参与过公司的任何生产、经营管理和决策，也从未有在公司领取过一分钱的报酬，而且公司的行政章、财务章均由陈某丙掌管，可见上诉人只是公司的挂名法人，一审判决既然认定陈某乙的法人是虚的，不承担任何责任，那么，同样也应认定上诉人的法人是虚的，也不应承担任何责任，但是面对同一个事实，一审判决却界定出两个不同的性质和不公正的判决结果；（2）、从上诉人与陈某丙签订的退伙协议看，上诉人在2006年4月1日就已退出了卓优特公司，而陈某丙与江某某签订协议，出具欠条的时间均在2006年6月份以后，说明上诉人与后来发生购买烤漆线以及欠款无关，均是陈某丙个人所为；（3）天津市工商行政管理局工商档案证实，卓优特公司的资产负债表中根本不存在上述资产，同时也没有从公司将上述资产转出的迹象，事实再次证明，这条烤漆线从一开始购进到转入雷马公司均由陈某丙个人在操作，上诉人既没有参与其中，也不知道此事；2、卓优特车业有限公司已于2007年6月8日将法人变更为陈某乙，上诉人的股份也在变更的同时全部无偿地转让给了陈某乙，从法人变更之日起，上诉人已对原公司的债权债务无任何牵连。（1）、有2007年6月8日召开的股东会议决议为证，程序合法有效；（2）、有陈某乙接任公司法人后订立的公司章程为证；（3）、有工商部门变更登记申请书为证；（4）、有上诉人和陈某丙、陈某乙之间的转股协议为证，从转股协议内容中可以看出，陈某乙接受股权后，自愿接受公司的股份，承担有限债权债务；（5）、从卓优特公司2007年的年检表中证实，公司的现有资产大于注册资本，且公司变更时生产经营状况良好，陈某乙是具有完全行为能力人，并且一直在公司帮忙，对公司的经营状况一清二楚，否则他不可能去接受一个空壳公司；3、上诉人不具有任何滥用公司名义、抽逃注册资金、转移资产行为。（1）上诉人在成立卓优特公司时，其股金全部到位，股金到位后，没有抽逃资金行为；（2）上诉人自卓优特公司成立，到合法退出，从没有参与过公司的生产经营和决策，更没有滥用过公司的名义和转移资产；（3）上诉人退出公司，由陈某须接替法人，程序合法有效，受法律保护，一审判决无权否定行政机关以职权做出的工商变更登记的效力。请求撤销原判，发回重审或改判上诉人不承担连带责任。
江某某答辩称，一、一审判决程序合法。1、原审法院对该案有合法的管辖权。(1)、2006年6月5日答辩人与一审第一被告签订的烤漆生产线转让协议明确规定：若违约由商丘法院管辖。答辩人住所地在商丘，符合《民事诉讼法》第25条协议管辖的范围，该约定合法有效;(2)、既使按照借款合同，也应是出借方所在地为合同履行地;(3)、被告陈某丙的户籍所在地是在睢阳区，其虽然曾到天津经商，但也常常回商丘居住，特别是在2007年底，由于陈某丙投资的公司债务累累，个人房产被天津法院查封，还有在天津的民、刑事纠纷等问题已经离开天津回商丘居住，在天津根本就找不到其人，故天津已不是其经常居住地；（4）、在原审中，各被告人在答辩期内并没有提出管辖权异议，且第二被告、第三被告、第四被告的住所地也在商丘，故而，无论按约定管辖或者是法定管辖，原审法院均具有管辖权；（5）、第二被告陈某丙、第四被告陈某乙本人在一审中向法庭所提供的情况说明，均是对事实做的真实表述，他们是完全民事行为能力人，又是上诉人的亲弟弟，不存在和答辩人串通一气，帮助答辩人打赢官司的问题；二、一审判决认定事实清楚。l、被答辩人与陈某丙在2002年7月8日设立了卓优特公司，被答辩xt939%股权，为控股股东，是公司的执行董事、法定代表人，对内执行公司业务，对外代表公司。陈某丙是被答辩人聘请的总经理，陈某丙在一审中已承认其出具给答辩人的x元借条是职务行为而非其个人行为。被答辩人及陈某丙将股权转让给陈某乙是虚假的，公司的一切事务仍控制在上诉人及陈某丙手中，第四被告对公司事务没有权利进行过问。一审法院判决第四被告不承担责任是正确的；2、被答辩人与陈某丙二人成立的是有限公司并非合伙企业，根本就不存在散伙一说；退一步来讲，既使有这份协议，也仅仅是其个人之间的事情，该散伙协议也仅仅只是其姐弟二人私自约定，没有向公司登记机关进行登记，对外界的第三人没有任何的效力，不得对抗第三人。因而该散伙协议对答辩人不具有约束力。可以肯定，所谓的散伙协议其实就是其姐弟二人为了逃避债务、规避法律责任而炮制的。上诉人既然说自己对06年4月以后的事情没有参与，但其举出的2006年6月5日静电烤漆生产线的转让协议及卓优特公司的12份财务会计凭证原件，证明了上诉人一直在实际掌控着公司，这与陈某须2008年2月25目的书面说明陈某的事实完全相一致；3、年检报告仅仅是卓优特公司自己单方面向工商管理机关进行申报的材料，工商管理机关对此所进行的仅仅是形式上的审查，而非实质审查，对提供的材料的真实性都是有提供者自己来承担相应的法律责任，因此上诉人以此说明公司总资产大于负债，进而证明没有抽逃，是不能成立的。相反，答辩人在一审中提供的证据二，也是一份第一被告的工商登记档案，该证据恰能证明涉案财产挂在第一被告名下，第一被告的生产经营因此增加了烤漆范围；4、上诉人提交的其在2007年6月8日已经将股份转让给陈某须，自己不再是卓优特公司的法人代表的证据，以此来证明不应该承担连带责任的理由不能成立。首先其所谓的转让本身就是虚假的，是以合法的形式来掩盖其非法的实质；其次，转移资产的行为也都是发生在2007年6月8日变更登记之前，事发当时陈某甲不可置疑的是公司的法人代表、控股股东，其以合法的转让形式掩盖其逃避债务的非法目的，依据《合同法》第52条第3项的规定，该转让行为无效。三、被答辩人依法应对卓优特公司欠答辩人的债务承担连带责任。2006年的l1月份，卓优特公司的两名股东陈某丙、陈某甲密谋把属于卓优特公司烤漆生产线及其设备转移走，以陈某丙个人的名义把烤漆生产线及其设备转移到了天津市雷马电动自行车有限公司，之后他们又把其他生产设备转移到其关联的天津成铭自行车业有限公司、商丘市白天鹅车业有限公司，使卓优特公司成为了空壳，由于股东陈某丙、陈某甲擅自转移公司财产，致使卓优特公司违约，答辩人的权利无法得到实现，被答辩人陈某甲依法应对卓优特公司所欠答辩人的债务承担连带责任。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告陈某丙述称，一、江某某与卓有特公司签订了关于烤漆厂股权转让的协议书，因烤漆厂未在工商局登记注册，不存在所谓股权，因此，上述协议未履行，生产线及设备是我个人对雷马公司的实物投资，并由我与雷马公司办理财产交割手续，且现在仍在雷马公司名下，卓有特公司从未接受过上述资产，静电烤漆生产线及其设备从未成为卓有特公司名下资产；二、基于上述事实，我作为卓有特公司的前股东根本不可能通过卓有特公司转移上述生产线及其设备，从而使卓有特公司成为空壳公司，也不存在其他滥用公司法人资格行为。雷马公司生产线及其设备，只是我个人合法实物投资，是我个人行为，与卓有特公司股东陈某甲无关；三、《调查笔录》及《情况说明书》均不是我的真实意思表示，其真实情况是，我从江某友处得到静电烤漆生产线及其设备后，以我个人名义投资到雷马公司名下，陈某甲不知道此事，更与卓有特公司、陈某甲无关。
原审被告陈某乙述称，陈某乙于2004年到上诉人和陈某丙成立的公司打工，2006年上诉人收购了被上诉人的烤漆生产线，但后来又投到了雷马公司，由于陈某乙不懂《公司法》，接受了上诉人的法人代表，但购买卓有特公司100万元的股权，陈某乙没有支付一分钱。因此，原审判决陈某乙不承担责任是正确的。
本院归纳双方争议的焦点为：1、原审程序是否合法；2、上诉人陈某甲应否在280万元的范围内对卓有特公司所欠被上诉人江某某的债务承担连带责任。
上诉人陈某甲提供天津津北有限责任会计师事务所津北评字（2006）第X号资产评估报告书一份，证明静电烤漆生产线是陈某丙个人名义购买，不是被上诉人的生产线，与卓有特公司及陈某甲无关。
经庭审质证，被上诉人对评估报告有异议，认为购买生产线的发票是陈某丙自己提供，是虚假的，且是复印件。从评估报告可看出，生产线就在卓有特公司车间内。
被上诉人江某某提供证人张某京、郭某涛出庭作证，证明陈某甲是卓有特公司的实际控制者，公司的许多重大事项均有陈某甲决定，陈某丙购买江某某的静电烤漆生产线陈某甲是知情的。
上诉人对上述证言均有异议，认为张传京虽说一切大事都是陈某甲主持，但陈某甲对陈某丙出售生产线的事宜不知情，且两个证人的证言相互矛盾，不能作为有效证据使用。
本院认为，陈某甲提供的评估报告中，静电烤漆生产线的购买人虽是陈某丙，但陈某丙在原审及本院审理过程中，均未否认其投入到雷马公司的静电烤漆生产线系从江某友处购买。因此，江某某的异议理由不能成立，该证据材料不能作为证明陈某甲上诉理由成立的有效证据。张某京、郭某涛的证言内容中列举的事实大部分在陈某甲与陈某丙签订散伙协议之前，且均未证明陈某丙将静电烤漆生产线投入到雷马公司是陈某甲的决策。因此，张某京、郭某涛的证言不能作为认定陈某甲滥用股东权利的有效证据。
经本院审理查明，2002年7月16日，原审被告卓优特公司是原审被告陈某丙出资40万元（占公司股x`%）与上诉人陈某甲出资60万元（占公司股x%）共同成立的有限责任公司。2006年4月1日，陈某甲与陈某丙签订散伙协议书，约定：陈某甲退出卓有特公司，并把所拥有的60%股权全部转让与陈某丙，凡关于卓有特公司及所属于公司的所有债权债务均有陈某丙负责，陈某甲不承担任何因卓优特公司及其所属公司所引起的任何责任。2005年5月，江某某与卓有特公司共同投资建造一烤漆厂，江某某占股份的60%，卓有特公司占股份的40%。由于江某某无意经营，2006年6月5日，陈某丙以卓有特公司的名义与江某某签订协议书，主要约定，1、江某某的60%的股权以x元转让给卓有特公司；2、卓有特公司将x元以利息的方式付与江某某；3、江某某将上述x元以贷款方式贷给卓有特公司，贷款期限为3年，月息1分，每半年支付一次利息，自2006年9月1日开始计息；4、旭东设备款153万元，唐盛压缩机款6万元由卓有特公司负担。同年9月1日，陈某丙又以卓有特公司的名义给江某某出具借条，内容为：今借江某某现金x元；3年内付清，月息1分，每半年支付一次利息；如有违约，由商丘法院管辖。2006年11月15日，陈某丙将烤漆生产线及相关设备以实物作价x元，以其个人财产的名义入股投资到另一个具有独立法人资格的天津市雷马电动自行车有限公司。
另查明，1、卓优特公司替江某某垫付了x元的款项，其中包括2006年7月25日代付旭东设备款x元。根据江某某与卓优特公司签订的烤漆生产线转让协议，该x元应由卓优特公司承担，卓有特公司实际为江某某垫付x元该款从x元中扣除后，现卓优特公司下欠江某某x元本金及利息没有偿还；2、2007年6月8日，陈某丙将其在卓优特公x%的股份无偿转让给陈某乙，同时陈某甲也将其卓优特公x%的股份无偿转让给陈某乙，并在工商局办理了股权变更登记。
本院认为，根据《民事诉讼法》第二十五条规定：“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告所在的、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”。本案中，陈某丙以卓有特公司名义给江某某出具的借条中，载明“如有违约，由商丘法院管辖”，应视为双方对管辖法院的选择，且该选择不违反《民事诉讼法》对级别管辖和专属管辖的规定，应为有效。因此，原审法院管辖本案符合法律规定，上诉人称原审法院无管辖权,受理本案程序违法的理由不能成立。
原审法院对相关当事人所作的笔录，实际上是对当事人的询问，其内容性质仍应为当事人陈某，法律并未禁止法庭对当事人的庭前陈某在庭审中向其他当事人出示。当事人陈某只是证据材料的一种，法庭认定案件事实并非仅以当事人的陈某为依据，而是结合案件的其他证据综合判断。因此，原审法院不存在利用送达之机，违反法定程序为一方当事人固定证据的问题，上诉人该上诉理由不能成立。
关于上诉人陈某甲应否在280万元的范围内对卓有特公司所欠被上诉人江某某的债务承担连带责任。《公司法》第二十条第三款是对公司人格否定制度的规定，适用该制度规则应当具备三个方面的要件：1、主体要件。原告只能是因股东滥用公司法人格行为而受到损害的公司债权人。被告则只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东。具体而言，一是这些股东必须是该公司中握有实际控制能力的股东，即控制股东或控制股东；二是控股股东必须是积极股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经营管理权利的或者有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东，不能成为被告。2、行为要件。包括利用公司法人格规避合同义务和法律义务的行为及公司法人格形骸化的行为。3、结果要件。公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害。本案中，江某某的起诉符合上述规则要求的原告主体要件、行为要件及结果要件，但陈某霞作为被告存在缺陷，其理由在于：卓有特公司虽系陈某甲与陈某丙共同出资成立，但2006年4月1日，陈某甲与陈某丙又签订了散伙协议书，“散伙”字面上虽非法言法语的“退股”，但其含义相同，如果以“散伙协议”不符合法律规定的字面要求而否认陈某甲已经退股的事实，对陈某甲是过于苛刻，也是不公正的。协议签订后，陈某甲虽仍是卓有特公司法律意义上的股东，但卓有特公司的另一股东陈某丙向本院的陈某显示，将烤漆生产线投入到雷马公司是其对自己财产的处分，陈某甲不知情，这与陈某甲上诉理由一致。按照有限责任公司的运作规则，应由支配股东负责公司人员安排及财务支出，江某某没有提供“散伙”后陈某甲仍在卓有特公司诸如财务支出等方面签字的有效证据。因此，在陈某甲没有参与卓有特公司经营管理的情况下，即使陈某丙存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，也不应由陈某甲承担相应的责任。
综上所述，原审认定部分事实错误，处理不当，上诉人部分上诉理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第六十四条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、维持商丘市睢阳区人民法院(2008）商睢区民初字第X号民事判决第一项、第三项；
二、撤销商丘市睢阳区人民法院(2008）商睢区民初字第X号民事判决第二项；
三、原审被告陈某丙对被告天津市卓优特自行车业有限公司偿还原告江某某x元及利息承担连带清偿责任，该责任最高不超过x元；
四、驳回被上诉人江某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费x元，财产保全费5000元，两项合计x元，由被上诉人江某某承担诉讼费7500元，原审被告天津市卓优特自行车业有限公司、陈某丙承担x元。
本判决为终审判决。
审判长程功才
审判员曹爱民
审判员陈某俊
二○○九年十一月十二日
书记员张伟
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