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许某诉黄某乙某案

当事人:   法官:   文号:上海市徐汇区人民法院

原告许某,女,19XX年X月X日出生,汉族,住(略)。

委托代理人陈X,男,上海X实业有限公司职工,住上海市X镇X路X室。

原告卢某,男,19XX年X月X日出生,汉族,住(略)。

委托代理人陈X,男,上海X实业有限公司职工,住上海市X镇X路X室。

被告黄某乙,男,19X年X月X日出生,汉族,住(略)。

委托代理人郭X,上海市X律师事务所律师。

被告何某,男,19X年X月X日出生,汉族,住(略)。

原告许某、原告卢某为与被告黄某乙、被告何某股权转让纠纷一案,于2008年11月24日向上海市黄某区人民法院提起诉讼。上海市黄某区人民法院受理后又将案件移送本院审理。本院于2009年2月27日立案受理此案,并依法先适用简易程序后转为普通程序进行审理。因被告何某下落不明,本院以公告方式向该被告送达诉讼文书及通知其应诉。但该被告未应诉。2009年11月5日,本院对案件公开开庭进行了审理,两原告委托代理人陈X、被告黄某乙及其委托代理人郭X到庭参加诉讼。被告何某经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

两原告诉称:其与两被告在2006年2月10日签订一份《股权转让协议书》,约定:两原告将所拥有的上海来必聚休闲娱乐有限公司(以下简称“来必聚公司”)股份有偿转让给两被告;转让后,被告黄某乙占来必聚公司49%股份,被告何某占来必聚公司51%股份,两原告退出来必聚公司;转让款合计300,000元(人民币,下同),分两期支付,其中第二期转让款150,000元由两被告共同在2006年12月31日前支付两原告;等等。协议签订后,两原告履行了自己的义务,并办妥全部转让手续。两被告也支付两原告第一期转让款150,000元。因两被告未支付第二期150,000元转让款,两原告遂提起诉讼。据此,两原告请求判令两被告支付股权转让款150,000元。

被告黄某乙辩称:其从许某处受让的股权价值147,000元,现黄某乙已履行了全部付款义务,支付给许某150,000元,故黄某乙不应再承担其他义务。而两被告之间不存在连带付款义务,故黄某乙不同意原告诉请。另外,本案股权转让的实质是饭店转让,但两原告并没有完全履行股权转让义务,导致两被告被大房东清场,饭店无法经营。

被告何某未作答辩。

经审理查明:两原告和两被告于2006年2月10日签订一份《股权转让协议书》约定:2005年2月8日,经来必聚公司股东会决议,两原告愿将其在来必聚公司拥有的全部股权转让给两被告;两原告共同占有来必聚公司100%股权,现作价300,000元出让给两被告,其中,许某将其占有的80%股权作价240,000元转让给黄某乙147,000万元、转让给何某93,000元,卢某将其占有的20%股权作价60,000元全部转让给何某;转让后,黄某乙占有来必聚公司49%股权,何某占有来必聚公司51%股权,两原告退出来必聚公司;两被告应共同支付两原告股权转让款300,000元,其中,黄某乙应支付许某147,000元,何某应支付许某93,000元、支付卢某60,000元;股权转让款分二期支付,第一期自该协议签订日由两被告共同支付转让款150,000元,第二期由两被告在2006年12月31日前共同付清剩余150,000元转让款;两原告已于该协议签订之日将上海市X路X号经营场所、室内装潢、设备等财产(详见财产清单)交予两被告;等等。其后,两原告将来必聚公司的印鉴、证照、合同等物品移交给了两被告,并将来必聚公司的全部股权变更至两被告名下,来必聚公司变更后的股东情况为:黄某乙持来必聚公司49%股权,何某持来必聚公司51%股权。《股权转让协议书》签订前,黄某乙已于2006年1月27日支付许某股权转让费150,000元。因两原告未收到剩余150,000元股权转让款,遂酿成本案纠纷。

另查明:来必聚公司经营范围包括中型饭店(含熟食卤味)、堂饮酒、棋牌等。来必聚公司经营场地所在的上海市X路X号房屋系上海舒韵休闲有限公司(以下简称“舒韵公司”)从上海东亚联合拆迁有限公司(以下简称“东亚公司”)承租后转租给来必聚公司。2007年6月29日,东亚公司向来必聚公司发出清场通知,称:舒韵公司因未能在2007年4月15日支付上海市X路X号房屋在该年度的租金,且经东亚公司催讨仍未付款,故东亚公司已向舒韵公司发出了提前解除合同的通知;因舒韵公司未经东亚公司同意擅自将上述房屋转租给来必聚公司,来必聚公司作为上述房屋的实际使用人亦不支付使用该房屋的费用,并拖欠巨额的水、电、煤气费用,严重侵害了东亚公司的经济利益;为此,东亚公司正式通知来必聚公司于2007年6月底之前无条件清场搬出上海市X路X号房屋,并立即付清该房屋使用期间的水、电、煤气等其他一切费用及其滞纳金;等等。

以上事实,除有各方当事人陈述为证外,另有《股权转让协议书》、财产移交清单、来必聚公司工商信息、收据、《房屋租赁合同》、清场通知等证据在案佐证。上述证据经庭审质证,本院均予采信。

本院认为:两原告与两被告所签《股权转让协议书》合法有效。现两原告已履行了全部股权出让义务,但两被告却未结清全部股权转让款,两被告应承担由此引起的违约责任。被告黄某乙主张其已付清了自己应承担的股权转让款,而被告何某的股权转让款不应由黄某乙承担。虽然诉争《股权转让协议书》对两被告各自应付的股权转让金额分别予以了明确,但该合同也多处约定股权转让款由两被告共同支付给两原告。上述“共同支付”的意思表示足以使两原告确信,两被告将共同履行转让款的支付义务。鉴于两被告未在诉争《股权转让协议书》中对互相不承担连带付款责任作出特别声明,故本院只能依据上述“共同支付”的意思表示确定两被告负有共同付款义务。据此,本院对两原告的诉请予以支持。至于被告黄某乙关于两原告违约导致来必聚公司被清场的主张,因来必聚公司被清场主要是由于两被告入股后拖欠房租所致,故本院对黄某乙该项主张不予采信。审理中,被告何某经本院合法传唤,无正当理由拒不到庭,视为自行放弃诉讼权利。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条的规定,缺席判决如下:

被告黄某乙和被告何某应于本判决生效之日起十日内支付原告许某和原告卢某股权转让款人民币150,000元,并互负连带责任。

本案受理费人民币3,300元,由两被告负担(该款两原告已预付,两被告应于上述付款期限将该款支付两原告)。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,通过本院向上海市第一中级人民法院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长王嘉骏

审判员刘霞

代理审判员王嵘

书记员陈敏芳



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