四川省绵阳市中级人民法院
民事判决书
(2001)绵经终字第X号
上诉人(原审被告)绵阳市绿洲智能商贸有限公司(以下简称绿洲公司)。
法定代表人胡某某，董事长。
委托代理人王某甲，男，X年X月X日生，汉族，绵阳市人，住（略）。
被上诉人(原审原告)王某乙，男，X年X月X日生，汉族，四川省三台县人，住（略）。
委托代理人李某某，女，X年X月X日生，汉族，四川省三台县人，住（略），系中大镇医疗点员工。
上诉人绿洲公司因买卖合同纠纷一案，不服绵阳市涪城区人民法院(2001)涪民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上列当事人及其诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，1999年10月31日，王某乙与绿洲公司签订了绿洲蜂花粉经销商合同书，约定：绿洲公司向王某乙提供符合质量标准的合格绿洲蜂花粉系列产品，王某乙为绿洲公司(蜂花粉系列产品)在三台区域内的总经销商，经销级别为县级，经营本金5000元，王某乙零售产品时执行(绿洲公司规定的)统一市场价，并于每月5日前将上月销售情况(进货、销售、库存)的总结工作及统计表反馈于绿洲公司。合同期满后，(如)王某乙不再续签合同，可将包装完好的经销产品的剩余部分退给绿洲公司，绿洲公司在收货后五日内按王某乙原购进价格予以结算。双方任意一方违反合同，必须在终止合同时或在收到守约方发出的《终止合同决定》之日起，十五日内结清所有款项，否则每天向守约方交纳应付款总额的1％的滞纳金。双方还对发货、付款方式、广告宣传等均作了约定。并约定合同期为1999年10月五日至2000年10月28日，合同从双方盖章后，王某乙的经营本金到达绿洲公司帐户后生效。该合同的两份附件，即“产品价格规定”和“销售奖励规定”对绿洲蜂花粉系列产品不同经销级别的进价、统一市场零售价和销售奖励办法亦作了明确约定。合同签订后的当日，王某乙即按约向绿洲公司交付经营本金5000元。同年11月5日，王某乙在绿洲公司提走绿洲系列蜂花粉30×3g62盒、（略）瓶、180×0．3g40瓶，应付进货款4500元。王某乙销售部分后，于2000年7月15日将该批剩余未能销售出去而保质期将满按进价共价值4344．29元的蜂花粉拿到绿洲公司调换，绿洲公司遂给王某乙调换成新包装的绿洲蜂花粉，其中30×3g的8盒、8g的80盒、180×0．3g的50盒，总计货款4349．46元。该批新货生产日期为2000年3月，保质期为一年。双方所签后同期满后，王某乙将该批剩余蜂花粉拿到绿洲公司主张退货和退还原所交付的5000元经营本金，但被绿洲公司拒绝。王某乙遂于2000年12月26日向涪城区人民法院提起诉讼，要求绿洲公司退还该5000元经营本金并支付滞纳金2500元及由此造成的误工费、差旅费500元，承担本案诉讼费用。
另查明，绿洲公司向王某乙提供的对外招商手册中对“经营本金的意义”进行了明确，即“1．获得合同约定区域、约定级别的独家经营权；2．作为首次提货的全额货款”。
上述事实，有经庭审质证并被采纳的双方所签订的绿洲蜂花粉经销商合同书及其附件“产品价格规定”和“销售奖励规定”、绿洲公司收取王某乙经营本金5000元向王某乙出具的收据、王某乙提货时绿洲公司开具的(商品)出库单、王某乙书写的换货条、绿洲公司的对外招商手册、营业执照、税务登记证等书证及双方当事人的陈述在案佐证。
原判认为，绿洲公司与王某乙签订的经销合同，实则是一份购销合同，是双方当事人真实意思表示，符合有关法律规定，该合同为有效合同。按绿洲公司提供的招商手册的规定，经营本金还是首次提货的货款，王某乙所交的经营本金5000元，应是王某乙向绿洲公司支付的货款，且王某乙也是在此金额内提的货。绿洲公司称经营本金是取得区域独家总经销权而不予退还的理由不成立。王某乙经营至合同期满，双方不再续签合同，按约定，王某乙只需将包装完好的剩余货物退给绿洲公司即可，对货物是否超过保质期并未要求，绿洲公司以货物将过保质期而不予退货的理由不能采信，王某乙要求退货及剩余货款的主张应予支持。王某乙所要求的支付违约金，因双方的合同期已满，只是在退货结算中产生争议，不存在违约，王某乙的该项请求不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决：一、由绿洲公司在判决生效之日起五日内向王某乙退还未购货款500元。二、在判决生效之日起五日内，王某乙将包装完好的在绿洲公司处购进的绿洲系列蜂花粉剩余部分退给绿洲公司，绿洲公司收货后二日内按王某乙的购进价向王某乙退还货款，其购进价分别为3g×30的每盒单价32．87元；80g的每盒单价29．10元；0．3g×180的每盒35.18元。三、王某乙、绿洲公司的其他请求不予支持。诉讼费450元，由王某乙负担100元，绿洲公司负担350元。
绿洲公司不服涪城区人民法院的上述判决，以“该5000元经营本金是王某乙购买我公司绿洲蜂花粉在三台县的独家经销权应支付的价款而不是预付货款，不应退还。原判认定事实不清”为由，向本院提出上诉；请求撤销原判，驳回王某乙的诉讼请求。
王某乙答辩称：一、我与绿洲公司所签合同明确约定：在合同期满后，如不再续签合同，可将包装完好的余货退还。该约定并未违反法律，绿洲公司应按约接受退贡。即便条货已过保质期，回合问约定的退货条件仅是包装完好，未对保质期提出要求，绿洲公司亦应退货。二、绿洲公司向我提供的老板手册(即招商手册)明确了经营本金作为首次提货的货款，且在我提货后，绿洲公司并未要求我出具欠货款的欠条，这也证明了双方约定的该5000元经营本金即为货款。
本院认为：王某乙与绿洲公司所签订的绿洲蜂花粉经销商合同书实则是一份约定买方拥有产品某一区域的独家再经销权及合同期满后退货保障的特殊的买卖合同。该合同系双方真实意思表示，其内容也未违反我国法律、法规的禁止性规定，应为有效，双方均应按约定履行合同。该合同明确约定了合同期满而王某乙不再续签合同时，王某乙可将包装完好的余货按进价退还，该条款并未对所退货物的保质期进行限制，且绿洲公司曾于2000年7月15日将王某乙前批保质期满的余货换成新货，该事实亦从侧面证明了绿洲公司对所退货物的保质期的未加限制。王某乙本案中主张退还的蜂花粉的保质期满日在2001年3月，而王某乙向绿洲公司首次主张退货的时间应在双方合同期满后至王某乙提起诉讼前的2000年11月、12月，其时该批蜂花粉尚有3、4个月的保质期，绿洲公司不按约接受王某乙退货致现在该批蜂花粉已过保质期，其责任应由绿洲公司承担，绿洲公司以该批货物已过保质期进行抗辩的理由不能成立，绿洲公司应按约接受退货。至于双方所争议的该5000元经营本金是预付货款还是购买经销权的价款的问题，因双方所签合同并未约定王某乙所交付的该5000元经营本金是购买绿洲蜂花粉在三台区域的独家经销权应支付的价款而不予退还，况且绿洲公司向王某乙提供的其对外招商宣传手册(即双方所称老板手册)中更明确表示该经营本金一旦交付，即使经销商取得某一区域的独家经销权，又是作为首次提货的货款，王某乙事实上也是在接近该金额内提的货，而绿洲公司在王某乙提货后未支付其他票款的情况下，亦未向王某乙主张过支付货款，说明其对该5000元钱即为预付货款的认同。绿洲公司理应在合同期满双方不再续签合同情况下将王某乙原预付货款中未能购货的余款500元退还王某乙。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法上诉人的上诉理由不能成立。
据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情况，分另处理：(一)原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。……”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉费450元，由上诉人绿洲公司负担。
本判决为终审判决。
审判长袁均
审判员刘建凯
审判员赵毅
二○○一年六月二十九日
书记员任晓平
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