原告北京北纬机电技术有限公司，住所地北京市海淀区X路X号理想大厦X室。
法定代表人杨某甲，总经理。
委托代理人刘某岩，北京市铭泰律师事务所律师。
委托代理人杨某乙，男，北京北纬机电技术有限公司副总经理，住（略）。
被告北京神州国信科技有限公司，住所地北京市昌平区X镇X路北侧雅安商厦C号-09。
法定代表人李某。
委托代理人袁某某，男，北京神州国信科技有限公司经理，住（略）。
委托代理人刘某某，女，北京神州国信科技有限公司顾问，住（略）。
原告北京北纬机电技术有限公司（以下简称北纬机电公司）与被告北京神州国信科技有限公司（以下简称神州国信公司）买卖合同纠纷一案，本院于2009年7月23日受理后，依法组成由法官王翔担任审判长，人民陪审员果振敏、董斌参加的合议庭审理本案。本院于2009年11月18日、12月2日公开开庭进行了审理。原告北纬机电公司的委托代理人刘某岩、杨某乙，被告神州国信公司的委托代理人袁某某、刘某某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告北纬机电公司起诉称：神州国信公司原名北某君海常青科技发展有限公司（以下统称神州国信公司），2008年底变更为现名称。2007年9月28日，北纬机电公司与神州国信公司签订《软件采购合同》，双方约定北纬机电公司向神州国信公司采购上海国际商业机器工程技术有限公司（英文名称x(SH)Co.,Ltd,以下简称IBM上海公司）授权使用的x.2版企业版数据库2套，同时购买IBM上海公司一年免费服务，总价x元。2007年9月15日，北纬机电公司与位于北京市西城区的北京市X村合作经济经营管理站（以下简称农村管理站）签订销售合同，双方约定北纬机电公司向农村管理站销售x.2版企业版数据库2套及1年厂家免费服务，总价x元。2009年初，农村管理站投诉北纬机电公司，称在1年期免费技术服务到期后，农村管理站被IBM上海公司告知，农村管理站所采购的不是企业版数据库，而是价值仅几万元的简易版数据库。北纬机电公司为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判令解除原被告签订的《软件采购合同》、判令神州国信公司接受北纬机电公司退货并返还货款x元、承担给北纬机电公司造成的经济损失x元，本案诉讼费由神州国信公司承担。
原告北纬机电公司向本院提交以下证据予以证明：1、《软件采购合同》；2、《销售合同》；3、《权利证明》；4、北京增值税专用发票；5、《退货说明》；6、《软件使用许可协议》及《IBM上海公司网站内容》；7、神州国信公司工商登记变更；8、产品采购合同书及发票。
被告神州国信公司答辩称：神州国信公司在2008年进行股份转让变更，对于2007年发生的事实不清楚。根据北纬机电公司的陈述，神州国信公司已经履行合同义务，IBM上海公司也履行了一年的服务，北纬机电公司要求返还货款没有依据。北纬机电公司认为货物存在问题应当在法定期间内提出异议，但是神州国信公司一直没有接到北纬机电公司的异议。北纬机电公司时隔两年后起诉，已经超过诉讼时效。北纬机电公司没有及时验收货物，也存在过错并给神州国信公司造成了损失，请求法院驳回北纬机电公司的诉讼请求。
被告神州国信公司向本院提交以下证据予以证明：
1、销售合同书及发票；2、神州国信公司工商变更登记资料；3、委托书及协议书。
经本院庭审质证，双方当事人对原告北纬机电公司提交的证据1、4、7以及被告神州国信公司提交的证据2的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
1、原告北纬机电公司提交的证据2《销售合同》，据此证明北纬机电公司与神州国信公司订立采购数据库协议的目的是向农村管理站提供数据库。被告神州国信公司对该证据的真实性不予认可，认为销售合同应当由双方加盖骑缝章，而该合同只有北纬机电公司一方的骑缝章。本院认为，销售合同盖有农村管理站的公章，结合本案其它证据，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
2、原告北纬机电公司提交的证据3权利证明，据此证明农村管理站与IBM上海公司建立了数据库使用许可权利义务法律关系。被告神州国信公司称该权利证明不是其出具的，公司没有对此的相关记录，无法核实真实性，该证据从形式上看是上海公司出具的。本院认为，IBM上海公司作为数据库的生产厂商已经明确否认该权利证明的真实性，故神州国信公司向北纬机电公司的客户农村管理站供货时提供的权利证明是不真实的，本院对该证据不予认定。
3、原告北纬机电公司提交的证据5退货说明，据此证明农村管理站向北纬机电公司退货的事实和北纬机电公司因此遭受的损失。被告神州国信公司称就该证据的形式看仅仅是农村管理站单方出具的说明，无法核实真实情况，在销售合同的真实性存在疑问的情况下，该证据的真实性无法判断。本院认为，北纬机电公司在庭审过程中一并提交了与农村管理站签订的《销售合同》、农村管理站出具的退货说明、北纬机电公司为农村管理站重新采购数据库的合同及发票，上述证据可以形成完整的证据链，故本院对该证据的真实性予以确认，同时结合本案其它证据，对农村管理站在退货说明中陈述的其向北纬机电公司购买x.2企业版数据库、2009年初发现供货不符合约定、北纬机电公司接受退货并为其重新采购企业版数据库等事实予以认定。
4、原告北纬机电公司提交的证据6《软件使用许可协议》及《IBM上海公司网站内容》，据此证明农村管理站与IBM上海公司订立了软件使用许可协议，建立了软件使用许可法律关系，IBM上海公司应当向软件使用人提供后续服务。本院认为，北纬机电公司据此证明农村管理站与IBM上海公司是否存在法律关系，而本案仅涉及北纬机电公司与神州国信公司之间的法律关系，故该证据与本案无关，本院对该证据不予认定。
5、原告北纬机电公司提交的证据8产品采购合同书及发票，据此证明因为北纬机电公司向农村管理站提供的货物不合格，北纬机电公司为农村管理站重新采购软件。被告神州国信公司称无法确认该证据的真实性。本院认为，北纬机电公司提交了相应的合同及发票，而神州国信公司并未对此提出相反证据，本院对该证据的真实性予以认可。
6、被告神州国信公司提交的证据1销售合同书及发票，据此证明神州国信公司与北纬机电公司签订《软件采购合同》之后，通过正当途径采购了软件产品用以履行与北纬机电公司签订的合同。原告北纬机电公司称该证据与本案没有关联性。本院认为，经本院查明，神州国信公司提供的销售合同中的卖方“北京中科科讯科技发展有限公司”不真实存在。结合本案其它证据，该证据无法证明神州国信公司通过正当途径采购了与北纬机电公司约定提供的软件产品，本院对该证据的真实性不予认可。
7、被告神州国信公司提交的证据3委托书和协议书，据此证明神州国信公司变更之前的债权债务由公司的原法定代表人承担。原告北纬机电公司称对该证据的真实性无法判断，在没有获得债权人同意的情况下，该协议不能对抗债权人和第三人。本院认为，根据法律规定该协议不能对抗善意第三人，本院对神州国信公司的证明目的不予认可。
结合上述证据材料及双方当事人的陈述，本院认定下属事实：
一、2007年9月15日，北纬机电公司与农村管理站签订销售合同，约定农村管理站向北纬机电公司购买x.2（企业版）数据库2套、介质2套及1年厂家免费服务，合同总价款共计x元。
二、2007年9月28日，北纬机电公司（甲方）与北京君海长青科技发展有限公司（乙方）签订《软件采购合同》，合同约定：
（一）双方关系：甲方为产品的需求商，乙方为产品的供应商；
（二）产品价格及数量：x.2版企业版数据库2套计x元，介质及厂商一年免费服务2套计x元，价款合计x元；
（三）交货及付款方式：1、乙方将货送到甲方指定地点；2、介质盘于合同签订之日起2日内到货；3、IBM数据库软件授权于2007年11月7日之前到货；4、双方签订合同当日甲方向乙方支付30%预付款，即人民币x元，剩余70%货款，即人民币x元，于甲方收到产品后并经最终用户验收合格后3日内向乙方支付，同时乙方向甲方提供合同总金额的增值税发票；
（四）验收：1、甲方在接收新产品时，应对产品的品牌、原厂商、产地、规格型号、数量、外包装是否符合合同规定、法律规定或者行业惯例进行检查；对于不符合规定的产品，甲方可以拒收，符合规定的，甲方应当签收；甲方对接收的产品有异议的，应在7日内以书面形式向乙方提出；乙方应对不符合规定的产品根据甲方的要求给予退货、更换或者折价，给甲方造成损失的，应赔偿损失；2、甲方在使用产品后发现产品内在质量有缺陷的，甲方有权向乙方要求给予解决，给甲方造成损失的，乙方应赔偿损失；
（五）质量要求及技术标准：乙方保证提供的产品为原装正版产品，其质量要求和技术标准符合原厂商在产品说明书中的描述；
（六）违约责任：除本合同第8条阐述的不可抗力的原因或因甲方造成乙方未能按时供货外，如果乙方未能按本合同规定按时交货，乙方应承担违约金，按每迟交一天，按迟交产品合同价的0.5%计算，甲方可直接从货款中扣除，但违约金最高不超过产品合同价的5%；如果乙方在达到最高限额后仍不交货，甲方有权终止合同，因迟交产品而造成的损失由乙方承担；甲方应保证货款按照合同要求及时支付，每迟延一天，甲方需向乙方支付应结货款的0.5%作为违约金，违约金最高不超过应结总货款的5%；
（七）售后服务：以乙方出具的随机服务手册为准，乙方有责任和义务帮助甲方协调解决在售后服务当中出现的各种问题；乙方必须为甲方的最终客户免费提供该产品的技术培训，直至最终客户正常使用，并负责软件应用中所出现问题的技术支持。
三、2007年11月16日，北纬机电公司向北京君海长青科技发展有限公司支付了货款，北京君海长青科技发展有限公司向北纬机电公司出具了增值税专用发票。
四、2008年12月31日，北京君海长青科技发展有限公司名称变更为北京神州国信科技有限公司，法定代表人洪波变更为李某。
五、2009年初，农村管理站购买的数据库1年期厂家服务到期，厂家上海国际商业机器工程技术有限公司（以下简称IBM上海公司）告知农村管理站其使用的不是企业版数据库，不能继续为其提供技术支持。农村管理站要求北纬机电公司退货并按照合同约定提供企业版数据库。随后北纬机电公司接受了退货，并重新为农村管理站采购安装了2套正式企业版数据库，共计花费人民币x元。
六、经本院在北京市工商行政管理局所属的北京市企业信用网查询核实，与北京君海长青科技发展有限公司（现已更名为北京神州国信科技有限公司）签订销售合同的单位“北京中科科讯科技发展有限公司”在北京市企业信用网没有注册及信用信息。
本院认为：北纬机电公司与神州国信公司签订的《软件采购合同》系双方当事人真实意思表示，亦不违反相关法律法规之规定，应为合法有效合同，双方当事人均应依据合同约定履行义务。本案的争议焦点在于神州国信公司是否依据合同约定向北纬机电公司提供了x.2版企业版数据库。对此本院认为，神州国信公司向北纬机电公司提供的并非合同约定的x.2版企业版数据库，理由如下：第一、最终用户农村管理站所使用的涉案数据库并非x.2企业版，北纬机电公司与神州国信公司在合同中约定，由神州国信公司将货送到北纬机电公司指定地点，农村管理站也认可北纬机电公司与神州国信公司到农村管理站对数据库进行安装调试，但是该数据库1年期厂家服务到期后，IBM上海公司告知农村管理站其使用的不是x.2企业版数据库，不能继续为农村管理站提供技术支持，由于IBM上海公司是数据库生产厂商，本院可以确认农村管理站所使用的数据库并非x.2企业版；第二、神州国信公司向北纬机电公司提供的IBM数据库软件授权并非真实的，神州国信公司提出软件授权并非其提供的意见，对此未能提供证据予以证明，本院不予采信；第三、神州国信公司无法证明其通过正当途径购买软件产品，在庭审过程中神州国信公司提交与北京中科科讯科技发展有限公司签订的销售合同及发票，据此证明神州国信公司通过正当途径采购了软件产品，但是本院通过到北京市工商行政管理局所属的北京市企业信用网查询，并无“北京中科科讯科技发展有限公司”的注册及信用信息，本院认为神州国信公司无法证明其通过正当途径购买软件产品。综上所述，依据现有证据足以证明神州国信公司向北纬机电公司提供的货物并非合同约定的x.2版企业版数据库，因此神州国信公司违反了合同义务并致使合同目的不能实现，应属根本违约，北纬机电公司有权要求解除合同并要求神州国信公司赔偿损失。
神州国信公司关于北纬机电公司认为货物存在问题未在法定期间内提出的答辩意见，对此本院认为，合同中关于质量异议期的约定仅仅是针对“对产品的品牌、原厂商、产地、规格型号、数量、外包装是否符合合同规定、法律规定或者行业惯例进行检查”，鉴于本案中合同标的为软件产品，仅凭品牌、原厂商、产地、规格型号、数量、外包装的检验无法核实该产品是否符合合同约定。同时双方在合同中亦明确约定“北纬机电公司在使用产品后发现产品内在质量有缺陷的，有权向神州国信公司要求给予解决，给北纬机电公司造成损失的，神州国信公司应赔偿损失”以及“神州国信公司保证提供的产品为原装正版产品，其质量要求和技术标准符合原厂商在产品说明书中的描述”，而依据本院查明的事实可以认定神州国信公司没有提供符合合同约定的原装正版产品，故本院对神州国信公司的答辩意见不予采信。
关于北纬机电公司遭受的经济损失，北纬机电公司系采取花费x元为农村管理站重新采购企业版数据库的方式向农村管理站承担责任，而非采取向农村管理站退还x元货款的方式承担责任，北纬机电公司诉请的基于货物差价而要求的损失并未实际发生，故本院对北纬机电公司诉请要求神州国信公司承担给北纬机电公司造成的经济损失x元的诉讼请求不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条之规定判决如下：
一、解除原告北京北纬机电技术有限公司与被告北京神州国信科技有限公司签订的《软件采购合同》。
二、被告北京神州国信科技有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告北京北纬机电技术有限公司货款人民币五十七万二千元；原告北京北纬机电技术有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告北京神州国信科技有限公司依上述软件采购合同所供货物（清单附后）。
三、驳回原告北京北纬机电技术有限公司其他诉讼请求。
如果被告北京神州国信科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
诉讼费用一万三千四百八十二元（含案件受理费九千九百零八元，财产保全费三千五百七十四元），由原告北京北纬机电技术有限公司负担五十五元，被告北京神州国信科技有限公司负担一万三千四百二十七元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长王翔
人民陪审员果振敏
人民陪审员董斌
二○○九年十二月十九日
书记员刘某
附：
原告北京北纬机电技术有限公司应返还被告北京神州国信科技有限公司依《软件采购合同》所供货物清单：
DB2数据库介质2套，每套13张，明细如下：
序号名称说明
1DB2通用数据库企业版版本8.x用于x和x系统（X86-64）上的x操作系统
2DB2通用数据库企业版版本8.2命名用户选项用于32位x和AMD系统上的x操作系统
3DB2通用数据库企业版版本8.2命名用户选项用于32位x和AMD系统（X86）上的x操作系统
4DB2通用数据库企业版版本8.x用于32位x和AMD系统（X86）上的x操作系统
5DB2通用数据库企业版版本8.x用于64位扩展系统（x和x）上的x操作系统
6DB2通用数据库企业版版本8.x用于x和x系统（X86-64）上的x操作系统
7DB2通用数据库企业版版本8.x用于基于x系统（IA64）上的x操作系统
8DB2通用数据库企业版版本8.x用于x（x和x系统）上的x操作系统
9DB2通用数据库企业版版本8.x用于基于x系统（IA64）上的x操作系统
x信息中心版本8.2用于x（32位）操作系统和x（32位）操作系统
x信息中心版本8.2用于32位x和AMD系统x%上的x操作系统
x通用数据库版本8.2用于x操作系统的附加功能部件
x(32-bit)
x,x
x-x
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