原告招商银行股份有限公司北京首体支行，住所地北京市西城区西直门外大街甲X号凯旋大厦一层。
负责人廖某，行长。
委托代理人郭某某，女，X年X月X日出生，汉族，招商银行股份有限公司北京首体支行职员，住（略）。
委托代理人所国有，北京市海铭律师事务所律师。
被告北泰汽车工业有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区X街X号。
法定代表人张某某，董事长。
被告东普汽车工业（上海）有限公司，住所地上海市嘉定区X路X号。
法定代表人薛某某，董事长。
被告中顺汽车控股有限公司，住所地辽宁省沈阳市苏家屯区X路X号。
法定代表人周某甲，董事长。
被告周某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）（栋）X号。
以上四被告共同委托代理人陈某，男，X年X月X日出生，汉族，北泰汽车工业有限公司职员，住北泰汽车工业有限公司宿舍。
以上四被告共同委托代理人胡某某，男，X年X月X日出生，汉族，北泰汽车工业有限公司职员，住北泰汽车工业有限公司宿舍。
原告招商银行股份有限公司北京首体支行（以下简称首体支行）与被告北泰汽车工业有限公司（以下简称北泰公司）、被告东普汽车工业（上海）有限公司（以下简称东普公司）、被告中顺汽车控股有限公司（以下简称中顺公司）、被告周某乙借款合同纠纷一案，本院于2009年9月9日受理后，依法组成由法官张明华担任审判长，法官邹明宇、法官杨路参加的合议庭，审理了本案。同年9月9日，本院依据原告首体支行的申请和其提供的担保，对被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙的财产予以保全。本院于同年11月16日召集各方当事人进行了庭前证据交换，并于同年11月19日、12月10日公开开庭进行了审理。原告首体支行的委托代理人郭某某、所国有，被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙共同委托的代理人陈某、胡某某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告首体支行起诉称：北泰公司因为经营需要于2008年6月向首体支行申请办理了流动资金贷款，业务种类为综合授信，授信编号为2008年首授字第X号。双方约定该授信额度用于短期流动资金周某和贸易融资业务，首体支行经过审查于2008年6月11日与北泰公司签订了《借款合同》，并向其发放贷款5000万元，用于短期流动资金周某。贷款期限自2008年6月11日至2009年6月10日止。该笔贷款由东普公司、中顺公司、周某乙与首体支行分别签署了《最高额不可撤销担保书》，为该笔5000万元的贷款金额承担连带还款责任。之后北泰公司未按照《借款合同》的约定按期向首体支行偿还贷款本息（截至2009年9月2日拖欠贷款本金4985万元、贷款利息x.25元、罚息3498.15元，上述共计x.4元）。北泰公司上述行为严重违反了契约诚信原则，已经构成了违约，导致银行资金安全面临极大风险。根据双方签署的《借款合同》第7条乙方的权利和义务第7.2.4款：“贷款人应当按本合同约定按时足额偿还贷款本息。第13条第13.1.4款：“乙方违反本合同第7.2.4条规定，未按本合同约定按时足额偿还贷款本息的”，第13条第13.1.7条：“乙方违背本合同第9.1、9.2、9.4条，或违背第9.3、9.5、9.6、9.7条，未按甲方要求立即纠正的”，北泰公司已经违约。此外，东普公司、中顺公司、周某乙与首体支行签署了《最高额不可撤销担保书》，为该笔5000万元的贷款金额承担连带还款责任。《最高额不可撤销担保书》中第2条保证范围2.1约定：“本保证人提供保证担保的范围为提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币伍仟万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。”另外第2条还约定，保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。因此由于北泰公司的前述行为已严重违约，东普公司、中顺公司、周某乙应依据该合同之约定承担相应法律责任。诉讼请求：1、请求法院判令北泰公司偿还4985万元贷款本金，并判令北泰公司支付上述贷款的利息x.25元、贷款罚息3498.15元，共计x.4元（利息、罚息自2009年6月20日暂算至2009年9月2日止），对于之后发生的利息、罚息至其偿还完毕之日止（按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、判令由北泰公司承担本案诉前财产保全费用及诉讼费用；3、判令东普公司、中顺公司、周某乙对上述款项承担连带保证责任。
原告首体支行向本院提交以下证据予以证明：
1、借款借据；
2、《借款合同》；
3、《授信协议》；
4、北泰公司企业法人营业执照；
5、《最高额不可撤销担保书》（东普公司）；
6、东普公司企业法人营业执照（正、副本）；
7、《最高额不可撤销担保书》（中顺公司）；
8、中顺公司企业法人营业执照（正、副本）；
9、《最高额不可撤销担保书》（周某乙）；
10、周某乙居民身份证；
11、首体支行的营业执照；
12、招商银行北京分行招银京发（2006）X号文件；
13、授权委托书。
被告北泰公司答辩称：首体支行不是本案适格的当事人。《借款合同》、《授信协议》的签章均为“招商银行股份有限公司北京分行”（以下简称北京分行），故北泰公司实际是与北京分行建立了借款关系，首体支行不具有本案的诉讼主体资格。
被告东普公司、中顺公司、周某乙答辩称：东普公司、中顺公司、周某乙不应承担法律责任。根据三被告向首体支行出具的《最高额不可撤销担保书》，保证范围是首体支行与北泰公司之间签署的《授信协议》及其项下所有债务。但事实上首体支行与北泰公司之间并没有签署《授信协议》，因此担保书就没有法律效力，三被告不应承担连带保证责任。
被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙未向本院提交证据。
经本院庭审质证，各方当事人对原告首体支行提交的证据1、4、6、8、10的真实性、关联性、合法性均无异议，故本院对上述证据予以确认。
各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、原告首体支行提交的证据2、《借款合同》，证明北泰公司与首体支行存在借贷关系。被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该合同加盖的是北京分行的印章，实际是由北泰公司和北京分行签订，而不是与首体支行签订。
二、原告首体支行提交的证据3、《授信协议》，证明首体支行审批北泰公司授信情况，属框架性协议，《借款合同》是在《授信协议》项下签订的具体合同。被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该合同加盖的是北京分行的印章，实际是由北泰公司和北京分行签订，而不是与首体支行签订。
三、原告首体支行提交的证据5、东普公司出具的《最高额不可撤销担保书》，证明东普公司为北泰公司提供贷款担保。被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为根据担保书中的表述，东普公司承担担保责任的前提是北泰公司与首体支行签订了《授信协议》，但实际上并未签订，故东普公司不应承担保证责任。
四、原告首体支行提交的证据7、中顺公司出具的《最高额不可撤销担保书》，证明中顺公司为北泰公司提供贷款担保。被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为根据担保书中的表述，中顺公司承担担保责任的前提是北泰公司与首体支行签订了《授信协议》，但实际上并未签订，故中顺公司不应承担保证责任。
五、原告首体支行提交的证据9、周某乙出具的《最高额不可撤销担保书》，证明周某乙为北泰公司提供贷款担保。被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙对该证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为根据担保书中的表述，周某乙承担担保责任的前提是北泰公司与首体支行签订了《授信协议》，但实际上并未签订，故周某乙不应承担保证责任。
六、原告首体支行提交的证据11、首体支行的营业执照，证明唐文在签订本案涉及的《授信协议》和《借款合同》时任首体支行的负责人；证据12、招商银行北京分行招银京发（2006）X号文件，证明根据北京分行的规定，借贷和担保法律合同不再加盖支行公章，统一由分行加盖“合同专用章”；证据13、首体支行向北京分行出具的授权委托书，结合前述证据12共同证明在《授信协议》和《借款合同》中，虽然加盖了北京分行“合同专用章（1）”，但实质上签订合同的主体是首体支行。以上三份证据共同证明首体支行是本案适格的原告。被告北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙对原告证据11的真实性无异议，但对证明目的有异议；原告证据12为其内部文件，故对其真实性不能发表意见；原告证据13中的公章有可能是后期加盖的，故对其真实性有异议。
鉴于北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙对首体支行前述证据2、3、5、7、9、11的真实性均无异议，故本院对前述证据的真实性予以确认。对于首体支行的证据12、13，因系北京银行与首体支行内部文件，且北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙对其真实性未予认可，故本院不予采信。
本院根据上述认证查明：
2008年6月11日，签订编号为2008年首授字第X号《授信协议》，载明：授信人为首体支行（甲方），其主要负责人为唐文；授信申请人为北泰公司（乙方）；甲方向乙方提供人民币五千万元整的授信额度；授信期间为十二月，即从2008年6月11日起到2009年6月10日止；双方在履行协议过程中发生纠纷，协商不成的，任何一方可向甲方所在地人民法院起诉。并在签署页加盖了北京分行的“合同专用章（1）”及北泰公司的公章，唐文在甲方处签字确认。
2008年6月11日，签订编号为2008年首授字第0007-X号《借款合同》，载明：贷款人为首体支行（甲方），其主要负责人为唐文；借款人为北泰公司（乙方）；本合同为编号为2008年首授字第X号的《授信协议》项下具体合同；贷款币种和金额为人民币五千万元整；贷款期限为一年，即自2008年6月11日起至2009年6月11日止；贷款利率采用固定利率；合同期内利率以定价日适用的中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率为基准利率下浮5％，采用固定利率的，定价日为贷款实际发放日；乙方未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上xd9%计息；贷款利息从贷款入乙方账户之日起按实际放款额和实际占用天数计算，每季计息一次，计息日为每季末月的20日。日利率的换算方式按中国人民银行的有关规定或国际惯例执行；乙方须于每一计息日当日付息，甲方可以从乙方存款账户中直接扣收，乙方未按时付息，甲方有权按同期贷款利率就未付利息加收罚息；双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地人民法院起诉。并在签署页加盖了北京分行的“合同专用章（1）”及北泰公司的公章，唐文在甲方处签字确认。
2008年6月11日，首体支行向北泰公司发放编号为“2008年首授字第0007-X号”借款合同项下的借款五千万元，借款期限为一年，确认偿还日期为2009年6月11日，利率为7.0965％。
2008年6月11日，东普公司向首体支行出具了编号为“2008年首授字第X号”的《最高额不可撤销担保书》，载明：鉴于贵行和北泰公司于2008年6月11日签订了编号为2008年首授字第X号的《授信协议》。经北泰公司要求，保证人同意出具本担保书，自愿为北泰公司在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任；本担保书为最高额担保书；保证担保的范围包括但不限于首体支行根据《授信协议》在授信额度内向北泰公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为人民币五千万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；保证人确认对前述保证范围内北泰公司的所有债务承担经济上、法律上的连带责任；保证责任期间为自本保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；因本担保书所产生的争议及纠纷，保证人同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。
2009年5月13日，中顺公司向首体支行出具了编号为“2008年首授字第X号”的《最高额不可撤销担保书》，载明：鉴于贵行和北泰公司于2008年6月11日签订了编号为2008年首授字第X号的《授信协议》。经北泰公司要求，保证人同意出具本担保书，自愿为北泰公司在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任；本担保书为最高额担保书；保证担保的范围包括但不限于首体支行根据《授信协议》在授信额度内向北泰公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为人民币五千万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；保证人确认对前述保证范围内北泰公司的所有债务承担经济上、法律上的连带责任；保证责任期间为自本保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；因本担保书所产生的争议及纠纷，保证人同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。
2009年6月7日，周某乙向首体支行出具了编号为“2008年首授字第X号”的《最高额不可撤销担保书》，载明：鉴于贵行和北泰公司于2008年6月11日签订了编号为2008年首授字第X号的《授信协议》。经北泰公司要求，保证人同意出具本担保书，自愿为北泰公司在《授信协议》项下所欠贵行的所有债务承担连带保证责任；本担保书为最高额担保书；保证担保的范围包括但不限于首体支行根据《授信协议》在授信额度内向北泰公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高额为人民币五千万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用；保证人确认对前述保证范围内北泰公司的所有债务承担经济上、法律上的连带责任；保证责任期间为自本保证书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；因本担保书所产生的争议及纠纷，保证人同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。
后北泰公司未依约履行还贷义务，至今尚欠本金4985万元。按照首体支行的统计，截至2009年9月2日，北泰公司拖欠贷款利息x.25元、贷款罚息3498.15元。北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙表示对原告计算的利息及罚息不能确定，无法发表意见。
另查明，在签订《借款合同》和《授信协议》时，唐文时任首体支行的负责人。北泰公司在庭审中认可其在签订《借款合同》和《授信协议》后直至本案庭审前，未就签约主体问题向首体支行或北京分行提出过异议。
上述事实，有当事人提交的上述证据及其陈某意见在案佐证。
本院认为：本案首先应确定《借款合同》和《授信协议》的签订主体问题。对此，应综合当事人的举证和法院查明的案件事实进行判定。首先，从合同的履行情况上看，首体支行是本案借款的实际发放者，且北泰公司在合同期内亦曾向首体支行支付利息；其次，从《授信协议》和《借款合同》的内容上看，虽然加盖了北京分行的合同专用章，但在合同首部均将首体支行列为合同甲方，并由时任首体支行负责人的唐文签名确认，且在《借款合同》中所记载的甲方住所地亦是首体支行的经营地；再者，北泰公司亦认可在签订合同后直至本案庭审前，未就《借款合同》和《授信协议》的签约主体问题向首体支行或北京分行提出过异议。综合以上因素，应当认定首体支行为《借款合同》和《授信协议》实际的签约主体。
经审查，《借款合同》、《授信协议》及三份《最高额不可撤销担保书》均为各方当事人的真实意思表示，未悖法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约履行。首体支行依约放款后，北泰公司应依约履行还本付息义务。在借款合同到期后，北泰公司仍拖欠借款本金4985万元，已构成违约，应当依约偿还所欠的借款本金并承担相应的违约责任。对于首体支行主张的利息，北泰公司、东普公司、中顺公司、周某乙虽未予认可，但亦未能向本院提交证据证明首体支行主张的利息计算有误，故本院对首体支行主张的利息予以支持。因北泰公司已还清借款合同期限内的利息，故首体支行主张的罚息3498.15元，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。东普公司、中顺公司、周某乙应当依约对北泰公司的有关义务向首体支行承担连带保证责任，并有权在承担保证责任后向北泰公司追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：
一、被告北泰汽车工业有限公司于本判决生效后十日内偿还原告招商银行股份有限公司北京首体支行借款本金四千九百八十五万及其利息（截至二○○九年九月二日欠息共计一百二十二万三千四百一十七元二角五分；自二○○九年九月三日起至款项付清之日止，利率按中国人民银行同期一年期贷款利率计算）；
二、被告东普汽车工业（上海）有限公司、被告中顺汽车控股有限公司、被告周某乙对上述第一项确定的被告北泰汽车工业有限公司的全部债务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后向被告北泰汽车工业有限公司追偿；
三、驳回原告招商银行股份有限公司北京首体支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费、财产保全费共计三十万二千一百八十五元，由被告北泰汽车工业有限公司负担三十万二千一百六十五元（于本判决生效后七日内交纳，由被告东普汽车工业（上海）有限公司、被告中顺汽车控股有限公司、被告周某乙承担连带保证责任，并有权在承担保证责任后向被告北泰汽车工业有限公司追偿），由原告招商银行股份有限公司北京首体支行负担二十元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（向本院领取交费通知书），上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长张明华
代理审判员邹明宇
代理审判员杨路
二○○九年十二月十八日
书记员刘方玲
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