原告中信信托有限责任公司，住所地北京市朝阳区X路X号京城大厦。
法定代表人居某某，董事长。
委托代理人逯庆杰，中国中信集团公司法律部职员。
委托代理人马龙，中国中信集团公司法律部职员。
被告中国天平经济文化有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号X号楼X单元X层X室。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人陈某某，中国天平经济文化有限公司职员。
委托代理人童某，中国天平经济文化有限公司职员。
原告中信信托有限责任公司（以下简称中信信托公司）与中国天平经济文化有限公司（以下简称天平经济文化公司）借款合同纠纷一案，本院于2009年7月21日受理后，依法组成由法官陈某建担任审判长，法官李某、种仁辉参加的合议庭审理本案。本院于2009年9月2日依法公开开庭进行了审理。原告中信信托公司的委托代理人逯庆杰、马龙，被告天平经济文化公司的委托代理人陈某某、童某到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告中信信托公司起诉称：
2007年8月15日，受中国中信集团公司（以下简称中信集团）委托，中信信托公司、天平经济文化公司双方签订《贷款信托合同》，合同约定中信信托公司向天平经济文化公司发放贷款人民币4736万元，用于支付其已到期的债务。合同约定贷款期限为贷款发放之日起满12个月为止。年利率为6.84％，利息按季支付，本金一次偿清，逾期利息计收复利及贷款手续费等，天平经济文化公司还将其持有的康融拍卖有限责任公司（以下简称康融拍卖公司）的股权作为该笔款项的质押担保。
合同签订后，中信集团根据上述协议支付了全部款项。合同履行过程中，天平经济文化公司即未能按照合同的约定偿还利息，合同到期后，天平经济文化公司也未能偿还中信信托公司借款本金及利息、罚息和手续费。截止到目前，虽经中信信托公司多次催促，天平经济文化公司仍未能偿还中信信托公司上述欠款。
上述《贷款信托合同》系双方当事人真实的意思表示，内容合法有效，天平经济文化公司依法应履行合同约定的还款义务，其拒不履行的行为损害了中信信托公司的合法权益。为维护中信信托公司的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，向法院提起诉讼，请求判如所请。
中信信托公司诉讼请求：
1、请求判令天平经济文化公司偿还借款人民币4736万元及利息、罚息、手续费共计x.84元（截止至2009年6月20日）；2、请求判令中信信托公司对天平经济文化公司持有的康融拍卖公司的股权享有优先受偿权；3、判令天平经济文化公司承担本案的诉讼费用。
原告中信信托公司向本院提交以下证据予以证明：1、《资金信托合同》；2、《贷款信托合同》；3、提款申请书；4、中信银行汇款凭证2份；5、康融拍卖公司《股东会决议》及《股东名册》；6、中信信托公司信托贷款业务利息通知单、罚款通知单、手续费通知单。
被告天平经济文化公司答辩称：
一、中信信托公司未向天平经济文化公司发放贷款，无权向天平经济文化公司主张返还借款，请求法院驳回中信信托公司的诉讼请求；
二、若中信信托公司认为两份合同中约定中信集团将两笔款项打入天平经济文化公司指令账号即是中信信托公司履行放贷义务，根据中国人民银行《金融信托公司委托贷款业务规定》第八条“委托资金要先存后贷，先拨后用”之规定，两份信托合同即中信集团与中信信托公司签订的《资金委托合同》及中信信托公司与天平经济文化公司签订的《贷款信托合同》无效；
三、本案所诉借款实际是以委托贷款名义掩盖的企业借款（即中信集团与天平经济文化公司之间企业借款），应认定无效。故本案应追加中信集团为本案第三人参加诉讼；
四、由于中信信托公司是金融机构，中信集团的前身是中国国际信托公司，均是专业信托公司。其对贷款流程十分清楚，故对合同无效应付全部责任。无效合同的直接后果是，返还本金及法定孳息，但由于系出借人的过错导致合同无效，借款人并无过错，故不应支持其利息主张。
五、关于中信信托公司起诉的手续费，按照《金融信托投资公司委托贷款业务规定》第十条“信托公司按委托的金额和期限向委托人收取手续费”之规定，中信信托公司应向委托人中信集团收取手续费，故应驳回其向天平经济文化公司收取手续费的主张，应驳回中信信托公司的该项诉讼请求。
退一步讲，即使合同中约定由天平经济文化公司支付手续费，也只能收取合同期内的手续费，即一年的手续费。
六、关于中信信托公司诉讼请求第二项：优先受偿天平经济文化公司持有的康融拍卖公司的股权。天平经济文化公司认为，中信信托公司应向康融拍卖公司主张权利或追加康融拍卖公司为本案第三人参加诉讼，否则直接起诉天平经济文化公司应为不适格主体之诉，应驳回中信信托公司该项诉讼请求。
被告天平经济文化公司未向本院提交证据。
经本院庭审质证，被告天平经济文化公司对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、原告中信信托公司提交的证据1、《资金信托合同》；证据2、《贷款信托合同》；证据3、提款申请书；证据4、中信银行汇款凭证2份。证明受中信集团委托，中信信托公司向天平经济文化公司发放了委托贷款人民币4736万元，中信信托公司与天平经济文化公司之间存在债权债务关系，天平经济文化公司应偿还贷款本息及手续费。被告天平经济文化公司对上述证据的真实性无异议，对关联性有异议，天平经济文化公司是直接向中信集团申请的贷款，贷款也是由中信集团的账户直接划款的，与中信信托公司无关。本院认为，因天平经济文化公司对中信信托公司提交的证据1-4的真实性无异议，故本院对中信信托公司提交的证据1-4的真实性、关联性、合法性予以确认。
二、原告中信信托公司提交的证据5、康融拍卖公司《股东会决议》及《股东名册》，证明股权质押履行了必要的手续，中信信托公司对该股权享有优先受偿权。被告天平经济文化公司对上述证据的真实性无异议，对证明目的有异议，天平经济文化公司认为中信信托公司应向康融拍卖公司主张权利或追加康融拍卖公司为本案第三人参加诉讼，否则应驳回中信信托公司的该项诉讼请求。本院认为，因天平经济文化公司对中信信托公司提交的证据5的真实性无异议，故本院对中信信托公司提交的证据5的真实性、关联性、合法性予以确认。
三、原告中信信托公司提交的证据6、中信信托公司贷款业务利息通知单、罚息通知单、手续费通知单，证明中信信托公司一直在主张权利，该笔债务提起诉讼未超过诉讼时效。利息、罚息和手续费的数额亦已确定。在庭审时被告天平经济文化公司对中信信托公司提交的证据6上加盖的天平经济文化公司的公章的真实性有异议，要求对公章进行鉴定，之后又撤回了要求对公章进行鉴定的申请。本院认为，因天平经济文化公司撤回了要求对中信信托公司提交的证据6上加盖的天平经济文化公司的公章进行鉴定的申请，应视为天平经济文化公司对该证据的真实性无异议，故本院对中信信托公司提交的证据6的真实性、关联性、合法性予以确认。
本院根据上述认证查明：
2007年8月15日，委托人中信集团与受托人中信信托公司签订编号为x-0001的《资金信托合同》，约定：委托人为有效运用其资金，基于对受托人的信任，通过本合同设定双方的资金信托关系；按本合同约定，委托人将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为委托人的利益或特定目的的管理、运用和处分；信托资金币种为人民币4736万元；划款时间为委托人在本合同签订之日起分次将款项划入受托人为委托人开立的信托专户；信托期限为自信托资金缴付之日起满12个月为止；委托人指定受托人管理信托资金的方式是，由受托人按照委托人的意愿，以自己的名义将信托资金用于向天平经济文化公司发放贷款；受托人对信托资产的处分权限为按期催收贷款利息，贷款到期催收贷款本金。合同中还约定了其他条款。
借款人天平经济文化公司与贷款人中信信托公司签订编号为x-0003的《贷款信托合同》，约定：中信信托公司接受x-0001《资金信托合同》中委托人的委托，向天平经济文化公司发放人民币资金信托贷款；本《贷款信托合同》中所指的委托人与x-0001《资金信托合同》所指的委托人一致；信托贷款币种为人民币，金额为4736万元；信托贷款利率为年利率6.84％；信托贷款期限为贷款发放之日起12个月为止；信托贷款用途为偿还银行贷款；中信信托公司向天平经济文化公司发放的信托贷款根据本合同项下确定的利率，按照实际发放金额与实际占用天数计算利息，年利率基数为360天，由天平经济文化公司于每自然季20日用人民币向中信信托公司支付利息，首次支付利息日为2007年9月20日，最后一期利息随本金一并结清；如在本合同有效期内遇国家调整利率，中信信托公司有权根据委托人提交的《贷款信托利率调整通知单》的要求，调整本合同项下贷款利率，通知天平经济文化公司后，毋需征得天平经济文化公司同意，从调整之日起，即按新的利率计收利息；天平经济文化公司愿意以其持有的康融拍卖公司510万股股权，为本合同项下的信托贷款提供股权质押担保，并另行签订股权质押合同，作为本合同的附件；在未收到委托人提出的延期通知时，天平经济文化公司未能按本合同的约定的计划归还借款本息，中信信托公司有权催收贷款，对逾期贷款本金加收2.052％的利息，对逾期未付利息可以按10.26％计收复利，中信信托公司并可提前解除合同；本合同设定的信托贷款期限内，中信信托公司向天平经济文化公司按贷款资金余额，以年8‰的手续费率，收取手续费。由天平经济文化公司于2007年10月1日前一次性支付至中信信托公司指定账户；天平经济文化公司同意中信信托公司向天平经济文化公司发放的贷款，由x-0001《资金信托合同》中所指委托人直接支付至天平经济文化公司指定账户；x-0001《资金信托合同》、x-0004《抵押合同》、x-0005《股权质押合同》是本合同不可分割的部分。合同中还约定了其他条款。
2007年8月27日，出质人天平经济文化公司与质权人中信信托公司签订编号为x-0005的《股权质押合同》，约定：为确保借款人天平经济文化公司在x-0003《贷款信托合同》中还款义务的履行，出质人愿意以其有权处分的财产权利作质押。质权人经审查，同意接受出质人的权利质押。出质人、质权人双方协商一致，按以下条款订立本合同；担保主债权为x-0003《贷款信托合同》的金额为人民币4736万元的贷款。贷款金额如有变化，以变化后的金额为准；出质人将其持有的康融拍卖公司510万股质押给质权人，作为天平经济文化公司履行x-0003《贷款信托合同》的担保；本合同项下设定的担保范围基于x-0003《贷款信托合同》项下借款人应向质权人偿付的全部贷款本金、利息、罚息、违约金、质权实现费用等。合同中还约定了其他条款。合同签订后，天平经济文化公司、中信信托公司办理了质押登记。
上述合同签订后，中信集团依约分别于2007年8月28日、2007年9月7日将人民币2000万元和人民币2736万元划入天平经济文化公司的指定账户。借款期满后，天平经济文化公司未按合同约定偿还借款本息。中信信托公司分别于2008年9月20日、2009年3月16日、2009年6月1日向天平经济文化公司送达了信托贷款业务利息通知单、信托贷款业务罚息通知单、信托贷款业务手续费通知单，天平经济文化公司签收了前述通知单。截止2009年6月20日，天平经济文化公司未向中信信托公司偿还借款本金人民币4736万元、利息、罚息、复利及手续费。此后，天平经济文化公司未向中信信托公司偿还过任何款项。
上述事实，有原告中信信托公司提交的上述证据和当事人的陈某意见在案佐证。
本院认为：
一、关于合同效力的问题
中信集团与中信信托公司签订的《资金信托合同》、天平经济文化公司与中信信托公司签订的《贷款信托合同》、《股权质押合同》均系当事人的真实性意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《股权质押合同》签订后，天平经济文化公司、中信信托公司依法办理了质押登记，该合同项下的质权已经依法设立。故签约各方均应按照合同约定履行各自的义务。
二、关于贷款的发放问题
本案所涉贷款为委托贷款，中信集团作为委托人与受托人中信信托公司签订《资金信托合同》，中信集团委托中信信托公司将款项贷给中信集团指定的用款人天平经济文化公司。同时天平经济文化公司与中信信托公司签订的《贷款信托合同》中约定天平经济文化公司同意中信信托公司向天平经济文化公司发放的贷款，由《资金信托合同》中所指委托人直接支付至天平经济文化公司指定账户，即由中信集团将款项直接划入天平经济文化公司指定的账户。首先，该约定系双方当事人的真实意思表示；其次，该约定虽然与中国人民银行公布的《金融信托投资公司委托贷款业务规定》第八条“委托资金要先存后代，先拨后用”的规定不符，但《金融信托投资公司委托贷款业务规定》不属于法律法规。因此天平经济文化公司与中信信托公司约定中信集团将款项直接划入天平经济文化公司指定的账户并未违反法律法规的强制性规定，该约定并不导致《资金信托合同》、《贷款信托合同》无效，故天平经济文化公司关于《资金信托合同》、《贷款信托合同》无效的抗辩理由不能成立。《资金信托合同》、《贷款信托合同》签订后，中信集团已经依约将款项划入天平经济文化公司指定的账户，故应认定中信信托公司履行了《贷款信托合同》约定的放款义务。
三、关于中信信托公司的诉讼请求的问题
《贷款信托合同》签订后，中信信托公司依约履行了发放贷款的义务。天平经济文化公司收到贷款后，在合同约定的借款期限届满时，应偿还全部借款本息。其未按合同约定的期限偿还借款本息，已经构成违约，其应承担相应的违约责任。因《贷款信托合同》中约定“天平经济文化公司未能按本合同约定的计划归还借款本息，中信信托公司有权催收贷款，对逾期贷款本金加收2.052％的利息，对逾期未付利息可以按10.26％计收复利”，故天平经济文化公司应当按照合同约定的标准支付贷款逾期后的罚息和复利。
《贷款信托合同》中约定“本合同设定的信托贷款期限内，中信信托公司向天平经济文化公司按贷款资金余额，以年8‰的手续费率，收取手续费。由天平经济文化公司于2007年10月1日前一次性支付至中信信托公司指定账户”。从该约定的内容看，中信信托公司所收取的手续费是合同约定的贷款期限内的手续费，且应一次性支付。故中信信托公司要求天平经济文化公司支付合同约定的贷款期限（12个月）内的手续费的请求本院予以支持，中信信托公司要求天平经济文化公司支付贷款期限届满后的手续费的请求没有合同依据，本院不予支持。
天平经济文化公司与中信信托公司签订的《股权质押合同》项下的质权已经依法设立。《股权质押合同》约定“天平经济文化公司将其持有的康融拍卖公司510万股质押给中信信托公司，作为天平经济文化公司履行x-0003《贷款信托合同》的担保”，现天平经济文化公司未履行《贷款信托合同》项下偿还借款本息的义务，故中信信托公司依照《股权质押合同》的约定对天平经济文化公司持有的康融拍卖公司510万股股权享有优先受偿权。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国民担保法》第七十一条、第七十五条第（二）项、第七十八条第三款之规定，判决如下：
一、中国天平经济文化有限公司于本判决生效后十日内向中信信托有限责任公司偿还借款本金人民币四千七百三十六万元及利息（其中本金二千万元的利息，自二○○七年八月二十八日起至二○○八年八月二十七日止，按中国人民银行规定的同期一年期企业流动资金贷款基准利率计算，自二○○八年八月二十八日起至全部借款本金还清之日止，按中国人民银行规定的同期一年期企业流动资金贷款基准利率加收百分之二点零五二计算利息，按年利率百分之十点二六计收复利；其中本金二千七百三十六万元的利息，自二○○七年九月七日起至二○○八年九月六日止，按中国人民银行规定的同期一年期企业流动资金贷款基准利率计算，自二○○八年九月七日起至全部借款本金还清之日止，按中国人民银行规定的同期一年期企业流动资金贷款基准利率加收百分之二点零五二计算利息，按年利率百分之十点二六计收复利，按季结息）；
二、中国天平经济文化有限公司于本判决生效后十日内向中信信托有限责任公司支付手续费人民币三十七万八千八百八十元；
三、中信信托有限责任公司对中国天平经济文化有限公司持有的康融拍卖有限责任公司的五百一十万股股权享有优先受偿权；
四、驳回中信信托有限责任公司的其他诉讼请求。
如果中国天平经济文化有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三十二万一千四百九十四元（中信信托有限责任公司已预交），由中国天平经济文化有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：中国工商银行北京市分行东铁匠营分理处，帐号：x，收款人：北京市第二中级人民法院），上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长陈某建
审判员李某
审判员种仁辉
二○○九年十二月十七日
书记员王静
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