上诉人（原审被告、反诉原告)中壹博发(北京)装饰材料有限公司，住所地北京市丰台区X路X号中国建筑一局X室。
法定代表人李某，董事长。
委托代理人谢增阳，北京市盈科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告)张某某，男，X年X月X日出生，汉族，河南省民权县X乡X村农民，住（略）。
上诉人中壹博发(北京)装饰材料有限公司(以下简称中壹博发公司)因与被上诉人张某某合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院（2009）丰民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月13日受理后，依法组成由法官曹欣担任审判长、法官周岩、程慧平参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张某某在一审中起诉称：张某某与中壹博发公司于2008年7月5日签订了《合作协议书》，约定张某某授权中壹博发公司在河南安阳以“来威(x)”代理商之名义开展系列玻璃贴膜的销售、施工及服务活动，合作期限一年。合同约定可以自由退换货，并退货款。合作到期后，依据双方账目中壹博发公司应退款x.31元。但是中壹博发公司单方决定按五折清算，并无道理的减去所谓的赠品损坏赔偿，只同意退还张某某1038.65元，张某某不同意此算法，要求其按照合同约定全额退款遭拒绝。为此，张某某起诉请求判令中壹博发公司立即返还合同款x.31元，赔偿张某某实现权利的费用1500元，并承担诉讼费。
中壹博发公司在一审中答辩并反诉称：中壹博发公司与张某某于2008年7月5日签订《合作协议书》，约定中壹博发公司授权张某某在河南省安阳市从事“来威(x)”玻璃贴膜产品的销售、施工及服务活动，合作期一年。另外约定，中壹博发公司将价值x元的配套工具以优惠价9871元出售给张某某。协议签订后，中壹博发公司在中壹博发公司处按市场价2.8折购买了“来威(x)”玻璃贴膜产品，中壹博发公司按约定履行了供货义务，并将配套工具交付了张某某。但张某某一直没有支付该工具款9871元，经催要未果，后张某某竟然起诉中壹博发公司要求退货。中壹博发公司不同意张某某的诉讼请求，并反诉请求判令张某某立即支付工具款9871元，并承担诉讼费。
张某某在一审中对中壹博发公司的反诉答辩称：该工具是开业的免费赠送品，并非商品，故不同意中壹博发公司的反诉请求。
一审法院审理查明：2008年7月5日，甲方中壹博发公司与乙方张某某就乙方加入甲方销售体系，并合法取得甲方“来威(x)”品牌系列玻璃贴膜权相关事宜签订《合作协议书》，约定：在乙方认同并接受甲方经营管理制度的基础上，甲方授权安阳或民权“来威(x)”品牌系列玻璃贴膜的经销商，享有河南省安阳市或民权县以“来威(x)”代理商之名义开展该品牌系列玻璃贴膜产品的销售、施工及服务活动；乙方取得“来威(x)”玻璃贴膜的经销权，首次进货不得低于2万元，乙方享受甲方规定的享受返利，年累计销售30万元以上奖励(返利)3.8%……；甲、乙双方各自独立承担民事责任，独立核算，乙方在获得甲方授权后，应当按照甲方所确定的统一规范和模式进行管理，享受甲方的专业服务，并接受甲方的指导及监督；乙方所定购的产品由甲方安排托运，运输费由乙方承担；乙方全年累计进货量不得少于2万元，否则甲方有权解除合同；合作期限自2008年7月5日起至2009年7月5日止；首批进货2.8折，根据提货量增加自动降低折扣自动升级，可自由退换货并退货款。合同签订后，张某某依合同约定出资2万元自中壹博发公司进货，中壹博发公司同时向张某某提供该产品安装工具。合同到期后，双方当事人未续签合作协议，张某某将剩余货物退还中壹博发公司，后双方因退还剩余款项数额产生纠纷。
另查明：依协议约定，中壹博发公司应退还张某某合同款项余款x.31元。在诉讼中，中壹博发公司对其所述张某某购买产品安装工具未付款的反诉主张未提供有力证据。此外，因中壹博发公司未退还上述款项，给张某某造成交通费损失247元。
上述事实，有双方当事人陈述、合作协议书、退货单据、发货单等证据在案佐证。
一审法院判决认定：张某某与中壹博发公司签订的合作协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，系有效协议，双方当事人均应全面履行其义务。协议到期后，双方当事人未续签协议，张某某依协议约定退还货物后，中壹博发公司应退还张某某相应款项。为此，中壹博发公司应承担给付张某某剩余款项并赔偿其交通费损失的民事责任。张某某主张赔偿的部分经济损失证据不足，不予支持。因中壹博发公司要求张某某支付工具款的反诉主张证据不足，故不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、中壹博发公司在本判决生效后10日内退还张某某x.31元；二、中壹博发公司在本判决生效后10日内赔偿张某某经济损失247元；三、驳回张某某的其他诉讼请求；四、驳回中壹博发的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
中壹博发公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实有严重错误。1、张某某事实上没有将货物退还中壹博发公司，中壹博发公司至今都没有收到张某某退还的货物。2、一审法院认定中壹博发公司应退还张某某合同款项余款x.31元，这个数额不知从何而来。3、张某某没有提供任何证据证明其所收到的安装工具是免费赠送的，而中壹博发公司提供了证人出庭作证当时是价值x元的配套工具以9871元的优惠价出售给张某某的。二、由于一审法院认定事实严重错误，必然导致一审判决无法律依据。中壹博发公司请求二审法院撤销原判，改判驳回张某某的诉讼请求，并判令张某某支付中壹博发公司工具款9871元。
张某某服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一、签订合同时中壹博发公司说工具是赠品，是免费的；二、张某某退的货物是分2次退的，由2个物流公司退的，单据已经提交给一审法院了。张某某请求二审法院维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：张某某与中壹博发公司于2008年7月5日签订的《合作协议书》系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，双方当事人均应依约履行己方义务。根据本院查明的事实，张某某向中壹博发公司退还了剩余货物，中壹博发公司应退还张某某相应款项，一审法院判令中壹博发公司退还张某某x.31元并赔偿经济损失247元，并无不当。中壹博发公司上诉主张其未收到张某某退还的货物，依据不足，本院不予支持。中壹博发公司上诉还提出其以9871元的价格将配套工具出售给张某某，没有证据证明，本院亦不予支持。综上所述，中壹博发公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求予以驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一百二十元，由张某某负担二十元(已交纳)，由中壹博发(北京)装饰材料有限公司负担一百元(于本判决生效后七日内交至原审法院)；反诉费二十五元，由中壹博发(北京)装饰材料有限公司负担(已交纳)。
二审案件受理费二百五十八元，由中壹博发(北京)装饰材料有限公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。
审判长曹欣
代理审判员周岩
代理审判员程慧平
二○一○年三月十六日
书记员牛倩
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