原告重庆黔程建设(集团)有限公司，住所地重庆市黔江区X路。
法定代表人周某某，总经理。
委托代理人刘山川，重庆坤源律师事务所律师。
委托代理人张耕，重庆坤源律师事务所律师。
被告未来之家置业有限公司，住所地北京市西城区X街X号院X号楼X室。
法定代表人林某，董事长。
委托代理人李文艳,北京市易和律师事务所律师。
委托代理人王晓广,北京市易和律师事务所律师。
原告重庆黔程建设(集团)有限公司（以下简称黔程建设公司）与被告未来之家置业有限公司（以下简称未来之家公司）股东出资纠纷一案，本院于2009年7月28日受理后，依法组成由法官李越担任审判长，人民陪审员侯俊安、姚秀凤参加的合议庭审理本案。本院于同年8月26日、11月26日，公开开庭进行了审理，原告黔程建设公司的委托代理人刘山川、张耕，未来之家公司的委托代理人李文艳、王晓广到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告黔程建设公司起诉称：2008年2月1日,黔程建设公司与未来之家公司、吴谨玲（自然人）经过充分协商订立章程，成立“遵义未来之家黔程置业有限公司”（以下简称项目公司）。该章程约定：公司注册资本1000万元，其中未来之家公司出资500万元，占出资比例50%；黔程建设公司出资350万元，占出资比例35%;吴谨玲出资150万元，占出资比例15%，公司首次实缴资本800万元整。同时章程签订后，黔程建设公司向项目公司验资账户打入500万元整，其中为未来之家公司代垫出资款250万元整。后经黔程建设公司多次催收，未来之家公司均以各种借口不予返还。故请求法院判令未来之家公司返还垫资款250万元整及资金占用之利息。
原告黔程建设公司向本院提交以下证据予以证明：1.遵义未来之家黔程置业有限公司章程；2.汇款凭证；3.遵义未来之家黔程置业有限公司营业执照；4.验资报告。
被告未来之家公司答辩称：1.黔程建设公司联合开发合同项下的全部权利义务已由吴谨玲承继，其无权向被告未来之家公司主张任何权利，即原告黔程建设公司主体不适格，其起诉应予驳回。2.根据各方的约定，未来之家公司并无为项目公司的设立进行货币资金投资的义务，代垫出资款并非事实。公司章程中关于出资方式及数额的记载仅为符合工商登记部门的要求，为达到工商登记的目的，因此未来之家公司对其所谓的“代垫款”性质不予认可。3.黔程建设公司向项目公司验资账户打入500万元，是其履行合同约定的义务，性质上是其认缴的投资款。黔程建设公司之所以列明500万元中有250万元为未来之家公司的投资款，完全是为了符合工商登记部门的格式化要求，顺利实现工商登记的目的，因此不能改变各方投资方式及数额的约定义务及该500万元系黔程建设公司应当投资款项的性质。
被告未来之家公司向本院提交以下证据予以证明：1.遵义未来之家经济适用房项目联合开发合同；2.遵义未来之家黔程置业有限公司章程；3.承诺书；4.关于退出遵义联合开发项目的申明；5.股权转让协议；6.确认书；7.吴谨玲证人证言；8.股东会决议。
经本院庭审质证，各方当事人对原告黔程建设公司提交的证据3、被告未来之家提交的证据8的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、黔程建设公司提交的证据1、证据4，证明黔程建设公司与未来之家公司、吴谨玲（自然人）通过协商共同发起成立了项目公司，各方出资额及出资所占股权比例应以公司章程为准。未来之家公司对此证据的真实性表示认可，但对证明目的不予认同。认为此公司章程仅仅是为了方便工商登记而做的形式上的变通，实质内容应以三方协议为准。本院认为公司章程乃是《中华人民共和国公司法》明确规定的公司创立实质要件之一，公司章程之于公司犹如宪法之于国家，公司章程是公司设立运行的纲领性文件。但章程是对公司、股东、高级管理人员之间权利义务的规定，是对公司基本结构与运行的基础性规定。章程并不排除公司股东之间对其出资方式与数额作出他种规定，当然股东内部之间的规定不得对抗公司及公司债权人，但此类股东间协议在股东之间仍然具有法律效力，约束各方当事人。本案中，黔程建设公司诉称替未来之家公司履行了出资义务，产生的是黔程建设公司与未来之家公司之间基于黔程建设公司代为出资的原因造成的债权债务关系，而不涉及股东这一身份的特殊约定。本案的争议关系与股东身份无关，任一主体代被告未来之家公司履行出资义务都可产生此种法律关系。公司章程在本案处理中并不产生实质影响，故本院对此证据的关联性不予认定。
二、黔程建设公司提交的证据2，证明其于2008年2月1日向验资账户分两笔共计汇入500万元人民币，其中250万元为代未来之家公司垫付的出资款。未来之家公司对证据的真实性表示认可，但认为只是为了工商登记与公司章程配套而做的变通，不能作为其负有出资义务的凭证。本院认为汇款凭证只能说明黔程建设公司曾经向公司账户汇入500万元，不能证明是其代未来之家公司垫付的出资款。故本院对该证据的关联性不予认定。
三、未来之家公司提交的证据1、证据3、证据4，证明三方合同约定未来之家公司无货币出资义务，不存在需要黔程建设公司垫资的可能，因此黔程建设公司声称为未来之家公司代垫出资款250万元完全不成立。黔程建设公司对此证据的真实性表示认可，但认为未来之家公司在签订合同之前做的是虚假陈述，其出具的申明中讲到的指标不存在，内容违反公司法有关注册资本出资的规定，不应该受到法律保护。本院认为《开发合同》是根据当事人意愿签订，是合法有效的。其所载内容属于股东自治范围，依法予以支持。故本院对于该证据的真实性、关联性予以认定。
四、未来之家公司提交的证据5、证据6，证明黔程建设公司在联合开发合同项下的全部权利义务因股权转让全部由吴瑾玲承继，其无权向未来之家公司提出任何权利主张。黔程建设公司认为480万元是其出资250万元的溢价转让款，且该款是由另一当事人吴谨玲支付的，是其与吴谨玲达成的股权转让协议，与未来之家公司没有直接的关系。本院认为黔程建设公司与吴谨玲之间的协议确系股东之间的股权转让合同，双方达成的转让合同真实有效。其中对三方当事人之间出资义务的履行，做出了明确的约定，故本院对该证据的真实性、关联性予以认定。
五、未来之家公司提交的证据7，证明在三方合作期间一直履行的是联合开发合同，其已给付黔程建设公司的480万元，是黔程建设公司出资的500万元，扣除20万元的违约金后的股权出让款。黔程建设公司认为吴谨玲现仍是项目公司的股东，与未来之家是合作伙伴，他们之间的关系足以诱导其作出不真实的证言。本院认为吴谨玲的证言与实际履行情况相吻合，故对其证言的真实性、关联性予以认定。
本院根据上述认证查明：2008年1月25日，黔程建设公司与未来之家公司及吴谨玲三方订立《遵义未来之家经济适用房项目联合开发合同》，该合同主要内容有：三方共同出资组建“项目公司（即遵义未来之家黔程置业有限公司）”，由项目公司负责开发遵义未来之家经济适用房项目，公司注册资本1000万元。鉴于未来之家公司就项目前期落实项目用地及经济适用房指标投入大量人力物力财力，同时该项目公司使用未来之家注册商标，经各方一致同意，未来之家公司占项目公司50%的股权；黔程建设公司以现金方式一次性出资700万元，占项目公司35%股权；吴谨玲以现金方式一次性出资300万元，占项目公司15%股权。同时黔程建设公司同意在七日内将出资500万元人民币划入工商局指定验资账户，吴谨玲同意在七日内将出资300万元划入验资账户，黔程建设公司同意在2008年2月18日前将其余出资200万元划入工商局指定验资账户。项目土地由未来之家公司负责落实到项目公司名下；取得项目土地及项目开发建设资金由项目公司承担。随后黔程建设公司于2008年2月1日向验资账户分两笔（400万元和100万元）共计汇入500万元人民币，其中包括为未来之家出资250万元，吴谨玲共汇入300万元，共缴首期注册资本800万元，于2008年2月22日三方注册成立遵义未来之家黔程置业有限公司。公司章程约定：公司注册资本1000万元，其中未来之家公司出资500万元，占出资比例50%；黔程建设公司出资350万元，占出资比例35%;吴谨玲出资150万元，占出资比例15%。2008年10月10日，双方当事人、吴谨玲签订的确认书中明确载明：黔程建设公司在联合开发合同项下的全部权利义务因股权转让全部由吴谨玲承继，其中，黔程建设公司未能依据联合开发合同约定向未来之家公司提供100万元注册资金，在本次股权转让后，由吴谨玲自愿按照联合开发合同的约定向被告未来之家公司提供…吴谨玲承诺不因向未来之家提供上述注册资金而向未来之家主张包括债权在内的任何权利。
另查，2008年10月10日，黔程建设公司与吴谨玲签订股权转让协议，约定：黔程建设公司同意将其持有项目公x%的股权转让给吴谨玲，转让股权的价款为人民币480万元。该款吴谨玲已支付黔程建设公司。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据、证人证言和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：遵义未来之家经济适用房项目联合开发合同系各方当事人真实意思表示并遵循公平自愿原则，该合同是当事人之间对公司出资比例以及股东的出资方式的约定,属于股东自治的范围，故该合同合法、有效。由于公司以其全部资产承担对外债务，股东的出资又是公司资产的重要组成部分，故法律对公司股东的出资方式做出了限制性规定，而此种规定的目的就在于保护公司与其债权人的利益。本案中，当事人在开发合同中，做出的出资方式与出资比例的约定虽已经依法成立，但若完全依此协议制定公司章程，未来之家公司将以其项目先期投入的人力、物力、财力进行出资。此种出资方式不符合法律对公司出资方式必须满足可以用货币估价并可以依法转让的要件。于是各方做出了新的约定，签订了公司章程，对各自的权利义务做了全新的表述。但在公司成立后签订的确认书中，黔程建设公司的表述再次承认了双方之间关于出资的履行依据，依然是在先签订的开发合同。双方作为公司股东，如何分配彼此之间的股东权益属于股东内部关系。本案中股东内部的出资安排，并未影响股东整体对公司承担的义务，此种约定并未违反法律的强制性规定，本院依法予以支持。本案中，黔程建设公司及吴谨玲在形式上替未来之家公司履行了货币出资义务，黔程建设公司履行此种义务符合双方当事人之间的开发合同，属于履行合同的行为，被告未来之家公司享有此种利益并无不当。黔程建设公司的主张于法无据，故黔程建设公司的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告重庆黔程建设(集团)有限公司的诉讼请求。
案件受理费二万七千六百元，由原告重庆黔程建设(集团)有限公司负担,已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费[开户行：农行北京市昌平区支行营业部，账号：830，户名：农行北京市昌平区支行营业部代收法院诉讼费]，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长李越
人民陪审员侯俊安
人民陪审员姚秀凤
二○○九年十二月八日
书记员刘新
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