上诉人（原审原告）：韩某甲，男，X年X月X日生。
委托代理人：郭国良，河南兴邺律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安阳鑫盛机床有限公司。
法定代表人：韩某乙，董事长。
委托代理人：田金魁、河南至尊律师事务所律师。
委托代理人：赵桢，河南至尊律师事务所律师。
上诉人韩某甲因与被上诉人安阳鑫盛机床有限公司（以下简称鑫盛公司）股权确认纠纷一案，原审原告韩某甲于2008年5月6日向安阳市文峰区人民法院提起诉讼，请求恢复股东身份，享有股东权利。原审法院于2009年4月13日作出判决，韩某甲不服向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了此案，上诉人韩某甲及其委托代理人郭国良，被上诉人鑫盛公司委托代理人田金魁、赵桢到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：韩某甲系安阳鑫盛机床有限公司的职工。2002年工厂改制设立安阳鑫盛机床有限公司，韩某甲和安阳鑫盛机床有限公司其他数百名职工依照公司募股说明书，以现金形式认购了公司股份x元，鑫盛公司给韩某甲发放股权证书，韩某甲也按公司经营情况每年分得了红利。鑫盛公司在工商登记机关登记时的股东为韩某甲以外的其他46名股东。2005年鑫盛公司对其下属的职工医院、劳动服务公司、物业公司进行了主辅分离，分离后原职工医院、劳动服务公司、物业公司的职工，以及鑫盛公司先后退休下来的退休职工，分别按鑫盛公司股权设置及募股说明书、公司章程和职工持股会章程的规定，通过职工持股会以非一人对一人的形式向韩某乙等29人转让了自己的股份，韩某甲也包括在内。韩某乙等29人也向职工持股会交纳了全部转让款。公司设立时的文件《安阳鑫盛机床有限公司股权设置及募股说明书》第二条第五项规定：入股后不能撤股，允许继承、转让和公司收购若转让需要按《公司章程》的有关条款执行。《安阳鑫盛机床有限公司职工持股会章程》第一条规定：根据安阳鑫盛机床有限公司发起协议书的规定，公司设立后成立职工持股会，以解决有限责任公司由2人以上50人以下股东共同出资设立的限制。本职工持股会的名称为：安阳鑫盛机床有限公司职工持股会。第二十八条规定：会员有以下情形之一的，自愿退出职工持股会，其出资由职工持股会收购：（一）退休或调离公司；(二）辞职；（三）被公司辞退、除名；（四）死亡。《安阳鑫盛机床有限公司章程》第七条第一项规定：公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，优先由公司收购。
原审认为：鑫盛公司的募股说明书、公司章程、持股会章程对全体人员均具有约束力。韩某甲在转让自己的股权时未提异议且已领取了原始股金，是对自己股权转让的确认，其认为转让是被迫转让没有证据。转让中用词不严谨及在履行手续时有不规范之处，均是具体操作上的瑕疵，并不影响股权转让的效力。据此，原审法院判决：驳回原告韩某甲的诉讼请求。案件受理费100元，由原告韩某甲负担。
上诉人韩某甲不服原判，上诉称，原审认定我通过职工持股会转让了股权且有效，是错误的，被上诉人鑫盛公司收回我的股权是明显的欺诈行为，根据《民法通则》第五十条规定：“一方以欺诈胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的行为是无效民事行为”的规定，我的股权转让行为应无效。基于以上理由，请求二审撤销原判，判令鑫盛公司恢复的股东身份，享有股东的权益。
被上诉人鑫盛公司答辩称：首先上诉人起诉我单位属主体错误。其次我单位也未欺诈、胁迫上诉人转让股权。上诉人的股权转让是合法有效的。原审判决正确，应予维持原判。
二审审理查明的事实与一审相同。同时查明韩某甲本人对持股会章程并不认可。
本院认为：鑫盛公司在企业进行股份制改制时，改制为有限公司，因《公司法》对有限公司的股东有人数的限制，鑫盛公司在工商机关登记的股东为韩某甲以外的其他46名股东。故韩某甲不应属于鑫盛公司的股东，而只能是隐名股东。韩某甲作为隐名股东与股东之间并无协议，转让其持有的股权时通过持股会以非一对一的形式转让给了韩某乙等29人。韩某甲转让股权时将股权证退回并已实际领取现金，现上诉人韩某甲认为系在欺诈的情况下转让的股权，其提供的证据不足以证明其主张，且韩某甲提出被欺诈的情况，依合同法54条规定，应属主张撤销权的情况，不属合同法52条规定的无效情况，该撤销权的行使已超过一年期限，故上诉人韩某甲认为转让股权的行为应无效主张不能成立，本院不予支持。鑫盛公司持股会非依法设立的组织，故韩某甲诉鑫盛公司并无不当，故鑫盛公司认为不应成为被告的答辩观点不能成立。综上所述，韩某甲称应恢复其股东身份，享有股东权益的上诉请求，不能成立，本院不予支持。原审认定事实及处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人韩某甲负担。
本判决为终审判决。
审判长师茂庆
审判员王云生
审判员李颖
二○○九年九月八日
书记员李娟
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