原告北京陶然房地产开发有限责任公司（组织机构代码：x－6），住所地北京市宣武区右安门内西街X号院北房。
委托代理人王某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京陶然房地产开发有限公司办公室主任，住（略）。
委托代理人林章龙，北京市林章龙律师事务所律师。
被告太极投资有限公司（组织机构代码：x-6），住所地北京市大兴区X镇X村东原老镇政府院内。
法定代表人胡某，董事长。
被告胡某，男，汉族，X年X月X日出生，北京旺泰房地产开发有限公司股东，住（略）。
被告乔某，女，汉族，X年X月X日出生，北京旺泰房地产开发有限公司股东，住（略）。
委托代理人陈建民（同为被告太极投资有限公司、被告胡某的委托代理人），北京市中孚律师事务所律师。
委托代理人李霄鹏（同为被告太极投资有限公司、被告胡某的委托代理人），北京市中孚律师事务所律师。
原告北京陶然房地产开发有限公司（以下简称：陶然开发公司）与被告太极投资有限公司（以下简称：太极公司）、被告胡某、被告乔某与企业有关的纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员赵芳芳独任审判，公开开庭进行了审理。原告陶然开发公司的委托代理人王某某、林章龙，被告太极公司、被告胡某、被告乔某的委托代理人陈建民、李霄鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陶然开发公司诉称：2006年8月22日，原告陶然开发公司与被告太极公司签订了《合作收购北京国伦房地产开发公司全部股权及开发昌平区X街商住楼项目的协议》。双方共同与北京国伦房地产开发公司（以下简称:国伦公司）及其股东签订《股权转让协议书》。在该协议书中明确约定：国伦公司100%股权的出让价格为1600万元，原告陶然开发公司受让其中55%的股权，被告太极公司受让其中45%的股权。在收购股权付款方式条款中约定：由原告陶然开发公司向出让方支付股权转让金1200万元，由被告太极公司向出让方支付股权转让金400万元，但是在该《股权转让协议书》的实际履行中，由于被告太极公司缺乏资金，无法向出让方支付400万元股权转让金，于是向原告陶然开发公司提出要求暂由原告陶然开发公司向出让方垫付。为了实现合作收购，2006年11月原告陶然开发公司应被告太极公司的要求为其垫付了400万元股权转让金，并于2006年11月2日与被告太极公司签订《合作收购国伦房地产开发公司全部股权及开发昌平区X街商住楼项目补充协议书》，其中被告太极公司承诺：在3个月内偿还原告陶然开发公司该400万元，只付本金（不计利息）；超过3个月后在6个月内偿还的，被告太极公司应向原告陶然开发公司支付补偿金50万元；超过6个月的被告太极公司将其在国伦公司5%的持股抵偿给原告陶然开发公司。
另外，在原告陶然开发公司与被告太极公司合作收购国伦公司及昌平政府街商住楼项目完成之后，由于被告太极公司的原因造成了收购后他方起诉国伦公司，且国伦公司败诉，造成经济损失占用了原告陶然开发公司的资金508.6万元。对此，被告太极公司与原告陶然开发公司于2008年6月15日签订了《还款计划书》，被告太极公司认可占用原告陶然开发公司的上述资金为其向原告陶然开发公司的借款，并承诺于2008年10月30日前向原告陶然开发公司全部还清，其中352万元利息按借款手续约定，其他156.6万元垫款按同期银行贷款利息支付。
针对被告太极公司向原告陶然开发公司借款的债务，被告胡某、被告乔某作为担保人分别于2008年8月19日和2008年8月26日向原告陶然开发公司出具了书面担保文件，承诺以其本人的资产即在岳各庄项目中的权益作为被告太极公司向原告陶然开发公司借款的担保。在被告太极公司未能执行还款协议时，由担保人足额补齐。被告太极公司所欠上述款项至今未能偿还。原告陶然开发公司的诉讼请求：1、判令被告太极公司向原告陶然开发公司偿还欠款908.6万元；2、判令被告太极公司向原告陶然开发公司支付补偿金及利息306万元；3、判令被告胡某、被告乔某对被告太极公司的上述之债务承担连带清偿责任；4、诉讼费用由被告承担。
被告太极公司辩称：一、原告陶然开发公司将两个不同的法律关系混为一谈，致本案诉讼法律关系混乱，股权转让关系应另案解决。具体理由如下：1、原告陶然开发公司第一项诉讼请求中涉及有400万元系基于《合作收购国伦房地产开发公司全部股权及开发昌平区X街商住楼项目补充协议书》（以下简称：《补充协议书》），该《补充协议书》系对被告太极公司、原告陶然开发公司与国伦公司三方签订的《股权转让协议书》相关事项的补充约定，就其内容，本质上系属对《股权转让协议书》付款方式的变更及对变更后相关事宜的安排，仍系合作收购股权关系，并非设立了被告太极公司与原告陶然开发公司的借款关系，原告陶然开发公司将此列为企业借贷没有事实和法律依据；2、《补充协议》在约定由原告陶然开发公司垫付400万元的同时，还约定了该400万元的对价原则，即如果答辩人在6个月内（即2007年5月2日前）无法偿还，则被告持国伦公司的股权变更为40%，原告陶然开发公司的持股比例变更为60%，也就是说，如果被告太极公司在2007年5月2日前不支付400万元，法律后果应为被告太极公司向原告陶然开发公司转让国伦公司5%的股权，而不是继续付款。据此，原告陶然开发公司对该400万元的诉求违背了合同的约定，没有事实和法律依据，不能成立。所以，涉及400万元的股权转让关系应另案解决，不能混同于本案企业借贷纠纷的诉讼法律关系；
二、企业之间借款，不应支付利息。《还款协议书》虽然约定了508.6万元的借款关系及相应的利息，但是，《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》规定：“企业借贷合同违反有关金融法规，属于无效合同。”据此，被告太极公司与原告陶然开发公司之间的借款行为因违反金融法规，应为无效行为，根据无效返还原则及相关司法解释，被告太极公司应仅向原告陶然开发公司返还借款本金，而不应支付利息，所以，原告陶然开发公司第二项诉讼请求关于利息的主张违背法律规定，不能成立。
三、原告陶然开发公司借以主张债权的两合同关系均不存在担保，其主张的保证担保及所谓连带清偿责任没有事实和法律依据。《补充协议》及《还款协议书》仅设立于被告太极公司与原告陶然开发公司之间，两合同关系下的当事人仅有被告太极公司及原告陶然开发公司，不存在包括所谓担保人在内的任何第三方，原告陶然开发公司从未要求被告太极公司提供保证担保人，被告太极公司也从未提供过保证人，所以，原告陶然开发公司对被告胡某和被告乔某提供担保的主张，毫无事实依据。
被告胡某辩称：一、被告胡某与原告陶然开发公司没有担保关系，不应作为本案被告。被告胡某从未与原告陶然开发公司商讨过任何担保事宜，更没有向原告陶然开发公司出具过所谓担保函，被告胡某与原告陶然开发公司之间不存在担保关系。因此，被告胡某不应成为本案被告；二、原告陶然开发公司出具的担保函中所谓“北京陶然建筑有限公司”与其不是同一法人，二者是分别独立的法人单位，因此，原告陶然开发公司无权以该担保函为证据起诉被告胡某。
被告乔某辩称：被告乔某从未与原告陶然开发公司商讨过任何担保事宜，更没有向原告陶然开发公司开具过所谓承诺函，承诺函不是被告乔某所写，不具真实性，被告乔某与原告陶然开发公司之间不存在担保关系，因此，被告乔某不应成为本案被告。
经审理查明：2006年11月2日，原告陶然开发公司与被告太极公司签订《合作收购国伦房地产开发公司全部股权及开发昌平区X街商住楼项目补充协议书》（以下简称：《补充协议书》），该《补充协议书》约定：原告陶然开发公司与被告太极公司于2006年8月22日签订了《合作收购北京国伦房地产开发公司全部股权及开发昌平区X街商住楼项目协议书》。双方共同与北京国伦房地产开发公司(以下简称：国伦公司)就收购全部股权进行谈判并签订了《股权转让协议书》，在上述《股权转让协议书》中明确国伦公司100%股权的出让价格为1600万元。同时明确约定：“太极投资公司受让出让方持有的国伦公司45%股权”、“北京陶然房地产开发有限责任公司受让出让方持有的国伦公司55%的股权”。在《股权转让协议书》中关于付款方式条款约定：由原告陶然开发公司支付林秀伦、陈文通一方600万元的股权转让金，并支付胡某胜、胡某胜一方600万元的股权转让金，由被告太极公司支付胡某胜、胡某胜一方400万元的股权转让金。鉴于被告太极公司在收购国伦公司股权过程中缺乏资金，无法支付给出让方胡某胜、胡某胜一方400万元股权转让金。双方就此做如下协议：一、应被告太极公司要求，其应支付的400万元股权转让金，暂由原告陶然开发公司向出让方支付；二、被告太极公司承诺在本补充协议签订后三个月内，偿还400万元给原告陶然开发公司；三、被告太极公司在约定的偿还期内，按时全额偿付400万元时，则400万元借款只支付本金，若在约定偿还期限内，未能偿还全部借款，则按如下条件执行：被告太极公司在三个月至六个月内偿还，应支付原告陶然开发公司400万元借款本金及50万元补偿金。6个月内无法偿还，则双方在国伦公司中的股权变更为被告太极公司占40%，原告陶然开发公司占60%，被告太极公司所借本协议标明的400万元借款不再偿还，原告陶然开发公司在收购国伦公司股权中增加支付400万元的股权转让金。
上述协议签订后，原告陶然开发公司代被告太极公司支付了收购国伦公司45%股权的股权转让款400万元，被告太极公司取得了国伦公x%的股权，办理了工商登记。但被告太极公司至今没有给付原告陶然开发公司上述400万元及约定的50万元补偿金，亦未转让国伦公司5%的股权给原告陶然开发公司。另2008年5月30日至今，被告太极公司在国伦公司45%的股权全部被北京市第二中级人民法院查封。
2008年6月15日，原告陶然开发公司与被告太极公司签订《还款协议书》，该《还款计划书》约定：双方于2006年8月22日签订了《合作收购北京国伦房地产开发有限公司全部股权及开发昌平政府街商住楼项目协议书》等协议文件，确定了合作收购前被告太极公司在项目已投入的相关分项资金，并确定了收购后预计原告陶然开发公司应投入的分项资金，确定了双方收购后各自所占的股权比例。由于被告太极公司的原因造成收购后形成了他方诉讼国伦公司并败诉，造成经济损失，占用了原告陶然开发公司资金。经双方协商达成一致，协议如下：一、经双方核定，由于被告太极公司原因造成诉讼经济损失和重复交纳项目有关款项所占用原告陶然开发公司的资金，截止至2008年4月30日累计为508.6万元，详见附表（附表列明该费用由下列费用组成：原告垫付的杰慧达运输公司土方款30万元；法院解冻土地证352万元；2006年雨季现场居民外租房费0.63万元；因不能提供发票重复缴费：节能墙体50.x万元、散装水泥4.3848万元；设计费65万元；2005年的残保金0.3469万元；2006年的残保金0.4015万元；）；二、被告太极公司认可上述款项为其向原告陶然开发公司借款；三、被告太极公司承诺力争在2008年10月30日前将借款向原告陶然开发公司全部还清；四、被告太极公司承担2007年7月20日付昌平法院352万元按借款手续约定的利息，其他的156.6万元垫款按同期银行贷款利息支付。该《还款协议书》签订后，被告太极公司未支付原告陶然开发公司约定的任何款项。
原告陶然开发公司提交了一份有被告胡某签字的2008年8月19日《担保函》，被告胡某提出该份担保函不是针对原告提供的。该《担保函》写明：“北京陶然建筑有限公司：根据2008年6月15日太极投资有限公司与北京陶然建筑有限公司签订的还款协议，被告太极公司承担还款责任，为此本人承诺……”，该承诺函未出现原告陶然开发公司的名称，且北京陶然建筑有限公司是独立于原告陶然开发公司的另一法人单位，且其与被告太极公司亦签有2008年6月15日的《还款协议书》。故本院认定该份证据与本案没有关联，不作为本案定案的依据。
原告陶然开发公司提交了一份签有“乔某”名字的2008年8月19日《担保函》，被告乔某对该份证据的真实性不予认可，认为该份《担保函》上的签名不是其本人所签，申请笔记鉴定。经北京市高级人民法院随机确定委托北京天平司法鉴定中心进行鉴定，北京天平司法鉴定中心鉴定结论为该《承诺函》落款处“乔某”的签名与送检样本中的“乔某”签名不是同一人书写。故本院对该份证据的真实性不予认可，不作为本案定案的依据。被告乔某支付了鉴定费3万元，要求由原告陶然开发公司承担。
上述事实，有《补充协议书》、《还款计划书》、协助执行通知书、鉴定费发票等证据及双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：本案原告陶然开发公司要求被告太极公司给付的代付股权转让款400万元和占用资金款508.6万元，均为原告陶然开发公司与被告太极公司两个企业共同收购国伦公司股权及开发昌平政府街商住楼项目过程中产生的债权债务纠纷，上述纠纷可以在本案中一并解决，故对被告太极公司提出原告陶然开发公司的诉讼请求分属两个不同的法律关系，不应在一案中诉请的抗辩意见，本院不予采纳。被告太极公司欠付原告陶然开发公司的上述两笔款项，均为原告陶然开发公司在与被告太极公司合作收购国伦公司及开发昌平政府街商住楼项目过程中提供的资金，原告陶然开发公司提供资金的目的并非谋取借贷利息，上述两笔款项不能认定是违反有关金融法规的企业之间借贷，原告陶然开发公司与被告太极公司签订的《补充协议书》和《还款计划书》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规，合法有效。被告太极公司未按约定的时间给付原告陶然开发公司垫付的股权转让款，且其在国伦公司的全部股权均已被查封，现无法按约定将其持有的国伦公司%％的股权转让给原告陶然开发公司抵偿股权转让款，故原告陶然开发公司要求被告太极公司给付垫付的股权价款400万元和补偿金50万元的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。
另因被告太极公司原因造成原告陶然开发公司收购国伦公司后支付各项费用508.6万元，被告太极公司已承诺该笔费用由其向原告陶然开发公司偿还，但其未按约定于2008年10月30日前偿还，故对原告陶然开发公司要求被告太极公司给付占用资金款508.6万元的诉讼请求，本院予以支持。对原告陶然开发公司要求被告太极公司给付508.6万元利息损失的诉讼请求，本院认为被告太极公司应支付原告陶然开发公司以508.6万元为本金，自2008年10月31日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期一年期贷款利率计算的利息损失。对原告陶然开发公司超过上述范围请求的利息损失，本院不予支持。对原告陶然开发公司要求被告胡某、被告乔某对被告太极公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告太极投资有限公司给付原告北京陶然房地产开发有限责任公司欠款九百零八万六千元（于本判决生效之日起十日内履行）；
二、被告太极投资有限公司给付原告北京陶然房地产开发有限责任公司补偿金五十万元（于本判决生效之日起十日内履行）；
三、被告太极投资有限公司给付原告北京陶然房地产开发有限责任公司欠款五百零八万六千元的利息损失（从二○○八年十月三十一日至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期一年期贷款利率计算）；
四、驳回原告北京陶然房地产开发有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费四万七千三百三十八元和鉴定费三万元，由原告北京陶然房地产开发有限责任公司负担案件受理费七千八百八十七元（已交纳）和鉴定费三万元（于本判决生效后七日内交纳），由被告太极投资有限公司负担案件受理费三万九千四百五十一元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员赵芳芳
二○○九年十二月十二日
书记员闫东雪
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