上诉人（原审原告）山东赛奥工贸有某公司，住所地山东省潍坊市昌乐县朱刘某道煤化工循环经济产业园。
法定代表人刘某，总经理。
委托代理人郑某某，男，X年X月X日出生，汉族，山东赛奥工贸有某公司法律顾问，住址(略)。
被上诉人（原审被告）北京金创信达投资管理顾问有某公司，住所地北京市X区X街X号(A1区)X层X室。
法定代表人戴某，董事长。
被上诉人（原审被告）祖某，女，X年X月X日出生，汉族，住址(略)。
被上诉人（原审被告）北京市世华律师事务所，住所地北京市X区X路X号南门H2座。
负责人吕某，主任。
委托代理人张亚峰，北京儒德律师事务所律师。
委托代理人冯彬，北京儒德律师事务所实习律师。
上诉人山东赛奥工贸有某公司（以下简称赛奥公司）因与被上诉人北京金创信达投资管理顾问有某公司（以下简称金创信达公司）、被上诉人祖某、被上诉人北京市世华律师事务所（以下简称世华律所）合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院(2010)朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年9月13日受理后，依法组成由法官罗珊担任审判长，法官周岩、种仁辉参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赛奥公司在一审中起诉称：2010年6月2日，甲方赛奥公司与乙方金创信达公司签订《个人定期存单担保操作协议书》，约定乙方安排具备关联关系的自然人（存款人），向甲方企业指定的、位于乙方所在地的有某银行（存款银行）存入资金并开出存单。甲方企业贷款银行依据存单向存款银行办理登记止付手续，以便甲方项目向贷款银行实现质押借款，存款金额为1000元，存期为3年；乙方于收到服务费后3个工作日内开出存单，并将存单扫描件交予甲方；在赛奥公司出示完有某的证据后，乙方人员验证以上手续无误并收到以上所有某续扫描件后，当即安排存款人配合贷款银行按规定程序在出单银行柜台窗口办理止付手续并保证与贷款银行签订质押合同；金创信达公司应当提供存款人真实的身份和资料，以便配合贷款银行办理止付手续；乙方承诺保证存款资金来源真实等，保证乙方存款人配合贷款银行按规定程序办理止付手续后保证办理完成贷款银行的质押合同；赛奥公司依据协议交付给金创信达公司的服务费由世华律所提存，乙方接世华律所收到提存款的通知后，于3个工作日内安排存款人开出存单，将存单扫描件交予甲方；世华律所查验存单无误后将上述提存款支付给金创信达公司，同时，金创信达公司将存单扫描件提供给赛奥公司。乙方若违反本协议任何一项（包括但不限无故终止本协议，未按甲方要求备齐存款人资料、在甲方按第八条第1款完成后，存款银行拒绝配合贷款银行按规定程序办理止付手续等），均视为乙方违约，世华律所应将提存的服务费无条件退回甲方，乙方还应赔偿赛奥公司的实际损失。
为了保证合同的正确履行，在世华律所处，赛奥公司作为甲方，与乙方金创信达公司、世华律所共同签订了《见证及提存保管服务协议书》，同时世华律所出具了见证书。2010年6月4日，金创信达公司在赛奥公司指定的中国工商银行股份有某公司北京北三环支行取得凭证号为（略）号、账号（略）,金额为1000万元的存单一份，并将复印件交给了赛奥公司。2010年6月2日，赛奥公司支付了服务费100万元，存于世华律所，支付了律师见证费5000元。同时，赛奥公司选定的贷款银行中国工商银行股份有某公司潍坊北宫支行工作人员于2010年6月4日到金创信达公司存款银行核押，金创信达公司陪同到了现场，当日核押未成功。2010年6月9日，赛奥公司又协助贷款银行工作人员到存款银行办理质押手续，也未果。
赛奥公司认为，祖某配合金创信达公司办理存单，以使赛奥公司信任，并且世华律所证明了祖某的行为，金创信达公司与祖某应当是共同履行义务人，世华律所履行的是“公证”职责，遵守的应当是提存公证规则，金创信达公司、祖某、世华律所假借订立合同恶意磋商，应当承担缔约过失责任。故赛奥公司诉至法院，要求金创信达公司、祖某、世华律所共同赔偿损失102万元，并承担诉讼费用。
赛奥公司向该院提交以下证据予以证明：1、2010年6月2日《个人定期存单担保操作协议书》；2、2010年6月2日《见证及提存保管服务协议书》；3、世华律所出具的见证书；4、世华律所给赛奥公司出具的收条；5、存单复印件；6、解除合同通知函。
金创信达公司在一审中答辩称：金创信达公司与赛奥公司签订的《个人定期存单担保操作协议书》依法成立且生效，金创信达公司全面履行了义务。2010年6月4日，金创信达公司安排存款人按照赛奥公司的要求开具了存单，得到赛奥公司认可，金创信达公司、存款人准备按照赛奥公司的要求配合赛奥公司办理手续，但赛奥公司至今未通知金创信达公司办理止付手续，赛奥公司违反合同约定，金创信达公司不存在违约行为，故请求法院驳回赛奥公司的诉讼请求。
金创信达公司向该院提交以下证据予以证明：1、《个人定期存单担保操作协议书》；2、《股权质押合同》；3、《见证及提存保管服务协议书》；4、存款人为祖某的定期存单。
祖某在一审中答辩称：祖某不是合同当事人，也未准备与赛奥公司缔约，因此不同意承担赔偿责任。
祖某未提交证据。
世华律所在一审中答辩称：世华律所不是诉争合同的相对人，不是本案适格被告。世华律所依约履行见证提存义务，不存在违约。
世华律所向该院提交以下证据予以证明：1、《见证及提存保管服务协议书》；2、见证书；3、回执；4、赛奥公司给世华律所的通知函；5、金创信达公司给世华律所的通知函。
经该院庭审质证，赛奥公司、祖某、世华律所对金创信达公司提交证据的真实性均不持异议，该院予以确认。金创信达公司对赛奥公司提交的证据1、2、3、4、5、6的真实性均不持异议，祖某对上述证据认为与其无关，世华律所对上述证据的真实性不持异议，该院对上述证据的真实性予以确认。赛奥公司、祖某、金创信达公司对世华律所提交的证据真实性均不持异议，该院予以确认。
一审法院认证查明：2010年6月2日，甲方赛奥公司与乙方金创信达公司签订《个人定期存单担保操作协议书》，约定：一、甲方因开发建设焦炉气综合利用项目，需于项目所在地向其自行选定的有某银行（以下简称贷款银行）申请办理异地存单质押项目贷款业务，为便于申请贷款，甲方可安排具有某联关系的自然人以乙方提供的个人定期储蓄存款存单办理质押。乙方同意以提供个人定期储蓄存款存单（以下简称存单）并由甲方企业以存单载明的存款为质物办理质押项目贷款的形式向甲方担保。为便于甲方企业向贷款银行申请贷款，乙方安排具备关联关系的自然人（以下简称存款人），向甲方企业指定的、位于乙方所在地的有某银行（以下简称存款银行）存入资金并开出存单。甲方企业贷款银行依据存单向存款银行办理登记止付手续，以便甲方项目向贷款银行实现质押借款。为保证乙方的合法权益，甲、乙双方另行签订《财产（项目）抵押担保协议书》（以下简称抵押协议），甲方企业将自有某固定资产、在建工程和项目经营权益抵押给乙方并办理完备抵押登记公证手续，乙方不承担投资风险。二、双方商定存款金额为1000万元，存款期限为3年。甲方选定的贷款银行为中国工商银行股份有某公司潍坊北宫支行；因该银行隶属于工商银行系统，故甲方指定存款银行须为同一系统银行的下属机构，贷款银行与存款银行经确定后不得更换。三、甲方应本着诚实、信用的原则提供真实、有某、合法的下列资料交由乙方审核：营业执照、组织代码证、税务登记证、法定代表人身份证明、65%的股权交由乙方审核。乙方应于3至5个工作日内出具书面通知给甲方，确认同意开立存单。甲方接到通知后向乙方交纳部分服务费，乙方于收到服务费后3个工作日内开出存单，并将存单扫描件交予甲方。四、甲方应于乙方开出存单后3个工作日内安排贷款银行到存款银行办理完止付手续。贷款银行在乙方公司应出示真实、有某的介绍信、核实冻结通知书及相关手续，并提供其与甲方签订完备的借款合同和与借款合同相对应的质押合同（甲方签字、盖章）。在乙方公司由乙方人员验证以上手续无误并收到以上所有某续扫描件后，当即安排存款人配合贷款银行按规定程序在出单银行柜台窗口办理止付手续后并保证与贷款银行签订质押合同。五、甲方特别要求：乙方存款人应具备下列真实、有某的资料以便配合贷款银行办理止付手续：存款人的身份证、户口簿、结婚证、夫妻双方的签字（单身除外：需户籍所在地区县的单身证明）。乙方特别要求：甲方提供给乙方65%股权必须依法享有某有某和经营管理权，不得重复设置抵押（具体要求参照抵押协议）。在乙方开出存单之时银行做冻结支付手续，乙方一旦发现甲方违反上述要求，均可随时终止本协议的履行并追究甲方的经济与法律责任，甲方所交的服务费作为对乙方的赔偿。六、甲方承诺：保证存单只用于质押贷款业务，不作其他用途，在质押贷款到期时及时偿还全部贷款本息并将存单退还给乙方。甲方办理的质押借款期限为存单的到期日的前3日，并须在甲方与贷款银行签订的借款合同中明确写明。甲方自愿将65%的股权抵押登记给乙方并办理完备抵押登记公证手续，经乙方查验甲方手续无误后，在银行办理完毕止付后到甲方办理公证。若甲方违反承诺给乙方造成损失，甲方抵押登记的全部财产无条件赔偿给乙方。乙方承诺：保证存款资金来源真实，质押后存单不转让、不挂失、不提前支取，在甲方承诺做到后，保证乙方存款人配合贷款银行按规定程序办理止付手续后保证办理完成贷款银行的质押合同。七、双方同意本协议涉及到的甲方应向乙方支付的有某费用，均由甲、乙双方认可的世华律所提存。甲、乙双方与世华律所另行签订《提存协议》，由世华律所依据《提存协议》约定的条款将提存款付给乙方或退回甲方。提存的原则要求如下：1、双方签订本协议的同时，甲方向乙方支付30万元咨询服务费，甲方再向世华律所提存70万元咨询服务费。乙方接世华律所收到提存款的通知后，于3个工作日内安排存款人开出存单，将存单扫描件交予甲方。2、世华律所查验存单无误后将上述提存款支付给乙方，同时乙方将存单扫描件提供给甲方，由甲方安排贷款银行按乙方的要求于3个工作日内前来办理登记止付手续，3个工作日后（甲方贷款银行未做完止付手续或贷款银行手续不全，乙方原因除外），世华律所将甲方的提存款70万元无条件支付给乙方公司。3、甲方所欠余款80万元应于止付手续完成后7个工作日内支付给乙方。上述费用若甲方不能按期支付，乙方有某终止本协议的履行并有某取得甲方已提存支付的费用，对止付后剩余约定的服务费进行追偿。八、1、甲方若违反本协议任何一项约定（包括无故终止本协议），均视为甲方违约，乙方已收取的咨询服务费不予退还；若由于乙方及乙方存款人以外的任何原因（包括但不限于贷款银行延误行程、甲方贷款手续尚有某缺、银行关于质押贷款的政策发生变化等）导致甲方指定的贷款银行未能于3个工作日内完成止付手续，则视为甲方违约，本协议自动终止，乙方不承担任何责任。甲方违约，乙方有某随时终止本协议的履行并获得约定取得的服务费，世华律所应将提存的服务费无条件支付给乙方。2、乙方若违反本协议任何一项约定（包括但不限于无故终止本协议、未按甲方要求备齐存款人资料、在甲方按第八条第1款完成后，存款银行拒绝配合贷款银行按规定程序办理止付手续等），均视为乙方违约；乙方违约，世华律所应将提存的服务费无条件退回甲方，乙方还应赔偿甲方的实际损失。同日，甲方赛奥公司与乙方金创信达公司签订《股权质押合同》，约定甲方以其公司全部（或部分）股东的股权作质押向乙方提供反担保，所担保的债权为主合同中乙方为甲方自贷款银行办理质押贷款而提供担保所开立的存单票面记载金额的总和及利息、甲方应支付的违约金（包括罚息）、损害赔偿金以及乙方为实现债权所产生的其他费用（包括但不限于诉讼费、保全费、拍卖费、律师费、差旅费等）；质押合同标的为刘某超51%股权（1530万元），刘某49%股权（1470万元），质押担保期间为自主合同生效之日起至甲方全部履行完毕主合同的义务或乙方实现全部债权止。
2010年6月2日，甲方赛奥公司与乙方金创信达公司、丙方世华律所签订《见证及提存保管服务协议书》，约定：为确保甲方乙方拟签订的《个人定期存单担保操作协议书》得以正确履行，甲方乙方共同委托丙方作为协议签署的见证人，并共同委托丙方作为提存保管人就甲方所应支付给乙方的款项提供见证和提存保管服务。一、甲乙方共同委托丙方就甲乙方拟签署的《个人定期存单担保操作协议书》提供见证服务，丙方接受甲方乙方的委托（拟签署的协议文本见附件）。二、甲乙方共同委托丙方作为提存保管人，就甲方根据《个人定期存单担保操作协议书》的约定所应支付给乙方的70万元的咨询服务费以现金或转账方式向丙方办理提存，由丙方在本协议约定的支付条件成就时无条件支付给乙方，丙方接受甲方乙方的委托。三、丙方在见证双方签署《个人定期存单担保操作协议书》后向双方出具《提存见证书》，并在实际收到甲方用于提存保管目的的款项后向甲方开具收据，提存期限自收到提存款之日（不含本日）起3个工作日。四、丙方就见证及提存服务收取律师费1万元，由甲、乙双方承担。丙方委托律师负责办理本协议有某业务并收取上述律师费与所提存款项。五、丙方保证提存款在提存期限内的安全，如因丙方自身过错失误造成提存款损失的，丙方应承担赔偿责任。六、丙方有某在下列条件成就时无条件地向乙方或其指定的人支付所提存保管的款项：在提存期限内乙方本人或其指定的存款人按照本协议约定的条件开具了银行存款单，丙方已经取得此类存单的复印件或扫描件。乙方或其指定的存款人所开具的存单应当满足以下条件：存款人、存款银行、存款金额、存款期限。七、如果乙方本人或其指定的存款人在本协议约定的提存期限内未能开具符合本协议约定条件的银行存款单，则丙方有某将所提存保管的款项无条件退还甲方。八、各方在此明确，本协议所提存保管的款项不计付利息，丙方按照本协议第五条、第六条的约定支付或返还所提存保管的款项本金后，本协议即行终止，但各方如有某付的费用则应当继续支付。九、如提存期限届满，各方未按照丙方通知领取提存款的，则丙方有某按照提存款的日万分之五收取保管费。
同日，世华律所出具了见证书，内容为：“兹见证赛奥公司和金创信达公司于2010年6月2日来到我处，在前面所附的《股权质押合同》及《个人定期存单担保操作协议书》上签字。我们只负责对签订合同的自然人主体身份和签订上述合同这一行为作见证，不负责对合同文本内容、公司主体身份、合同履行情况作见证。”当日，世华律所出具收条一张，内容为：“今收到赛奥公司交来的赛奥公司与金创信达公司关于焦炉气综合利用项目的咨询服务费70万元办理提存。”
2010年6月2日，金创信达公司向赛奥公司送达通知函，内容为：“根据贵公司与我公司签订的《个人定期存单担保操作协议书》，我公司已完成前期工作，定于2010年6月3－4日开出个人定期存单，特此函告。”
2010年6月4日，赛奥公司出具收据一张，内容为：“贵公司已按约定开出了个人定期存单，我公司已收到个人定期存单扫描件壹张，票面记载要素如下：出票人祖某，存单账号（略）X（京A（略）），日期2010年6月4日，开户银行工行北京北三环支行，金额壹仟万整，声明质押贷款银行于2010年6月9日之前包括九日带齐真实有某手续。”同日，赛奥公司致世华律所通知函一份，内容为：“赛奥公司与金创信达公司签订了《个人定期存单担保操作协议书》，对方已完成了存款义务并开出存单，我公司收到存单的彩色扫描件与原件经对比一致（原件存款人带走），我公司向开户银行查询核验无误。现通知世华律所按三方签署的《见证及提存保管服务协议书》履行，将提存款按金创信达公司指定的账号无条件支付。”
2010年6月11日，金创信达公司向赛奥公司发出商务通知函一份，内容为：“金创信达公司发现赛奥公司有某下违约：一、根据《个人定期存单担保操作协议书》的第一条，甲方贷款银行未能按协议要求办理项目贷款审批手续。我公司风险部工作人员经调查潍坊市昌潍公证处公证一室工作人员证实该项目不能按照《个人定期存单担保操作协议书》办理抵押公证手续；二、我公司风险部工作人员调查贵公司工商档案时发现贵公司注册地为山东省潍坊市昌乐县朱刘某道煤化工循环经济产业园内的房屋，产权人为刘某文。我公司风险部工作人员找到刘某文核实情况时，刘某文答复不知道赛奥公司，也不认识其法定代表人刘某。三、根据当地工商局证实贵公司注册资金3000万元于2009年8月6日和当月18日分两次全部到位，我公司向贵公司王某和经理了解贵公司质押与我公司65%股权即1950万元资金去向时，贵公司不能说明情况，也不能提供财务报表及相应的资产清单，我公司风险部工作人员认为贵公司有某逃资金的可能。根据以上调查结果，我公司风险部建议：为防止被诈骗，立即终止合同，继续追索剩余欠款80万元。鉴于风险部的建议我公司认为贵公司已严重违反双方所签订的合同，经研究决定，此次业务终止；由于贵公司因此融资业务投入了大量的精力，我公司予以体谅，特限贵公司在15日以内按照原合同内容完善其所有某关手续，经我公司查验无误后，可再另行签订合同，我公司制定其融资方案，达到融资成功；如贵公司在15日内无法按要求完善相关手续，我公司将追诉抽逃资金及诈骗未遂，贵公司需要承担一切的经济赔偿及法律责任。”
一审庭审中，赛奥公司称2010年6月4日，其与金创信达公司、祖某及贷款银行工作人员来到赛奥公司指定的银行中国工商银行股份有某公司北三环支行办理止付手续，因金创信达公司不配合，致使止付手续未办理。此后，赛奥公司通知金创信达公司、祖某办理止付手续，金创信达公司、祖某均不配合。金创信达公司、祖某不认可上述意见，认为其按约定去办理止付手续，因贷款行未出具身份证明致使未办理。赛奥公司未提交证据证明2010年6月4日以后通知金创信达公司、祖某办理止付手续。
本案在审理过程中，一审法院向中国工商银行股份有某公司北三环支行调查了赛奥公司办理止付手续的相关情况，中国工商银行股份有某公司北三环支行称山东潍坊工商银行股份有某公司潍坊支行曾到该行咨询过办理止付的相关程序，但此后是否来办理不清楚，协助止付函并未提交该行。
上述事实，有某方当事人提交的证据及当事人陈述意见在案佐证。
一审法院判决认定：赛奥公司主张金创信达公司、祖某、世华律所承担缔约过失责任，《中华人民共和国合同法》第四十二条规定：当事人在订立合同过程中有某列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商；（二）故意隐瞒与订立合同有某的重要事实或者提供虚假情况；（三）有某他违背诚实信用原则的行为。首先，赛奥公司起诉依据的是《个人定期存单担保操作协议书》，该合同系赛奥公司与金创信达公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有某合同。该合同已依法成立，双方亦按该合同履行，赛奥公司提交的证据不足以证明赛奥公司存在上述情形，因此，赛奥公司要求金创信达公司承担缔约过失责任的主张不成立。其次，祖某、世华律所不是《个人定期存单担保操作协议书》的相对方，赛奥公司提交的证据亦不足以证明祖某、世华律所在赛奥公司与金创信达公司签订的《个人定期存单担保操作协议书》过程中存在上述情形，因此赛奥公司要求祖某、世华律所承担缔约过失责任，缺乏依据。第三，《个人定期存单担保操作协议书》约定，由于金创信达公司及金创信达公司存款人以外的任何原因（包括但不限于贷款银行延误行程、赛奥公司贷款手续尚有某缺、银行关于质押贷款的政策发生变化等）导致赛奥公司指定的贷款银行未能于3个工作日内完成止付手续，则视为赛奥公司违约，本协议自动终止，金创信达公司不承担责任。现赛奥公司没有某据证明未办理止付的原因系因金创信达公司或金创信达公司存款人造成的，故赛奥公司要求金创信达公司赔偿损失的诉讼请求，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回赛奥公司的诉讼请求。
赛奥公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：
一、一审判决在适用法律和证据采信方面，没有某开法院判断的理由，其认定证据错误。赛奥公司认为，一审判决对合同的判断存在以下需要说明的错误：1、《个人定期存单担保操作协议书》第一条就明确了双方合同的目的是签订存单质押合同，该合同仅是质押合同之前的准备工作，如果没有某示下一步将签订的质押合同，该合同就毫无意义。金创信达公司、祖某和世华律所为了让赛奥公司感到能够与赛奥公司签订质押合同，所以才“磋商”本合同。本案所表现的不是以合同掩盖的质押合同目的非法，而是掩盖着金创信达公司、祖某和世华律所“恶意磋商”合同的目的。2、《个人定期存单担保操作协议书》中约定“乙方安排具备关联关系的自然人（存款人），向甲方企业指定的、位于乙方所在地的有某银行（存款银行）存入资金并开出存单。甲方企业贷款银行依据存单向存款银行办理登记止付手续，以便甲方项目向贷款银行实现质押借款”，说明签订质押合同的只能是金创信达公司安排的自然人与赛奥公司签订质押合同，根据金创信达公司提交的存单扫描件，所说自然人是祖某。但是，祖某的答辩是“祖某不是合同当事人，也未准备与赛奥公司缔约”，对于赛奥公司提交的证据一审判决陈述“祖某对上述证据认为与其无关”。祖某本人“未准备与赛奥公司缔约”，“祖某对上述证据认为与其无关”，金创信达公司却安排用祖某的存单欺诈赛奥公司上当，误以为祖某准备与赛奥公司缔约，这样的证据事实恰恰证明了金创信达公司“恶意磋商”的行为。3、审理中金创信达公司答辩“赛奥公司至今未通知金创信达公司办理止付手续”，一审判决认为“现赛奥公司没有某据证明未办理止付的原因系金创信达公司或金创信达公司存款人造成的”。但是，一方面，一审法院根据赛奥公司的申请，调查查明“中国工商银行股份有某公司北三环支行称山东潍坊工商银行股份有某公司潍坊支行曾到该行咨询过办理止付的相关程序”。庭审中，金创信达公司、祖某则说“因贷款银行未出具身份证明致使未办理”；另一方面，金创信达公司向赛奥公司传达了终止合同的通知，其理由是经过其在签订《个人定期存单担保操作协议书》后调查出的，包括“甲方贷款银行未能按协议要求办理项目贷款审批手续”，“公司注册地为租赁”，租赁房屋的产权人“答复不知道赛奥公司，也不认识其法定代表人刘某”，“我公司风险部工作人员认为贵公司有某逃资金的可能”，“为防止诈骗立即终止合同”。对于以上事实，赛奥公司认为，本案已查明赛奥公司安排的贷款银行到达了金创信达公司、祖某和世华律所存单所在的存款银行，并且银行工作人员出具了介绍信才得到了存单银行咨询解答。一审中，金创信达公司、祖某和世华律所也坚持称“因贷款银行未出具身份证明致使未办理”。总之可见，赛奥公司安排的贷款银行到达了存单银行是肯定的，只是即使这种情况，一审判决认为“没有某据证明未办理止付的原因系金创信达公司或金创信达公司存款人造成的”，金创信达公司或金创信达公司存款人则认为是“因贷款银行未出具身份证明”。赛奥公司认为，没有某理止付手续的原因在于金创信达公司，是金创信达公司不作为，设置合同不能实现的条件，故意妨碍了办理止付，致使合同的目的不能实现。金创信达公司具有某订质押合同前的、非履行质押合同中的缔约过失责任，其行为是故意的恶意磋商行为，其行为已经给赛奥公司造成了100万元以上的损失，而一审法院没有某合全部证据对金创信达公司、祖某与世华律所的行为作出正确的判断，没有某证据公开判断的理由。
二、世华律所应当连带承担赔偿的责任。理由如下：1、既然祖某提出“也未准备与赛奥公司缔约”，那么，祖某不承担缔约的责任，世华律所则有某由应当承担。因为，《见证及提存保管服务协议书》第一条就明确了“鉴于”签订《个人定期存单担保操作协议书》和“保证”《个人定期存单担保操作协议书》“得以正确履行”，也就是说世华律所不仅认可《个人定期存单担保操作协议书》中其作为提存见证的环节，而且其应当了解和把握《个人定期存单担保操作协议书》的全部内容，“确保”“正确履行”。2、世华律所与赛奥公司之间的权利义务是通过《见证及提存保管服务协议书》约定的，其既然在约承诺“确保”“正确履行”，也可以说其应当“确保”金创信达公司指定的存款人本案即祖某应当同意与赛奥公司缔约质押合同，但是，世华律所不仅不能“确保”，而且在单方提交的见证书上却是“只负责对签订合同的自然人主体身份和签订上述合同这一行为作见证，不负责对合同文本内容、公司主体身份、合同履行情况作见证”，这种“约定”与“见证”不一致的行为是对赛奥公司的欺诈。3、世华律所是恶意磋商合同的重要主体，其行为是整个交易事实过程的重要环节。4、从法律规定方面说，律师见证是律师根据当事人的委托，对一定范围的民事行为的真实性、合法性作出证明的法律行为。作为律师事务所做提存公证业务，其履行的是“公证”职责，遵守的应当是《提存公证规则》。《提存公证规则》第二十三条规定“公证处应当按照当事人约定或法定的条件给付提存标的。本规则第六条第一项规定的以对待给付为条件的提存，在提存受领人未为对待给付之前，公证处不得给付提存标的物。”以上是法律的规定，作为见证人的法律部门必须遵守，而世华律所的见证书却是“不负责对合同文本内容、公司主体身份、合同履行情况作见证”，其已经严重违背了《律师法》中规定的律师的职业道德，其行为已经构成了与金创信达公司串通恶意磋商合同的违法事实，自然也就承担赔偿的责任。5、关于合同相对人的问题。本案不能误解为只有某订《个人定期存单担保操作协议书》的人为合同相对人，而世华律所又仅是见证协议的相对人，本案赛奥公司起诉的是其联络行为，恶意同赛奥公司磋商合同的行为，而磋商的是质押合同，非指《个人定期存单担保操作协议书》，《个人定期存单担保操作协议书》作为证据只是磋商的过程之一，其在磋商质押合同过程中的行为起到了不同的作用。本案磋商意欲签订质押合同的当事人并非金创信达公司一方，而世华律所实际参与帮助金创信达公司完成了磋商。
综上所述，赛奥公司请求二审法院撤销原判，支持其一审诉讼请求，本案诉讼费用由金创信达公司、祖某和世华律所承担。
金创信达公司、祖某二审均未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。
世华律所服从一审法院判决，其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：坚持一审的答辩意见。世华律所不是诉争合同关系相对人，不是本案适格的当事人。世华律所依法依约履行了见证与提存的义务，没有某错，所以不应承担任何的连带责任和违约责任。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，有某任提供证据加以证明，没有某据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，负有某证责任的当事人应当承担不利后果。赛奥公司以金创信达公司、祖某和世华律所假借订立合同恶意磋商，应当承担缔约过失责任为由，要求金创信达公司、祖某和世华律所赔偿损失，赛奥公司应当承担举证责任。因赛奥公司提供的证据不足以证明其关于金创信达公司、祖某和世华律所假借订立合同恶意磋商的事实主张，一审法院判决驳回其诉讼请求，并无不当。赛奥公司与金创信达公司因《个人定期存单担保操作协议书》的履行发生的争议，及赛奥公司与金创信达公司、世华律所因《见证及提存保管服务协议书》的履行发生的争议，各方当事人可以依法另行解决。赛奥公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万三千九百八十元，由山东赛奥工贸有某公司负担（已交纳）。
二审案件受理费一万三千九百八十元，由山东赛奥工贸有某公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长罗珊
审判员周岩
审判员种仁辉
二○一一年十月二十日
书记员刘某
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