上诉人（原审被告）郑州四季飘香香油制品有限公司。住所地：郑州市X村。
法定代表人王某乙，董事长。
委托代理人崔景明，河南王某乙学律师事务所律师。
委托代理人崔志威，河南王某乙学律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）冯某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人郭Ny，河南官渡律师事务所律师。
上诉人郑州四季飘香香油制品有限公司（以下简称香油制品公司）因与被上诉人冯某债权纠纷一案，不服中牟县人民法院（2011）牟民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。香油制品公司的法定代表人王某乙及其委托代理人崔景明，冯某及其委托代理人郭Ny到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年6月26日，冯某与王某乙、金某、邢建强作为出资股东制定公司章程，各自出资1.5万元，于2009年7月21日在中牟县工商行政管理局注册成立香油制品公司。公司成立后，为了公司经营冯某又支出现金x元。后因股东之间出现矛盾，冯某要求退还自己股金某公司借自己的现金，双方发生纠纷。冯某要求香油制品公司给付拖欠现金x元。本案在审理过程中，冯某于2011年1月19日提出申请，要求香油制品公司偿付现金x元，不再请求处理自己认缴股金1.5万元。
原审法院认为：香油制品公司成立后，冯某作为公司股东为了公司经营，又支出x元用于公司经营，冯某与香油制品公司之间形成了债权债务关系。冯某要求香油制品公司偿还支出款x元，理由正当，予以支持。香油制品公司辩称，冯某作为香油制品公司的股东，在公司成立后，又为公司出资x元，应视为是注入公司的股金，不是公司的借款，因公司没有清算，不应该退还给冯某。因香油制品公司成立后，冯某及其他股东为公司经营的支出，没有在工商行政管理部门变更注册资本，且冯某不认可自己的这部分支出就是自己在公司的股金。另外，香油制品公司又于2009年10月8日为冯某出具欠条一份，认可借冯某的款项。故香油制品公司的抗辩理由不成立，不予支持。本案在审理过程中，冯某提出申请，本案不再请求处理自己认缴的股金1.5万元系其真实意思表示，予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，判决：被告郑州四季飘香香油制品有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告冯某欠款x元。案件受理费1650元，由郑州四季飘香香油制品有限公司负担。
香油制品公司不服原审判决，向本院上诉称：原审判决认定事实错误。(一)冯某支出的x元是公司股金。在公司成立时，公司章程确有每人出资1.5万元的约定，但后来在经营中四个股东出资均不是1.5万元。2009年10月18日，经四名股东清算后确认了“本公司股金某算数额”清单，由此证明冯某的x元款项系股金。(二)冯某出示的证据均是其自己炮制，无任何效力。香油制品公司停产后，公司的印章和法定代表人王某乙的私人印章都由冯某保管，在此期间冯某制作了“保证书”、“退股协议”、“欠条”等多份不存在的书面材料，故上述证据不能认定。(三)冯某要求退还股金某法无据。2010年6月19日，冯某在香油制品公司转让协议书的股东签名处签名并按指印，再次印证其股东身份，冯某在公司未进行清算的情况下，要求退还股金某反《公司法》的规定。请求二审驳回冯某的诉讼请求。冯某答辩称：冯某为公司经营垫付的款项为借款，不是股金。香油制品公司向冯某出具欠条，证明双方的债权债务关系明确，扣除冯某出资的股金，香油制品公司应偿付借款。公司成立后，冯某垫资的款项，未经工商行政管理机关注册登记变更的情况下，应保持公司注册资本的稳定性，故股东为公司经营需要支出的款项应认定为借款。请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：香油制品公司向冯某出具欠条，双方的债权债务关系明确，本院予以确认。香油制品公司未偿还冯某借款，应承担民事责任。双方争议的x元款项，香油制品公司未提供证据证明在工商行政管理机关办理增加注册资本的情况；欠条内容显示为借款，并盖有香油制品公司印章及法定代表人王某乙的印章，香油制品公司称欠条是虚假的，未提供证据。综上所述，香油制品公司的上诉理由不成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1650元，由郑州四季飘香香油制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长岳修文
审判员刘富江
审判员王某乙
二0一一年七月二十七日
书记员黄莉敏
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