原告：嵩县宝源矿冶有限公司。住所地：河南省嵩县X路X号院。
法定代表人：李某甲，该公司股东。
原告：李某甲，男，汉族，X年X月X日出生。
两原告共同委托代理人：李某乙，男，X年X月X日生。
原告：张某某，男，X年X月X日出生。
委托代理人：李某乙基本情况同上。
委托代理人：刘伟，河南安多律师事务所律师。
被告：陈某丙，男，X年X月X日出生。
委托代理人：陈某丁，男，X年X月X日出生。
委托代理人：赵某，男，X年X月X日出生。
原告嵩县宝源矿冶有限公司（以下简称宝源公司）、张某某、李某甲为与被告陈某丙股权转让纠纷一案，于2009年元月19日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2009年4月13日和2009年4月27日两次公开开庭审理了本案，原告宝源公司、李某甲的委托代理人李某乙，张某某的委托代理人李某乙、刘伟，陈某丙的委托代理人金力军在2009年4月13日参加了第一次庭审，后陈某丙辞去了对金力军的委托，又委托陈某丁、李某参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
原告宝源公司、李某甲、张某某诉称：2006年7月7日宝源公司原法定代表人张某某代表公司同被告签订《合同书》一份，约定被告向宝源公司投资2500万元，被告可获得宝源公司股东张某某转让的15%的股份及李某甲转让的15%的股份，合计持有宝源公司的30%股份，合同签署后，被告并没有履约，经原告多次催促，于2006年10月27日张某某代表宝源公司同被告签订补充合同，约定被告应于2006年10月至2006年12月15日期间分三批向宝源公司投资共计2500万元，补充合同签订后，被告依然没有履行合同，在原告多次催促下，被告要求原告先将股权转让。并口头保证成为股东后一定履行出资义务。否则愿意承担一切法律后果,包赔一切损失。宝源公司经股东开会研究后，同意了被告的要求。2006年12月31日，原告李某甲和原告张某某分别将各自持有的宝源公司15%的股份转让给了被告并办理了工商登记手续，变更后宝源公司注册资金总额不变仍为1000万元。按照工商局的规定，被告作为新加入的股东，应按张某某、李某甲所转让给其的股份，将相应的注册资本金返还给二原告，被告要求原告张某某、李某甲先签署工商变更手续，并承诺股权转让后三天内返还原告张某某，李某甲各150万元，但被告至今未付。被告在成为宝源公司第一大股东及董事长后，依然没有履行投资义务，在原告的多次催促下，仅于2007年7月10日向公司汇款100万元，8月1日向公司汇款120万元，9月17日向公司汇款30万元，合计250万元。再没有其他投资，被告一直称投资款马上就到，要求公司保持稳定，员工正常上班，各项费用正常支付，从2006年7月至今，共计29个月，给宝源公司造成巨大损失，据初步计算，仅从2007年2月至2008年12月20个月间，由于被告投资未到位，就造成970万损失。其中员工工资222万元，购买设备违约金270万元。经营管理费480万元，两年来有多个投资方欲投资宝源公司，但被告占据着公司最大股份，又是董事长，保持着对公司的控制权，其既不投资，也不将股权返回，恶意拖延，使其他投资方无法对宝源公司进行投资，造成巨大损失。故请求人民法院：1、解除原被告签订的投资合同；2、判令陈某丙向张某某返还陈某丙在嵩县宝源公司所持有的15%的股份；3、判令陈某丙向李某甲返还陈某丙在宝源公司所持有的15%的；4、判令陈某丙赔偿宝源公司直接经济损失972万元。
被告陈某丙答辩称：1、张某某、李某甲不是适格原告，如果起诉其应分别立案，分别审理。2、答辩人投资不是250万元，而是980万元，在履行过程中，答辩人向张某某个人帐户打入500多万元，剩余钱没有打入公司的原因是由于张某某未通知公司私自将股份抵押转让，故要求查清事实，驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2006年7月7日，张某某与陈某丙就河南省洛阳市嵩县香春沟钼矿的合作开发签订《合同书》一份，合同约定：陈某丙负责提供人民币2500万元，按公司工程进度分期注入相关资金，新公司成立之时，陈某丙即拥有宝源公司所属的香春沟矿区的矿业权，同时拥有香春沟钼矿区的矿业权，同时拥有香春沟钼矿采矿过程中其他的矿物生产的收益权等，双方所有权通过享有宝源公司股权体现。新变更后的宝源公司注册资金1000万元，共有五个股东组成，股权比例为陈某丙30%，张某某23%，嵩县经济投资公司22%，李某甲15%，赵某军10%，公司法定代表人和总经理由张某某出任，董事长由陈某丙担任并指派人员作监事。2006年10月27日，张某某作为甲方陈某丙作为乙方双方又签订了《补充合同》一份，约定：根据双方2006年6月2日所签订合同，甲方已完成公司注册及项目开工的准备工作，因时间发生变化的原因，现补充条款如下：一、原合同中乙方投入的资金有利润后优先返还，时间由原来的200天改为150天，起始时间为乙方第一笔资金汇出。二、资金使用计划改为2006年10月乙方需投入500万元，11月15日前投入1000万元，12月15日前投入1000万元。2006年12月31日宝源公司的股东形成了股东会决议，决议变更了股东，并确认原股东张某某出资380万元，其中150万元以货币150万元一次性转让给陈某丙并于2006年12月31日交割完毕，原股东李某甲出资300万元，其中150万元以货币150万元一次性转让给陈某丙，并于2006年12月31日交割完毕，并确定宝源公司股东嵩县经济投资有限公司出资220万元占注册资本22%，陈某丙出资300万元占注册资本30%，张某某出资230万元占注册资本23%，李某甲出资150万元，占注册资本15%，赵某军出资100万元，占注册资本10%，选举陈某丙、周亦农为公司董事，免去杜晓阳董事职务。当天又选举陈某丙为公司董事长，同时在2006年12月31日宝源公司进行了工商变更登记。2007年6月16日，陈某丙向宝源公司出具《承诺书》一份，其上载明:根据陈某丙与宝源公司所签投资协议，因多种原因资金没有按协议约定及时到位，为了不影响整个项目工程进展，陈某丙愿向巩义张继宪转让15%的股份，现因陈某丙个人原因股份被冻结暂无法转让，由股东张某某以个人股权作抵押，待本人股份解冻后即办理转让手续，余下15%股份应投入资金约1500万元（实际金额待和财务对帐）陈某丙保证在6月25日前将第一笔投资款汇入宝源公司帐号（不得低于500万），余款7月25日前全部汇入，如不能按时汇入全部投资款，剩余股份全部转让给予新的投资方。对该《承诺书》上陈某丙的签名，陈某丙否认为其本人所签署。在陈某丙申请对该签名笔迹鉴定，本院司法鉴定技术处委托鉴定后，由于陈某丙未能在指定时间到鉴定机构留取签名样本，致使鉴定无法进行，故本院司法鉴定技术处终结该鉴定。
原被告双方对陈某丙投资的数额及投资未到位所给宝源公司带来的损失存在较大争议。对于投资数额原告认可陈某丙共投资250万元，并提交了2007年7月10日、2007年8月1日、2007年9月17日陈某丙分别向宝源公司的汇款单，金额分别为100万元、120万元、30万元，陈某丙称除上述款项外，还向张某某多次汇款合计共计900余万元，现有证据为712万元，并提交了汇款单，原告对汇给公司的250万元予以认可，除此之外的不予认可，认为该证据系复印件，同时称上述单据上的款均汇到了张某某个人帐户，而张某某与陈某丙同时还共同投资了洛阳市洛银商贸有限公司，即便有给张某某汇款，也是履行双方投资洛阳市洛银商贸有限公司的款项。对此本院认为，由于陈某丙提交的汇款凭证是复印件，况且从2007年6月16陈某丙所出具的承诺书内容上看，其在2007年6月16日前尚未支付投资款，承诺汇出的第一笔款要在6月25日前汇出且要汇入宝源公司账户上，而从陈某丙提交的汇款凭证复印件的内容看，汇款大部分发生在2007年6月16日之前，且汇入的都是张某某个人帐户，同时陈某丙和张某某还有洛阳市洛银商贸有限公司的经济往来，原告也对汇入张某某账户上的钱作出了合理解释，故此对陈某丙的其它汇款凭证不予认可，综上，应认定陈某丙向宝源公司投资250万元。
对于由于陈某丙未投资到位所给宝源公司造成的损失问题，宝源公司提交了宝源公司与北京中水科工程总公司、河南地矿建设工程（集团）有限公司直属郑州公司、嵩县电业局电力实业总公司、河南焦矿机器有限公司、浙江宇光真空电器有限公司、上海中发电力自动化有限公司、鞍山重型矿山机器股份有限公司签订的合同7份，证明由于投资款不到位，致使其与他人签订的合同违约，应当支付违约金，共计215万元，同时提交了宝源公司帐目，证明其员工工资及管理费损失513.08万元，对以上证据陈某丙不予认可，认为与他人所签订合同是伪造的，且陈某丙对此不知情，而且按照协议约定，超过x元财务支出即要报陈某丙书面同意，故对该违约损失不予认可，对于帐目显示的工人工资及管理费损失，认为该损失与本案没有联系，不具有证据的三性，故不予认可。对此，本院认为，对于宝源公司提交的7份合同，陈某丙虽然提出了异议，但没有相应的证据，证明其是伪造的，故其辩解不能成立，本院对该7分合同予以认可，但宝源公司未提交其向合同相对人支付违约金的相关证据。对于宝源公司主张的工人工资及管理费损失问题，宝源公司提交了其公司的相关账目及凭证，但未提交该部分费用的支出与陈某丙不投资到位有必然联系的相关证据。
本院认为：张某某代表宝源公司与陈某丙签订的《合同书》及《补充合同》是双方当事人真实意思表示，且内容不违背法律法规的强制性规定，应为有效。按照合同约定在陈某丙投入资金2500万元之后，即成为宝源公司股东，占有30%股份。但陈某丙并未依约投资，而宝源公司在2006年12月31日进行了工商登记变更，工商档案中的资料显示张某某、李某甲分别转让给陈某丙15%的股份，陈某丙拥有了宝源公司的30%股份。对于2007年6月16日陈某丙出具的《承诺书》，虽然陈某丙对签名真实性提出异议，但由于陈某丙在申请鉴定后，不提供自己的签名样本致无法完成鉴定，故应当认定该《承诺书》系陈某丙所签，系其真实意思表示，应为有效。由于陈某丙仍未按其承诺如约投资，其行为已构成了根本性违约，使宝源公司得到投资抓住机遇迅速发展的目的不能实现，故宝源公司要求解除双方投资合同的请求应予以支持，由于投资合同被解除，陈某丙依据该合同取得的30%股份，应分别返还给张某某、李某甲，同时宝源公司基于该合同所收取陈某丙的250万元，亦应返还给陈某丙。对于宝源公司要求陈某丙赔偿损失的问题，虽然宝源公司提供了相应合同，但由于宝源公司并未提交其已实际支付该合同所约定的违约金等损害的证据，故其要求陈某丙据此赔偿的理由不足，不予支持。对于宝源公司要求陈某丙赔偿其员工工资及管理费损失的请求，因该损失与陈某丙的投资是否到位没有直接的因果关系，故本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条第（二）、（四）项、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除张某某代表嵩县宝源矿冶有限公司与陈某丙2006年7月7日所签订合同及2006年10月27日所签订补充协议；
二、在本判决生效后十日内陈某丙将其在嵩县宝源矿冶有限公司的15%股份返还给张某某，并协助办理工商变更手续；
三、在本判决生效后十日内陈某丙将其在嵩县宝源矿冶有限公司的15%股份返还给李某甲，并协助办理工商变更手续；
四、在本判决生效后二十日内嵩县宝源矿业有限公司退还陈某丙250万元；
五、驳回原告嵩县宝源矿冶有限公司其他诉讼请求。
本案案件受理费x元，由宝源公司承担x元，陈某丙承担x元。
如不服本判决，可在接到本判决书之次日起十五日内，向本院递交上诉状一式5份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长：刘云峰
审判员：邢玉玲
代理审判员：黄某顺
二00九年十二月十五日
书记员：陈某红
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