上诉人（原审被告）郑州娅妃特美容咨询有限公司。住所地：郑州市金水区X路X号。
法定代表人陈某某，执行董事。
委托代理人马永翔，上海都邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）曹某，女，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人王双普，巩义市孝义第二法律服务所法律工作者。
上诉人郑州娅妃特美容咨询有限公司（以下简称美容公司）因与被上诉人曹某与公司有关的纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2009）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。上诉人美容公司的委托代理人马永翔,被上诉人曹某的委托代理人王双普参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年7月4日，张茜、高亚菲与曹某签订补充协议，协议的主要内容是：一、原股东张茜、高亚菲已于2008年4月8日签有股份合作协议一份，总投资50万元，其中张茜占80%、高亚菲占20%；二、此股份合作协议正式运营2各月，因公司发展需要，现吸纳新股东曹某，主要负责公司的项目开发和销售团队的建立；三、吸纳新股东后，公司股份变为张茜占70%、高亚菲占20%，曹某占10%，新增资金5万元。2008年8月6日，美容公司收到曹某支付的楠桦投资款4.5万元并向曹某出具了收据。2009年3月13日，郑州楠桦美容有限公司的注册资本及经营范围发生变更，其中注册资本由10万元变更为100万元，而股东的出资情况并未发生变更，均为张茜、宋合荣、高亚菲各占45%、40%、15%，而曹某并未成为该公司的股东。曹某于2009年5月6日起诉。诉讼过程中，2009年5月19日，郑州楠桦美容有限公司的企业名称变更为郑州娅妃特美容咨询有限公司。
原审法院认为：曹某与张茜、高亚菲签订的补充协议约定吸纳曹某为新股东，且美容公司向曹某出具了收到曹某投资款4.5万元的收据，但曹某并未成为美容公司的股东，故美容公司应将收取曹某的4.5万元投资款退还曹某。因2008年7月4日的补充协议是曹某与美容公司股东张茜、高亚菲签订的，而张茜、高亚菲不是本案被告，本案中不予处理。综上对曹某诉讼请求中的合理部分，原审法院予以支持。原审法院判决：一、美容公司退还曹某投资款x元，于判决生效后十日内付清。二、驳回曹某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1025元，由美容公司负担。
美容公司不服原审判决，向本院上诉称：曹某所诉主体错误，《补充协议》是合作经营协议，曹某起诉要求退还合作款项没有法律依据。原审判决认定事实不清，实体处理欠妥，请求二审法院依法予以改判。
曹某答辩称：张茜的行为是代表公司的职务行为，美容公司未按约让我成为公司股东，应将我的投资款退还。原审判决认定事实清楚，实体处理适当，请求二审法院依法予以维持。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：曹某与张茜、高亚菲签订的《补充协议》中明确约定吸纳曹某为新股东，曹某亦将x元投资款交予美容公司。后曹某未成为公司股东，对造成本案纠纷，美容公司应承担相应的民事责任，美容公司应将收取曹某的x元投资款退还给曹某。美容公司现上诉称曹某起诉美容公司错误，其不应退还曹某投资款，因证据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1025元，由郑州娅妃特美容咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张鹏
审判员孙燕
审判员张红
二○一○年二月二十二日
代理书记员禹秀珍
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