原告江苏日月星机电有限公司。被告徐州徐工筑路机械有限公司。
原告江苏日月星机电有限公司（以下简称日月星公司）与被告徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称徐工筑路公司）买卖合同纠纷一案，本院于2011年1月21日受理后依法组成合议庭，于2011年3月1日组织证据交换，并于2011年4月14日公开开庭审理了本案。原告日月星公司的法定代表人崔水东及委托代理人张伟，被告徐工筑路公司的委托代理人张伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告日月星公司诉称，原、被告双方分别于2008年8月28日、2009年3月18日签订《特约经销协议》各一份，约定由原告经销被告生产的旋挖钻机，并明确约定了产品结算价格、优惠政策、返利兑现办法等。原告按照协议约定竭力开展营销活动，并先后发展了9名客户。但被告违反协议约定，在原告与客户签订了《产品买卖合同》后，又要求客户与被告签订买卖合同。为此，原告多次提出异议，要求被告确认其重复签订买卖合同行为应视为原告完成的销售任务。2010年1月27日，被告作出书面承某，认可9名客户购买的旋挖钻机系原告的经销业绩，同时确认返利款为（略）元。原告多次要求被告支付返利款未果，请求人民法院依法判令被告支付返利款（略）元及自2010年1月27日至实际付款之日的利息，并承某本案诉讼费用。
被告徐工筑路公司辩称，一、原告要求被告支付返利款的前提条件未成就。双方在《特约经销协议》中明确约定原告若超出合同期限三个月以上未按合同要求付款的不再享受优惠政策，并按同期银行利率计息；若因故造成退车退款的，不享受返利。原告至今尚未按照合同约定支付货款。被告在承某中明确返利的前提是客户对被告无欠款，对银行按揭无逾期欠款，但9个客户中有8个至今仍欠被告首付款与银行按揭贷款，另有1名客户退车。因此，原告要求被告支付返利款的条件不成就。二、双方没有在协议中约定经销方式，在原告与客户签订买卖合同后，由于客户要求办理银行按揭贷款和融资租赁方式购买旋挖钻机，但原告没有能力办理该业务，请求被告帮助办理。而根据银行、租赁公司的规定，必须是被告与客户签订买卖合同才能予以办理贷款手续，在征得了原告的同意后，被告才与客户签订了买卖合同并帮助办理了银行按揭贷款和融资租赁手续，而且被告承某该9名客户是原告的销售业绩。原告在诉状中作虚假陈述。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
根据原、被告双方当事人的诉、辩意见，本案的争议焦点为：原告日月星公司要求被告徐工筑路公司支付返利款的条件是否具备。
经审理查明：日月星公司与徐工筑路公司分别于2008年8月28日和2009年3月18日签订两份特约经销协议，均约定由日月星公司销售徐工筑路公司生产的旋挖钻机，其中2008年度的特约经销协议约定返利兑现办法是：一次性全额付清货款的，在付清全部货款后，可用开增值税票冲抵货款和开具增值税票兑现返利；分期付款的，可根据付款比例享受相同比例的返利，可用开增值税票冲抵货款和开具增值税票兑现；按揭贷款的，如日月星公司通过徐工筑路公司办理按揭，在徐工筑路公司收到全款后，可按一次性全额付清货款办法兑现返利。2009年度的特约经销协议约定返利兑现办法是：分期付款的，全款付清后，可用开增值税票冲抵货款和开具增值税票兑现返利；按揭贷款的，如日月星公司通过徐工筑路公司办理按揭并由日月星公司提供担保的，在徐工筑路公司收到全款后，可用开增值税票冲抵货款和开具增值税票兑现返利。协议签订后，日月星公司先后发展了袁占军、李某、郑州大地基础工程有限公司、宋根华、苏培政、杜安其、朱兰雨、张勇、张朝阳等客户，并与其分别签订了买卖合同。后通过徐工筑路公司，为袁占军、李某、宋根华、苏培政、杜安其、朱兰雨、张朝阳向江苏银行股份有限公司徐州大同街支行办理按揭贷款，为郑州大地基础工程有限公司向江苏徐州工程机械租赁有限公司办理融资租赁。
2009年7月22日，原、被告双方签订了日月星公司2008年、2009年合同签订及付款情况一览表，并在备注中书明“与日月星公司的返利未兑现，返利金额按双方签订的经销协议条款要求执行，日月星公司收到的定金中有90万元未进徐工帐”。
因袁占军、李某、宋根华、苏培政、杜安其、朱兰雨、张朝阳均没有按照借款合同约定及时还款，江苏银行股份有限公司徐州大同街支行根据与徐工筑路公司签订的《工程机械按揭贷款协议书》和《工程机械按揭贷款申请暨不可撤销回购承某函》的约定，扣划了徐工筑路公司相应的保证金，而郑州大地基础工程有限公司截至2011年2月14日，已经逾期（略）元租金未付。
2010年1月26日，原、被告双方签订一份委托合同，约定就日月星公司代理销售的旋挖钻机客户欠款问题，徐工筑路公司委托日月星公司进行清收，客户所欠首付款应打入徐工筑路公司的开户行账户，日月星公司不得以返利款为由先行扣款，清收欠款费用由日月星公司承某。该委托合同约定的客户具体为：袁占军、李某、郑州大地基础工程有限公司、宋根华、苏培政、杜安其、朱兰雨、张勇、张朝阳，并由徐工筑路公司出具了委托书。
2010年1月27日，徐工筑路公司出具承某，就原、被告双方2008-2009年度旋挖钻机销售合同返利情况约定如下：返利兑现前提是用户对徐工筑路公司无欠款，对银行按揭贷款无逾期欠款，满足此条件则兑现的返利是162.05万元。如果张勇、张朝阳重新购买徐工旋挖钻机（产品型号与原合同约定型号不变、产品价格按照原合同价格），则应返利228.45万元。
2010年2月11日，徐工筑路公司向日月星公司发函，主要内容为：鉴于日月星公司2008-2009年度共销售9台旋挖钻机，但目前已退回两台，累计回款2231.5万元，用户欠款896.872万元（含首付款274.872万元），银行按揭客户逾期欠款218.16万元。回款已经超过约定的三个月期限，根据双方签订的经销协议约定，日月星公司所经销的旋挖钻机不再享受返利。日月星公司针对该函件，于2010年2月20日回复，认为不能认可徐工筑路公司的意见，希望按照双方协商意见办理。
上述事实，有双方当事人的当庭陈述及提供的经销协议、买卖合同、承某、日月星公司2008年至2009年合同签订及付款情况一览表、江苏银行股份有限公司徐州大同街支行出具代偿证明书和欠款明细、江苏徐州工程机械租赁有限公司出具的欠款明细、委托合同、函件等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，原、被告双方签订的《2008年度经销协议》和《2009年度经销协议》系双方当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律规定，合法有效。由于协议中约定了返利兑现的办法，该办法并不违反法律禁止性规定，故双方应按照约定的返利兑现办法履行。双方在协议中约定的返利兑现办法是不论是采取分期付款还是按揭贷款的付款方式，都是在付清全款后才可兑现返利。即使徐工筑路公司于2010年1月27日出具了承某认可返利的金额，但是徐工筑路公司仍然强调兑现返利的前提是客户对徐工筑路公司无欠款、对银行按揭贷款无逾期欠款，说明日月星公司主张的返利款是附条件债权，且是附停止条件的债权，即在双方约定的条件成就前，该债权尚不发生法律效力，只有在约定的条件成就时才发生法律效力。
本案中，根据双方于2009年7月22日签订的日月星公司2008年、2009年合同签订及付款情况一览表，可以确认经由日月星公司经销的旋挖钻机不论是通过徐工筑路公司在银行办理按揭贷款，还是在江苏徐州工程机械租赁有限公司办理融资租赁，均发生了欠款的事实。即使银行在按揭贷款逾期后扣除了徐工筑路公司的保证金及时清偿了贷款，但作为徐工筑路公司来讲，实际上并未得到销售旋挖钻机的全部货款。而且，根据双方签订的关于委托清收欠款合同，日月星公司对于客户发生欠款的事实是明知的。因此，日月星公司要求徐工筑路公司支付返利款的条件尚未成就，日月星公司可在将其所销售旋挖钻机的货款付清后再向徐工筑路公司主张返利款。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定，裁定如下：
驳回原告江苏日月星机电有限公司的起诉。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。
审判长魏志名
代理审判员耿德举
代理审判员刘松
二○一一年七月十四日
书记员李某媛
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