上诉人(一某原告、反诉被告)皮某，女，X年X月X日出生，汉族。
委托代理人王辉，湖南天迪律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人(一某，反诉原告)，常德市鼎城神盾保安服务有限责任公司。
住所地：常德市X镇。
法定代表人李某，该公司经理。
委托代理人蔡某某，男，X年X月X日出生，汉族。
上诉人皮某与被上诉人常德市鼎城保安服务公司(现更名为常德市鼎城神盾保安服务有限责任公司，以下称保安公司)合同纠纷一某，常德市X区人民法院于2010年11月9日作出了(2007)常鼎民初重字第X号民事判决，原告(反诉被告)皮某不服，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年8月17日公开开庭进行了审理，上诉人皮某及其委托代理人王辉，被上诉人保安公司法定代表人李某及其委托代理人蔡某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一某原告皮某诉称，原告与被告保安公司1997年6月26日签订了一某《集资修建门面基金协议》，协议约定原告交集资款12万元后，享有被告修建的市场内X号门面十年租赁经营权，但租赁合同须按年度另行签订；十年期满，被告按集资款80%的比例返回集资款，十年后，原告在同等条件下享有优先租赁权。协议签订以后，原、被告又签订了一某《门面租赁合同》，租期为一某，年租金为9600元。门面租赁合同签订以后，被告不履行合同约定的义务，管理市场不力，致使原告根本无法经营，给原告造成了极大的经济损失，为此原告多次找被告协商，被告一某不采取措施，因此，原告也就没有给被告交租金，一某期满以后，原、被告也没有续签租赁合同。2007年2月8日，被告在未征得原告同意的情况下，将原告集资修建的门面转租他人，通知原告交出门面，并拿出一某合同，称原告集资款已抵门面租金，原告不予承认以集资款抵租金的协议。因此诉至法院，请求法院判决被告返还集资款12万元，并赔偿原告因此所受到的损失。一某保安公司辩称，原告皮某与保安公司签订《集资修建门面基金协议》以后，就享有保安公司市场内X号门面的十年承租权。门面建成以后，原告依集资协议的约定，一某租赁和使用X号门面。十年租赁期满以后，原告拒不交出门面，经多次协商不成后，被告才强行关闭该门面的，现原告向法院起诉，要求返还集资款而又不交租金是没有理由的，也不符合合同的约定，没有法律依据。请求驳回皮某的诉讼请求。
一某反诉原告保安公司诉称，1997年被告与原告签订《集资修建门面基金协议》后，又于2001年4月18日签订了门面续租合同，约定被告皮某继续租用市场X号门面，租期78.5个月，月租金800元，共计x元，加上被告在此之前拖欠租金2800元，多占用期间租金2400元，被告共应支付原告保安公司租金x元，被告违约给原告造成了损失，应承担违约责任，支付违约金2800元。故诉至法院，请求判令被告给付原告租金及违约金共计x元。一某反诉被告皮某辩称，保安公司反诉请求皮某支付租金x元及违约金2800元，其依据的是2001年4月18日《门面租赁合同》，但该合同是他人冒用皮某的名义所签，对皮某不具有法律约束力。另外，保安公司主张权利超过了一某诉讼时效期间，不应受到法律保护。综上，保安公司的反诉依据是虚假的合同，是无效合同，且其主张权利已超过诉讼时效期间，其反诉请求无事实和法律依据，依法应予驳回。
湖南省常德市X区人民法院一某认定，1997年3月19日，被告(反诉原告)常德市X区计划委员会批准修建综合服务大楼和工贸市场门面并办理了修建的相关手续。原告(反诉被告)皮某系常德桥南市场的经营户。1997年6月26日，皮某委托他人与保安公司签订了一某《集资修建门面基金协议》。协议约定，皮某集资x元后，就享有保安公司修建的市场内X号门面的十年租赁经营权，不享有土地使用权和门面所有权，十年租期满以后，保安公司返还原告集资款的80%，如继续租赁，可在同等条件下享有优先租赁权；十年租期内，租赁合同每年签订一某，租金年初交齐。合同签订以后，皮某依约交齐集资款x元。同日，皮某委托他人与保安公司同时签订了X号门面一某期的租赁合同，租金为每月800元，年租金9600元。租赁期满后，皮某与保安公司未续签租赁合同。在此期间，皮某将该门面转租他人经营两年，租金由保安公司直接收取后抵扣皮某所租门面租金。其余时间由皮某本人管理与经营。2001年4月18日，保安公司与“皮某”签订了门面继续租赁合同，约定皮某从2000年12月31日起继续租用该门面，租金x元，所欠租金2800元，共计x元，抵扣返还款后，合同期满返还皮某集资款x元。皮某不承认此合同，认为此合同不是其所签。后该合同字迹经司法鉴定，与前两份合同系同一某所签。合同期满后，皮某将门面转租他人。
湖南省常德市X区人民法院一某认为，皮某与保安公司于1997年6月26日签订的《集资修建门面基金协议》和《门面租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律的强制性规定，合法有效，双方均应按合同履行。《集资修建门面基金协议》已明确约定皮某集资x元后，享有X号门面的十年租赁经营权，十年期满，保安公司按集资款80%比例返还。故对于皮某要求保安公司返还集资款x元的诉讼请求，本院不予支持，保安公司只应返还集资款的80%即x。因皮某继续占用被告门面经营至租赁期满，保安公司在本院原一某过程中即已向皮某主张过租金权利，要求抵扣集资款，此后在人民法院审理过程中诉讼时效中断，故保安公司起诉未超过诉讼时效，对皮某的辩解理由，不予支持。皮某应支付占用保安公司门面期间的租赁费。因皮某与保安公司为门面租金及集资款退还发生纠纷的责任不完全在于皮某，保安公司要求皮某支付违约金无法律依据，故对保安公司要求皮某支付违约金的诉讼请求，不予支持。皮某与保安公司于1997年6月26日签订的一某期的《门面租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，皮某应按约定的租金数额缴纳租金。2001年4月18日的《门面租赁合同》虽然不是皮某本人所签订，但代理签订合同之人以前曾代理皮某与保安公司签订过该门面的集资合同及租赁合同，使保安公司有理由相信该代理人具有代理权。同时，皮某依据该合同租赁和使用了该门面，应视为对该代理行为的认可，且该合同约定的租赁费用标准并未超出合理范围，双方当事人均应按合同履行。按合同约定，双方门面租赁合同期满集资款与租金相抵后保安公司应返还皮某集资款x元。综上，原告(反诉被告)皮某与被告(反诉原告)保安公司签订的《集资修建门面基金协议》及二份《门面租赁合同》合法有效，双方均应按合同履行。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百一某二条、第二百三十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一某二十六条之规定，判决如下：
一、原告(反诉被告)皮某与被告(反诉原告)常德市鼎城保安服务公司于1997年6月26日签订的《集资修建门面基金协议》有效；
二、被告(反诉原告)常德市鼎城保安服务公司返还原告(反诉被告)皮某集资款x元，于判决书生效后五日内履行；
三、驳回原告(反诉被告)皮某与被告(反诉原告)常德市鼎城保安服务公司其他诉讼及反诉请求。
如未按期履行本判决书确定的义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，将加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2200元，鉴定费1000元，反诉费1580元，共计4780元，原告(反诉被告)；皮某负担1774元，被告(反诉原告)保安公司负担3006元。
皮某不服一某判决，上诉称：1、保安公司与皮某所签订的《集资修建门面基金协议》属无效合同，同时签订的从合同《门面租赁合同》也属无效。2、2001年4月18日保安公司与皮某所签订的《门面租赁合同》是虚假的、无效的，保安公司据此主张租金权利无事实依据。3、保安公司主张租金权利，已经超过诉讼时效。4、原判适用法律错误，《中华人民共和国合同法》是1999年生效，本案所涉合同签订是1997年。据此请求：撤销原审判决；改判支持上诉人的诉讼请求，驳回被上诉人的反诉请求；由被上诉人承担本案全部诉讼费用。
保安公司答辩称：1、双方签订的《集资修建门面基金协议》合法有效。2、上诉人皮某依法应当向保安公司支付门面租金和后期占用费。3、保安公司反诉上诉人要求其支付门面租赁费未过诉讼时效。4、原判适用法律正确，合同虽然是1997年签订，但合同履行期为十年，应该适用《合同法》相关规定。
本院二审查明，原判认定事实清楚，证据充分，二审予以确认。
本院认为，1、关于《集资修建门面基金协议》效力问题。根据本案的具体情况，被上诉人保安公司为生产经营需要，采取向桥南市场经营户集资修建门面的行为，应属于附条件的民间借贷行为，双方所签订的《集资修建门面基金协议》是双方真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行。2、关于保安公司主张租赁费是否超过诉讼时效期间问题。双方当事人在《集资修建门面基金协议》中约定，皮某在付清集资款后，十年内优先享有门面的租赁经营权，实际上皮某租用保安公司门面经营至2007年7月底，保安公司在原一某过程中(2007年11月)即已向皮某主张过租金权利，要求抵扣集资款，此后在人民法院审理过程中诉讼时效中断，故保安公司主张租赁费未超过诉讼时效。3、关于租赁费给付标准问题。双方当事人签订的一某期的《门面租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，是有效的。皮某应按照约定的租金数额缴纳租金。2001年4月18日的门面租赁合同虽然不是皮某本人所签订，但代理签订合同之人以前曾代理皮某与保安公司签订过该门面的集资合同及租赁合同，使保安公司有理由相信该代理人具有代理权。同时，皮某依据该合同租赁和使用了该门面，且该合同约定的租赁费用标准并未超出合理范围，双方当事人均应按照合同履行。4、关于原判是否适用法律错误的问题。本案所涉合同签订虽然在《中华人民共和国合同法》实施之前，但该合同履行期限跨越了合同法实施之日，原判适用法律并无不当。
综上，上诉人皮某的上诉理由均不能成立，本院不予支持，原判认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一某五十三条第一某(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持湖南省常德市X区人民法院(2007)常鼎民初重字第X号民事判决。
本判决为终审判决。
审判长张秋岚
审判员陈位安
审判员孙艳慧
二○一某年九月二十八日
代理书记员江一某
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