四川省绵阳市游仙区人民法院
民事判决书
(1999)游经初字第X号
原告四川朝阳机器厂，住所地：四川省绵阳市游仙区X路二段X号。
法定代表人张某甲，厂长。
委托代理人臧泽春，四川绵阳联衡律师事务所律师。
委托代理人常某，男，四川朝阳机器厂干部，住（略）。
被告上海重庆汽车摩托车经营公司，住所地：上海市闸北区X路X号X室。
法定代表人方某乙，经理。
委托代理人方某丙，男，重庆海庆实业总公司职工，住（略）。
被告重庆海庆实业总公司上海公司，住所地：上海市虹口区X路X号X号楼X室。
法定代表人方某乙，经理。
委托代理人李怀甫，重庆聚兴律师事务所律师。
被告重庆海庆实业总公司，住所地：重庆市渝中区X路X号。
法定代表人方某乙，总经理。
委托代理人李怀甫，重庆聚兴律师事务所律师。
被告重庆市人民政府驻上海办事处，住所地：上海市虹口区X路X号X号楼X室。
法定代表人全某某，主任。
委托代理人胡某某，男，该办事处办公室副主任，住（略）。
被告上海市闸北区税务咨询事务所，住所地：上海市闸北区X路X号X号楼X室。
法定代表人张某丁，主任。
委托代理人张波，上海天山律师事务所律师。
原告四川朝阳机器厂(以下简称朝阳厂)与被告上海重庆汽车摩托车经营公司(以下简称汽摩公司)、重庆海庆实业总公司上海公司(以下简称海庆上海公司)、重庆海庆实业总公司(以下简称海庆总公司)、重庆市人民政府驻上海办事处(以下简称重庆驻沪办)、上海市闸北区税务咨询事务所(以下简称闸北税咨所)购销合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告朝阳厂之委托代理人臧泽春、常某，被告汽摩公司之委托代理人方某丙，海庆上海公司和海庆总公司之委托代理人李怀甫，闸北税咨所之委托代理人张波到庭参加诉讼；被告重庆驻沪办之委托代理人胡某某因病未出庭，向本院提交了书面代理意见。本案经合议庭评议后，报院长提交审判委员会进行了讨论并做出决定。现已审理终结。
原告朝阳厂诉称：原告朝阳厂与被告汽摩公司分别签订了三份购销合同，被告汽摩公司陆续从原告朝阳厂处提走了价值（略）.45元的汽车共182辆，经原告多次催收后，至今仍下欠货款（略）.05元未付。被告汽摩公司是被告海庆上海公司虚假出资50万元开办的，被告海庆上海公司又是被告海庆总公司虚假出资100万元开办的，而被告海庆总公司又是被告重庆驻沪办虚假出资1000万元开办的。由于上述开办单位层层虚假出资，致使各被告均不具备法律所规定的法人应当具备的成立条件，因而都无法独立承担其在经营活动中应负的民事责任，各自应对其出资开办的公司承担相应之连带清偿责任。被告闸北税咨所在对被告汽摩公司和海庆上海公司进行设立验资时，出具虚假的验资报告，也应承担相应之民事责任。为此，请求判令被告汽摩公司向原告朝阳厂清偿货款（略）.05元，支付违约金，并赔偿给原告朝阳厂造成的利息和差旅损失；判令被告海庆上海公司、海庆总公司和重庆驻沪办在各自虚假出资的范围内承担连带清偿责任；判令被告闸北税咨所在其虚假验资的范围内承担赔偿责任。
被告汽摩公司辩称：欠原告货款是实，但金额是否如原告朝阳厂所述，尚需查证财务账后才能确定。
被告海庆上海公司辩称：被告海庆上海公司对被告汽摩公司的投资是真实的，这有被告闸北税咨所对被告汽摩公司的验资档案中的有关材料可以证实。而且被告海庆总公司、海庆上海公司和汽摩公司的三方某议书以及重庆市人民政府驻上海办事处代办服务部(以下简称重庆驻沪代办部)汽摩公司筹备组和被告海庆上海公司的三方某议书也可以证实是重庆驻沪代办部代被告海庆上海公司向被告汽摩公司投资50万元的，该款本息由被告海庆上海公司偿还。
上海杨浦审计事务所在对被告海庆上海公司的歇业审计报告中也确认其确实向被告汽摩公司投资了50万元。另外，被告海庆上海公司曾在宁波保税区泰隆国际贸易有限公司诉被告汽摩公司经济纠纷案中还代被告汽摩公司偿还了（略）元的债务，这实际上等于被告海庆上海公司除50万元之外，还多投资了近10万元。因此，被告海庆上海公司不应承担民事责任。
被告海庆总公司辩称：被告海庆总公司在开办被告海庆上海公司时出资的100万元是真实的，出资时得到了上海新申浦瑞会计师事务所(以下简称新浦会计所，前身为上海新申会计师事务所)的验证，后在上海杨浦审计事务所出具的关于被告海庆总公司的歇业审计报告中也再次确认了这一事实。另外，被告海庆总公司与被告汽摩公司之间也不存在着投资关系。因此，对于被告汽摩公司的债务不应承担连带责任。
被告重庆驻沪办辩称：被告重庆驻沪办仅仅是被告海庆总公司的主管部门而非投资单位。被告重庆驻沪办从未承诺过向被告海庆总公司出资1000万元，原拟划拨固定资产73万元给被告海庆总公司，但注册时工商行政管理部门根据有关规定，认定被告重庆驻沪办无权划拨，因此在国家政策不允许的情况下，被告重庆驻沪办当时就退出了投资，根本不存在着虚假出资的行为。被告汽摩公司系被告海庆总公司的二级投资子公司，被告海庆总公司对被告海庆上海公司以及被告海庆上海公司对被告汽摩公司的投资均是到位的，各公司应以自身财产独立承担民事责任，被告重庆驻沪办与被告汽摩公司和原告朝阳厂之间产生的购销合同纠纷没有任何联系，因此，被告重庆驻沪办不应承担连带清偿责任。
被告闸北税咨所辩称：被告闸北税咨所在对被告汽摩公司进行的设立验资时，完全某实事求是进行的，所作出的验资报告也是客观真实的。在所确认的被告汽摩公司的50万元注册资金中，有（略）元是上海联合汽车交易市场的席位费，这是被告重庆驻沪代办部代被告海庆上海公司支付的，作为被告汽摩公司的递延资产；另外，该部还代被告海庆上海公司投资了15万元现金和一辆价值（略）元的汽车，加上由被告海庆上海公司拨付给被告汽摩公司的一辆（略）.42元的轿车，注册资金基本上是到位了的。故被告闸北税咨所不应承担任何责任。
经审理查明：原告朝阳厂(供方)与被告汽摩公司(需方)于1994年4月23日、11月19日和1995年11月18日分别签订了三份工矿产品购销合同，三份合同均主要约定：1供方某需方某供自产长安牌系列车型(每一份合同分别约定了车型、单价和数量)；2交货地点为绵阳，由需方某提或供方某办运输；3违约责任按《工矿产品购销合同条例》办理。自第一份合同签订后，原告朝阳厂便从1994年10月28日起陆续向被告汽摩公司供货，至1995年10月14日止，累计交付了各型车辆158辆，总价款为（略）元。被告汽摩公司自1994年10月28日起陆续向原告朝阳厂付款，至1995年10月14日止，共计付款（略）元，下欠原告朝阳厂车款（略）元。经催收，原告朝阳厂(甲方)与被告汽摩公司(乙方)于1996年4月29日达成协议，约定：1乙方某认至1996年4月27日下欠甲方某款（略）元；2甲方某认乙方某回车辆3辆，计价（略）元；3乙方某1996年4月29日向甲方某款10万元；4第2、3条完成后，乙方某欠甲方某款（略）元，乙方某意在1996年6月30日前全某付给甲方某用车冲抵；5甲方某支持乙方，在乙方某现第4条的基础上，按每辆2000元让利，计4万元，在后发新车中冲抵；6当乙方某4月29日汇出10万元至甲方某户后，甲方某乙方某传补充发车3辆，同时，甲方某乙方某6月30日前所付车款的50%给乙方某充发车，所发新车的车款，乙方某在启票(增值税)之日起两个月内向甲方某清；7协议经双方某字盖章后生效。随后，被告汽摩公司于1996年4月29日向原告朝阳厂汇款10万元。原告朝阳厂按协议于1996年5月30日又向被告汽摩公司发送了价值（略）元的3辆车。同年6月27日被告汽摩公司向原告朝阳厂付车款（略）元。1996年10月3日原告朝阳厂的代表颜成强与被告汽摩公司的代表朱武军协议退车抵款，被告汽摩公司向原告朝阳厂退回汽车7辆，价款（略）元。至此，被告汽摩公司下欠原告朝阳厂车款（略）元(原告朝阳厂于1997年6月与被告汽摩公司书面对账，被告汽摩公司认可截止于1997年6月28日下欠原告朝阳厂货款（略）元，但该金额中尚未扣减因财务手续问题未上账的部分款项)。另外，被告汽摩公司曾于1994年12月从原告朝阳厂在别处的销售点提走价款为（略）元的两辆车，还于1996年9月16日向原告朝阳厂付款（略）元，1996年6月21日向原告朝阳厂退回价款为（略）元的三辆车，上述账务因财务手续问题造成记账上的迟延。将被告汽摩公司下欠原告朝阳厂的车款与上述三笔账务和原告朝阳厂自愿承担的调车运费、修理费（略）元相品迭，至今被告汽摩公司共欠原告朝阳厂车款（略）.05元。
另查明：被告汽摩公司系被告海庆上海公司于1994年3月16日开办的法人企业，该企业的注册资金为50万元。被告闸北税咨所对被告汽摩公司的注册资金进行了设立验资。
被告海庆上海公司要求被告闸北税咨所验证的注册资金总额为50万元，其中以实物投资的为（略）.42元，包括进价为（略）的元长安牌客货两用汽车一辆，进价为（略）.42元的桑塔纳轿车一辆；以货币投资的为（略）.58元；以递延资产投资的为付给上海联合汽车交易市场的席位费（略）元。为此，被告海庆上海公司向被告闸北税咨所提交了1993年6月20日重庆驻沪代办部购买长安牌客货两用汽车的票面金额为（略）元的两张发票，1994年2月24日被告海庆上海公司给上海汽车工业供销公司签发的用于购买桑塔纳汽车的（略）元的转账支票，1994年1月17日重庆驻沪代办部向上海联合汽车交易市场交纳席位费（略）元的两张发票和1994年2月5日被告海庆上海公司拨付上述资产的明细表，以此来反映其投资的情况。被告闸北税咨所据此于1994年3月2日出具了验资报告，在验资报告中的货币资金栏里确认了被告海庆上海公司投入货币资金50万元。
在被告汽摩公司的工商档案中，有上海联合汽车交易市场和被告海庆上海公司共同签章的住所(经营场所)使用证明，该证明证实了上海市闸北区X路X号席X室的产权归属为上海联合汽车交易市场，使用关系为租用，用途为被告汽摩公司进行汽车等贸易的注册地点。另外，在由被告海庆上海公司签章的其与上海联合汽车交易市场签订的上海联合汽车交易市场进场协议书第十条中载明：“席位办公用房不得转让，......。”被告海庆上海公司系被告海庆总公司于1993年3月8日开办的法人企业，该企业注册资金为100万元，新浦会计所对其的注册资金进行了设立验资。
在被告海庆上海公司的工商档案中，有被告海庆上海公司的章程，该章程第十三条载明该公司的注册资金为100万元，第十四条载明：“资金来源为重庆海庆实业总公司拨款和市府上海办划拨的固定资产”；有被告海庆总公司填写的企业法人申请开业登记注册书，该注册书载明被告海庆上海公司经营场所面积为200平方某，企业主要设备和主要服务设施为房屋200平方某，汽车2台，图文传真机1台，程控电话X门，市内电话X门；有被告重庆驻沪办加盖公章的住所(经营场所)使用证明，该证明载明被告海庆上海公司的地址为上海市虹口区X路X号X号楼X室，产权归属为被告重庆驻沪办，使用关系为租赁，使用期限为1993年1月1日至1998年1月1日。
新浦会计所在出具的验资证明书和验资报告中均确认由被告海庆总公司向被告海庆上海公司投入货币资金100万元，其根据是被告重庆驻沪办出具的证明，该证明载明：“重庆海庆实业总公司在上海设立重庆实业总公司上海公司，投资人民币壹佰万元，资金现已到位。特此证明。”
被告海庆总公司是被告重庆驻沪办开办的法人企业，其注册资金为1000万元。被告重庆驻沪办在向重庆市工商行政管理局递交的企业法人申请开业登记注册书中申报的注册资金为1000万元，在所拟定的被告海庆总公司章程第41和42条中明确写入“实业总公司注册资金为一千万元”，“资金来源为市财政局拨款和市政府驻上海办划拨的固定资产”，该章程亦作为被告重庆驻沪办向重庆市人民政府经济协作办公室申请开办被告海庆总公司的请示的附件。另外，在被告海庆总公司的工商档案中没有重庆驻沪办退出投资的直接证据。
还查明：被告汽摩公司和被告海庆上海公司现均已歇业，两公司分别委托了上海杨浦审计事务所于1997年12月对其进行了歇业审计。两公司在事实上已经歇业。
上述事实，有以下证据可资认定：1原告朝阳厂与被告汽摩公司签订的三份工矿产品购销合同，证实了原告朝阳厂与被告汽摩公司之间设立了购销合同的法律关系；2被告汽摩公司与原告朝阳厂对账的账务清理报告和回执，双方某成的协议书，退车清单，原告朝阳厂的应收账款明细账及财务凭证，证实了被告汽摩公司下欠原告朝阳厂的货款金额及债务形成过程；3被告汽摩公司的工商档案和被告闸北税咨所对被告汽摩公司注册资金验资的档案，证实了被告汽摩公司的注册资金情况和被告闸北税咨所对其验资的情况；4被告闸北税咨所的工商档案，证实了被告闸北税咨所在1998年4月30日以前具有从事验资业务的资格；5被告海庆上海公司的工商档案和新浦会计所对被告海庆上海公司注册资金验资的档案，证实了被告海庆上海公司的注册资金情况；6被告海庆总公司的工商档案，证实了其注册资金的状况及投资主体；7上海杨浦审计事务所的审计报告，证实了被告汽摩公司和海庆上海公司现已歇业的情况。
本院认为：原告朝阳厂与被告汽摩公司所签订的三份购销合同的主体、客体、内容和形式均合法有效，应受法律保护。三份合同中虽均未约定付款时间，但事后双方某成了有关付款的协议，该协议应当视为对合同的补充。被告汽摩公司未按协议在1996年6月30日前付清所欠全某货款，是违约行为，应当承担逾期付款的民事责任，除清偿货款外，还应从应付清款之次日起对所欠之部分货款支付违约金，违约金按合同约定适用《工矿产品购销合同条例》的规定。该条例第三十六条第四项规定：“逾期付款的，应按照中国人民银行有关延期付款的规定向供方某付逾期付款的违约金。”而根据1996年5月16日《最高人民法院关于逾期付款的违约金应当依据何种标准计算问题的批复》和1999年1月29日《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》之解释，违约金的计算标准为1996年5月16日以前按日万分之三计付，1996年5月16日至1999年2月14日期间按日万分之五计付，1999年2月15日以后按日万分之四计付。故对被告海庆总公司应支付的违约金亦应按上述原则计算。原《中华人民共和国经济合同法》第三十一条规定：“如果由于违约金已给对方某成的损失超过违约金的，还应进行赔偿，补偿违约金不足的部分。”由于被告汽摩公司应付之违约金金额，已足以补偿其给原告朝阳厂造成的其他损失，故对原告朝阳厂要求赔偿其他损失的请求不予支持。虽然根据X年X月X日生效的《中华人民共和国注册会计师法》第十四条第二款第(二)项之规定，验证企业的注册资本并出具验资报告书是在会计师事务所执业的注册会计师的专有业务，但被告闸北税咨所经工商行政管理部门核准从事验资业务，其在执行验资业务时也应恪守公正、客观、实事求是的注册会计师的执业准则，并参照1991年8月22日中国注册会计师协会发布的《注册会计师验资规则(试行)》的具体规定，按照相关的财务制度进行验资，对其出具的验资报告的内容的真实性和合法性负责。全某审查被告闸北税咨所对被告汽摩公司注册资金进行验资的工作底稿，存在着如下问题：1关于投资主体。根据被告汽摩公司的工商档案记载，被告汽摩公司的50万元注册资金本应全某由被告海庆上海公司以其自身的名义投入，但工作底稿中却反映出了既有被告海庆上海公司以货币和实物的出资，又有重庆驻沪代办部以实物和递延资产的出资，被告闸北税咨所却在没有任何资料表明重庆驻沪代办部与被告海庆上海公司之间的法律关系的情况下就认定被告海庆上海公司为唯一投资人。2关于货币出资。工作底稿中仅有载明被告海庆上海公司拟向被告汽摩公司拨款（略）.58元的资产拨付明细表，却没有被告汽摩公司开户银行出具的收款凭证及银行对账单，无法反映出该款是否到位。3关于实物出资。工作底稿中只有重庆驻沪代办部购车的发票和被告海庆上海公司支付车款的转账支票，却无车辆的价值评估和所有权归属的依据，无法反映出该车辆在作为投资时的实有价值以及是否为投资人所有，是否在规定的期限内办妥过户手续。4关于递延资产出资。工作底稿中所记载的递延资产为上海联合汽车交易市场的席位费。按被告汽摩公司工商档案中的有关资料记载，重庆驻沪代办部支付席位费是租用该席位，获得的仅仅是该席位的使用权，并作为被告汽摩公司的经营场所(注册地)。根据1992年1月30日经国务院批准由财政部发布的《企业财务通则》第二十一条的规定，递延资产系独立于流动资产、固定资产和无形资产以外的企业资产的一种表现形式，而根据1993年7月11日实施的由财政部发布的《商品流通企业财务制度》第七条之规定，企业可以筹集的资本金中并不包括递延资产，更不包括以递延资产获得的使用权。同时，根据《中华人民共和国民法通则》第三十七条之规定，企业的注册资金和经营场所是企业法人成立的两个必备的独立条件，不能将取得经营场所的费用作为注册资金，除非经营场所的所有权为该拟成立的企业所有。而被告闸北税咨所却违背上述财务规章，将该递延资产验证为注册资金之一。5关于验资结论。工作底稿中反映出被告汽摩公司的注册资金中不仅有货币出资，而且还包括实物出资等，但被告闸北税咨所却在验资报告中错误地确认被告海庆上海公司的50万元出资全某为货币出资。由于被告闸北税咨所的上述违规操作行为，因此无法确认其验证被告汽摩公司50万元注册资金的真实性，其系虚假验资。由于被告闸北税咨所的虚假验资行为，导致对被告海庆上海公司向被告汽摩公司投资50万元注册资金的真实性也无法确认，因此被告海庆上海公司构成虚假出资。
对于被告海庆上海公司的100万元注册资金，存在着如下问题：1新浦会计所违反《注册会计师验资规则(试行)》的验证程序，仅凭被告重庆驻沪办开具的被告海庆总公司已向被告海庆上海公司投资100万元资金的证明，在没有被告海庆上海公司开户银行出具的收款凭证及银行对账单反映该款确已到位的情况下，未经认真审核，就轻率出具确认被告海庆总公司已投资100万元的验资报告；2被告海庆上海公司的章程中明确写明其资金来源为被告海庆总公司的拨款和被告重庆驻沪办划拨的固定资产，但新浦会计所的验资结果却是被告海庆总公司向被告海庆上海公司投入货币资金100万元；3即便被告海庆上海公司的注册资金中包含有固定资产，但从被告海庆总公司填写的被告海庆上海公司的企业法人申请开业登记注册书中也可以看出，包括在被告海庆上海公司的企业主要设备中的200平方某房屋实际上是租用被告重庆驻沪办的，按照《商品流通企业财务制度》第八条第二款之规定，该租赁资产是不得作为企业的注册资金的。除此之外，其余的财产包括汽车、图文传真机和电话，不仅没有相应的所有权凭证，也没有被告海庆总公司以该资产出资时必须进行的资产评估和所有权转移方某的材料。由于上述问题，使被告海庆上海公司的100万元注册资金的真实性无法得到证实，因此被告海庆总公司构成虚假出资。被告海庆上海公司和海庆总公司的行为，违反了《中华人民共和国民法通则》第四条所规定的诚实信用的民事活动准则，其有过错，应当依法承担相应的民事责任。由于被告汽摩公司和被告海庆上海公司均系以批发业务为主的商业性公司，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第十五条第(七)项关于以批发业务为主的商业性公司的注册资金不得少于50万元的规定，两被告的注册资金均未达到法定最低要求，不符合《中华人民共和国民法通则》第三十七条规定的法人成立的条件，依照《最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后的民事责任承担问题的批复》第3条的解释，应当认定其均不具备法人资格，其民事责任由其开办单位承担。由于被告海庆上海公司不具备法人资格，无法承担对被告汽摩公司的民事责任，故被告汽摩公司所负之民事责任应由被告海庆总公司承担。被告闸北税咨所的虚假验资行为，违反了《中华人民共和国民法通则》第四条所规定的诚实信用的民事活动准则，其亦有过错，依照《最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何处理的复函》之解释，被告闸北税咨所在执行验资这一注册会计师的业务时，应在其虚假验资的金额范围内承担补充赔偿责任。企业注册资金的构成状况，决定着企业的经济性质。根据《中华人民共和国全某所有制工业企业法》第二条之规定，被告海庆总公司作为全某所有制性质的企业，国有资本金应当是其注册资金的唯一构成，而其获得国有资本金的来源应当也只能是被告重庆驻沪办拨付的流动资金和划拨的固定资产，其中流动资金的来源无论是直接或间接来自重庆市财政局，都只能作为被告重庆驻沪办的投资，因为重庆市财政局与被告海庆总公司之间无任何法律上的隶属关系，没有向其投资的义务和可能。因此，作为主管部门，被告重庆驻沪办应是被告海庆总公司的唯一投资主体。从事实上讲，被告重庆驻沪办在1992年7月21日向重庆市人民政府经济协作办公室上报的“关于成立重庆海庆实业总公司的申请”中是将“重庆海庆实业总公司章程”作为其附件的，其行为应当视为承诺向被告海庆总公司投资1000万元，至少也表明被告重庆驻沪办对章程中所拟就的注册资金条款是知道并同意的，并且这也符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》第三十四条第二款“企业章程应经主管部门审查同意”的规定；从法律上讲，被告海庆总公司经工商行政管理部门核准开业，其公司章程只要不违反法律规定，便对公司内部和作为开办单位的被告重庆驻沪办具有约束力，被告重庆驻沪办负有履约出资的义务。被告重庆驻沪办应当出资而没有出资具有过错，应依法承担相应的民事责任。国务院国发[1990]X号文件《关于在清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》第四条规定：“公司经工商行政管理机关登记注册，但实际上没有自有资金，或者实有资金与注册资金不符合的，由直接批准开办公司的主管部门或者该公司的申报单位、投资单位在注册资金范围内，对公司债务承担清偿责任。”根据《最高人民法院关于在经济审判中适用国务院国发[1990]X号文件有关问题的通知》的规定，被告重庆驻沪办应依上述规定在其虚报的1000万元注册资金范围内对被告海庆总公司前述债务承担连带清偿责任。
对于被告闸北税咨所的辩称，本院不予采信，其理由如下：（略）年11月28日中国注册会计师协会发布的《注册会计师查账验证工作底稿规则(试行)》第四条规定“工作底稿不仅是注册会计师形成和出具查账验证报告的重要依据，也是证明查验人员按照要求完成查账验证程序，履行了应尽职责的证据”。该规定对于执行注册会计师业务的被告闸北税咨所应当是具有约束力的。因此评判被告闸北税咨所是否存在着虚假验资，只能以其工作底稿的记载为依据，工作底稿以外的事后补正的依据，与工作底稿中所载内容不相吻合或相矛盾，原则上不应作为其证明验资真实性的依据。2重庆驻沪代办部转入被告闸北税咨所账户上的15万元款，不仅转账时间在被告闸北税咨所出具验资报告之后，而且金额也与其所验证金额不相符。因此不能作为证明被告闸北税咨所验证货币资金真实性的依据。
对于被告海庆上海公司的辩称，本院亦不采信，其理由如下：1重庆驻沪代办部，被告海庆上海公司和汽摩公司的三方某议书并没有载入被告闸北税咨所的验资工作底稿中，且缺少实际履行的证据的支持，因此不能作为其已投资的证据。2审计报告在证据类别上属于《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条规定的鉴定结论，而按该法第七十三条的规定，鉴定结论应是人民法院委托有关单位作出的，上海杨浦审计事务所的审计报告是被告汽摩公司和海庆上海公司分别委托的，因此不能作为证明其已投资的证据使用。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一、二款和1993年《中华人民共和国经济合同法》第二十九条第一款之规定，判决如下：
一、被告海庆总公司在本判决生效后十日内向原告朝阳厂清偿货款（略）元，并从1996年7月1日起至本判决生效之日止按1999年1月29日《最高人民法院关于逾期付款违约金应按照何种标准计算问题的批复》之解释计付违约金(违约金清单附后)。逾期，对未履行部分，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，按中国人民银行公布的同期同类贷款最高利率双倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、被告重庆驻沪办对被告海庆总公司上述债务承担连带清偿责任。
三、被告闸北税咨所对被告海庆总公司和重庆驻沪办在本判决所限定的期限内无力清偿部分在50万元之内承担补充赔偿责任。
四、驳回原告朝阳厂的其他诉讼请求。
诉讼费（略）元，由被告海庆总公司负担（略）元，并由被告重庆驻沪办负担被告海庆总公司不能缴纳部分，被告闸北税咨所负担2190元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方某事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。
审判员陈蓉
代理审判员赵晋蓉
一九九九年十一月十日
书记员欧阳建凯
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