上诉人（一审被告）：南宁市邕宁副食品批发站。
委托代理人：谢某某。
委托代理人：周红，广西伟宁律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：曹某。
被上诉人（一审原告）：韦某。
被上诉人（一审原告）：梁某。
被上诉人（一审原告）：何某。
被上诉人（一审原告）：邓某。
上述五被上诉人共同委托代理人李英伟，南宁市X区衡鉴法律服务所法律工作者。
上诉人南宁市邕宁副食品批发站（以下简称邕宁批发站）因与被上诉人曹某、韦某、梁某、何某、邓某股东知情权纠纷一案，不服南宁市X区人民法院(2010)西民二民初字第X号民事判决书，向本院提起上诉。本院于2011年4月25日受理后，依法组成合议庭，于2011年6月2日公开开庭进行了审理。上诉人邕宁批发站的法定代表人余荣好、委托代理人谢某某、周红，被上诉人曹某、韦某、梁某、何某、邓某及其委托代理人李英伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：邕宁批发站原为国有制企业，1997年11月，改制为股份合作制企业，改制后共有18名股东。1997年11月13日，18名股东签字通过了邕宁批发站《章程》，《章程》对股东的权利义务做了规定，其中第十二条规定“本站只向股东签发股权证，该证明记名，作为股分持有者的资产证明及分红依据”，第二十条规定“股东作为出资者按投入本站的股份金额，享有所有者的资产受益、重大决策、选择经营管理以及以下权利”，第3项“查阅本站章程，股东大会会议记录，了解本站经营状况和财务状况，并提出建议和质询”。《章程》第六十三条还规定“本章程解释权属本站董事会”。1998年1月1日，邕宁批发站向包括曹某、韦某、梁某、何某、邓某在内的股东发放了股权证。2010年3月9日，包括曹某、韦某、梁某、何某、邓某在内的七位股东向邕宁批发站董事会提交了一份申请，称由于对批发站的收入和分配存在严重的疑问，要求查阅批发站自改制以来的所有财务报表。遭邕宁批发站拒绝后，曹某、韦某、梁某、何某、邓某遂向一审法院起诉，要求判令邕宁批发站提供邕宁批发站1998年1月1日至2009年12月31日所有的财务原始凭证、会计账簿和财务会计报告供其查阅。邕宁批发站应诉后，于2010年6月28日召开董事会，做出《南宁市邕宁副食品批发站董事会决议》（下简称《董事会决议》），其中决议第一条为“对本站的《章程》第四章第3项进行解释如下：查阅本站章程、股东大会会议记录指阅档、抄录、复印本站章程、股东大会会议记录二项内容，不包括查阅、抄录、复印除章程及股东大会会议记录以外的资料”。
一审法院经审理认为，本案系属股份合作制企业与其股东之间产生的纠纷，股份合作制企业不同于有限责任公司和股份有限公司，也不属于合伙企业，股份合作制企业章程是全体发起人本着平等、互某、自愿的原则经过协商就企业的设立与经营管理达成的协议，对全体发起人、董事会、监事会成员以及高级管理人员、企业本身具有法律约束力，对本案双方之间的纠纷，应依据邕宁批发站全体股东经过协商达成一致的《章程》，并参照国家相关法律法规处理。曹某、韦某、梁某、何某、邓某作为批发站的股东，按《章程》规定享有股东权利，邕宁批发站亦应按《章程》规定保障股东的权利。《章程》第二十条第3项规定股东可以“查阅本站章程，股东大会会议记录，了解本站经营状况和财务状况，并提出建议和质询”，曹某、韦某、梁某、何某、邓某作为邕宁批发站股东，对邕宁批发站的经营状况和财务状况享有知情权，参照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。曹某、韦某、梁某、何某、邓某已向邕宁批发站提出了知情权请求，并明确了目的，邕宁批发站予以拒绝，曹某、韦某、梁某、何某、邓某起诉要求行使知情权符合法律规定。邕宁批发站主张曹某、韦某、梁某、何某、邓某提出查阅财务原始凭证是个别股东想以此来达到不可告人之目的，并无证据证实，不予采信。邕宁批发站在应诉后，作出《董事会决议》，对《章程》第二十条第3项的“查阅”的范围进行解释，扩大了《章程》规定的范围，其行为阻碍了股东行使知情权，对邕宁批发站的《董事会决议》，不予采纳。财务原始凭证是会计账簿形成的基础，曹某、韦某、梁某、何某、邓某要求查阅原始凭证亦属股东知情权范围。综上，曹某、韦某、梁某、何某、邓某的诉讼请求于法有据，应予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、参照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决：邕宁批发站在判决生效之日起十日内备置1998年1月1日至2009年12月31日的财务原始凭证、会计账簿和财务会计报告供曹某、韦某、梁某、何某、邓某查阅。案件受理费100元，由邕宁批发站负担。
邕宁批发站不服一审判决，上诉称：一审法院参照《中华人民共和国公司法》判决本案属于适用法律不当。邕宁批发站是股份合作制企业，不属于《中华人民共和国公司法》调整的企业，其股东不是《公司法》意义上的股东，而曹某、韦某、梁某、何某、邓某享有的所谓“股东知情权”也不是《公司法》意义上的股东知情权，一审法院“参照”《公司法》审理本案是不当的。关于股份合作制企业的“股东知情权”问题，还没有明确的定义及规范，在没有法律、法规适用的情况下，应适用邕宁批发站于1997年11月13日通过的《章程》，按章程的条款来规范股东的权利及义务。该章程规定了股东的权利和义务。第二十条第3项规定了股东的权利如下：查阅本站章程，股东大会会议记录，了解本站经营状况和财务状况，并提出建议和质询。邕宁批发站根据《章程》第六十三条“本章程解释权属本站董事会”之规定，于2010年6月28日召开了董事会并作出了对上述条款的解释：查阅本站章程、股东大会会议记录指阅档、抄录、复印本站章程、股东大会会议记录二项内容，不包括查阅、抄录、复印除章程及股东大会会议记录以外的资料。这一董事会决议更加明确了查阅的范围。这就是邕宁批发站应给股东享有的“股东知情权”，曹某、韦某、梁某、何某、邓某作为股东，一直享有该权利，也一直行使了该权利，他们既能查阅到公司章程，也能查阅股东大会会议记录，邕宁批发站从未拒绝过股东的该项权利。至于“了解”本站经营状况和财务状况，曹某、韦某、梁某、何某、邓某可以从不同的途径进行了解，如在每年的股东大会上，邕宁批发站都公布当年的财务收入、支出、结余等详细的财务状况和经营状况，这一切足以全面地反映公司的经营状况及财务状况，并不一定通过查阅财务原始凭证、会计账簿和财务会计报告这一渠道才获得股东知情权。章程之所以把查阅的内容只限于章程及股东大会会议记录两项，而没有把财务资料列入其中，只是规定为“了解”，就是从保护企业利益出发，从而也就是维护股东的利益。一审法院参照《公司法》的股东权利来审理本案，就是扩大了邕宁批发站《章程》规定的股东知情权，违反了《章程》的规定，适用法律不当，特请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回曹某、韦某、梁某、何某、邓某的请求。
被上诉人曹某、韦某、梁某、何某、邓某辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
双方争议焦点：邕宁批发站应否提供1998年1月1日至2009年12月31日的财务原始凭证、会计账簿和财务会计报告供曹某、韦某、梁某、何某、邓某查阅
双方对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。
本院认为，邕宁批发站系属股份合作制企业,股份合作制企业是我国经济发展和改革过程中出现的一种企业形式，它虽不同于有限责任公司和股份有限公司，但它设置的模式和公司的章程亦参照《中华人民共和国公司法》制定。本案是股份合作制企业与其股东之间知情权的纠纷，在目前没有专门的法律规范此类型企业内部纠纷的情况下，应当参照《中华人民共和国公司法》来处理本案。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。其次，邕宁批发站全体股东经过协商达成一致的《章程》第二十条第3项也规定股东可以“查阅本站章程，股东大会会议记录，了解本站经营状况和财务状况，并提出建议和质询”。股东对企业的经营状况和财务状况享有知情权，是其基本权利。无论是邕宁批发站《章程》，还是《公司法》都对此作出规定。在邕宁批发站没有证据证明曹某、韦某、梁某、何某、邓某查阅会计账簿有可能存在损害公司合法利益的不正当目的的情况下，曹某、韦某、梁某、何某、邓某作为邕宁批发站股东，请求查阅邕宁批发站1998年1月1日至2009年12月31日的财务原始凭证、会计账簿和财务会计报告，合法有据，应予支持。邕宁批发站在本案诉讼后于2010年6月28日作出《董事会决议》，对《章程》第二十条第3项的“查阅”的范围进行解释，阻碍了股东行使知情权，侵犯股东的基本权利，《董事会决议》对曹某等股东无拘束力，不能作为阻止曹某等股东查阅财务资料的根据。一审判决认定事实清楚，判处正确，本院予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第㈠项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人南宁市邕宁副食品批发站负担。
本判决为终审判决。
审判长罗斌
审判员邱伟英
代理审判员耿莉
二○一一年七月七日
书记员张青莲
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