原告：南阳三杰房地产开发有限公司。住所地：南阳市X路X号。
法定代表人：陈某，任董事长。
委托代理人：李某选，河南问鼎律师事务所律师。
被告：南阳市德源房地产开发有限公司。住所地：南阳市X路X号。
法定代表人：艾某，任公司经理。
委托代理人：贾留套，河南赫奕律师事务所律师。
被告：南阳市双德房地产开发有限公司。住所地：南阳市X村后场X号。
法定代表人：李某，任公司经理。
委托代理人：文宗兴，河南赫奕律师事务所律师。
第三人：芦某。
第三人：王某。
原告南阳三杰房地产开发有限公司（以下简称三杰公司）与被告南阳市德源房地产开发有限公司（以下简称德源公司）、被告南阳市双德房地产开发有限公司（以下简称双德公司）、第三人芦某、王某合作开发房地产合同纠纷一案，三杰公司于2011年5月9日向本院提起诉讼，并于2011年5月16日向本院提出财产保全申请，本院于当日作出（2011）南民商初字第X号民事裁定，对德源公司1000万元的存款予以冻结。之后本院依法组成合议庭于2011年7月29日公开开庭审理了本案。原告三杰公司委托代理人李某选，被告德源公司委托代理人贾留套，被告双德公司委托代理人文宗兴，第三人芦某、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三杰公司据此请求：（1）确认二被告于2008年10月30日签订的协议书无效。（2）确认我公司系方城县X区“碧水鑫苑”项目合作开发方。（3）要求南阳市德源房地产开发有限公司偿付我公司项目前期利润约1000万元。（4）诉讼费及其它因诉讼开支的费用由二被告负担。三杰公司诉称：方城县X区是该县旧城改造项目。是由南阳市双德房地产开发公司（简称双德房地产公司）股东卢明德争取而来。2006年12月20日，卢明德与双德房地产公司签订合同书，双德房地产公司授权由卢明德联合投资商，并有权自主决定联合经营办法和方式负责对顺城小区项目开发经营。2006年12月23日，卢明德代表双德房地产公司作为开发商，我公司作为投资商双方签订顺城小区“碧水鑫苑”项目联合开发合同书，合同对“碧水鑫苑”项目开发中双方的权利义务均作了明确约定。2007年元月16日，为充分发挥项目开发的资金优势，我公司与方城县华隆镁盐有限责任公司(简称华隆镁盐公司)签订合作协议，约定由双方共同投资开发“碧水鑫苑”项目。协议对双方的出资只约定了比例，没有约定实际出资额。同日，我公司与华隆镁盐公司、卢明德签订合作开发顺城小区“碧水鑫苑”项目合同书。合同约定，我公司投资510万元，占某资比例的51％，华隆镁盐公司投资430万元，占43％，卢明德以项目转让折款60万元，占6％。合同对其它权利义务均作了明确约定。合同签订后，我公司陆续出资400余万元。2007年元月30日，我公司给方撼县人民政府写报告，请求方城县X区牙发项目按有关会议精神给予优惠政策。2007年4月6日，方城县土地局给我公司复函，答应按《方城县人民政府常务会议纪要》X号文件落实有关优惠政策。在合同签订后的合作开发中，方城县建委、规划局等相关文件及拆迁补偿安置方案、对拆迁户的拆迁补偿合同，均是以我公司的名义并以我公司方城项目部的名称进行的。
2008年7月，正当“碧水鑫苑”项目建设某火朝天的时候，我公司要求王某汉回公司算账的时候，“碧水鑫苑”项目我公司暂无人管理。据此，从开始就参与顺城小区“碧水鑫苑”项目开发的艾某趁我公司无人参与管理之际，趁机于2008年9月18日与他人登记成立了德源房地产，并在我公司不知情的情况下，于2008年10月30日与双德房地产公司签订了一份“碧水鑫苑”项目与我公司无关的协议书，完全剥夺了我公司在“碧水鑫苑”项目开发中的权利义务。此前的2008年8月13日，因王某汉挪用公司资金的事，我公司董事长陈某曾一怒之下与华隆镁盐公司签订一份退出“碧水鑫苑”投资的协议书，但协议签订后并没有履行，在征得艾某同意后我公司继续参与“碧水鑫苑”项目的投资开发。并于2008年9月11日及以后继续往“碧水鑫苑”项目投资，并参与对拆迁户订立合同，支付拆迁补偿费等活动。
2010年10月，我公司董事长对方城“碧水鑫苑”项目售房部看该项目建设某进展情况时，在售房部四周挂的都是由三杰房地产公司开发“碧水鑫苑”项目的有关文件及相关证照。今年初我公刊委派新负责人到“碧水鑫苑”开发项目上任时，发现“碧水鑫苑”项目的相关证照全部换成了德源房地产公司，经了解才知道是德源房地产公司侵害了我公司的合作开发权益。而此时，“碧水鑫苑”已建成的1、X号楼和未建楼房己被德源房地产公司大部分售出，合同价款约6000余万元，德源房地产公司己收售房款约为2500余万元。其它在建楼房也是以德源房地产公司名义进行。
德源公司答辩称：一、原告诉状中所称部分不实，至少表现以下几个方面：、三杰公司称合同签订后其投入400万元，与事实不符。根据德源公司掌握的情况，三杰公司投入的款项是200万元，此在德源公刊进入，华隆关盐公司退出时，双德公司和华隆美盐公司已明确告知，德源公司，且有2008年8月13日三杰公司和华隆美盐公司签订的补充协议为凭。2、据了解得知，2007年三杰公司合作“碧水鑫苑”项目后，因资金不能到位，经双德公司书面通知后，才经公司该项目三杰合作方的负责人王某汉手投入了200万，2008年以后三杰公司看到合作项目发展艰难，决定不再投入，为减少其投资风险，收回已投资金，于2008年8月13日签订了退出“碧水鑫苑’’项目投资协议，德源公司赳入后未见三杰公司投过分文，三杰公司也未再参与该项目，三杰公司称征得艾某同意继续参与，更是无稽之谈。三杰公司未找过艾某说过继续参与之事，更谈不上艾某同意。3、三杰诉称“2008年9月11日以后继续投资参与拆迁合同签订支付补偿费活动”与事实不符。
2008年9月11日所签内容参加方不是三杰公司，且这仅是一个议项内容，具体的合作开发内容因未达成合意而未签订，该意向未落要。至于以三杰公司项目部名义与拆迁户签合同，支付补偿费仅是以三杰公司项目部名义，前因是该项目原是以三杰公司名义办理的报批手续，为了使项目顺利进行，三杰公司和华隆美盐在2008年8月13日协议中已明确约定可以暂用三杰公司名义进行运作，但实际与拆迁户谈判、签订合同、支付费用，都是由德源公司独家实施完成的，根本谈不上三杰公司参与。
二、三杰公司于2008年8月13日和华隆美盐签订的退出协议，自愿、真某、合法，且已生效，协议已履行。三杰公司为避免其投资风险，于2008年8月13日签订协议退出“碧水鑫苑”项目投资合作，协议签订后三杰公司已实际履行，全向退出，既未继续参与管理，也未投资，协议中三杰公司的200万元债权未得到履行的原因，主要是因为2009年初德源公司在和三杰公司协商还款事宜时，三杰公司总经理陈某违反协议约定要求按月息一分支付利息而产生利息纠纷而未履行。至此，三杰公司与该项目役有任何联系。至于三杰所称：“该项目在协议签订后其仍然参与签订拆迂合同，支付补偿费”这种说法不能成立。事实是三杰退出后，所签订补偿合同及支付补偿费等文书上显示三杰项目部字样，是基于三杰公司和华隆美盐公司所签协议中三杰公司允许暂用，只是使用其名称而已，事实的操作和款项支付三杰根本未参加，是德源公司独家进行弃成。
三、双德公司与德源公司所签订合作开发协议合法有效，且已实际履行。南阳市德源房地产开发有限公司“碧水鑫苑”项目是合法、正当进入，不存在侵犯“三杰公司”开发权之说。三杰公司自2008年元月已不再投入，加之8月份又签订协议彻底退出，为使项目继续进行，南阳市双德房公司与德源公司签订联合开发“碧水鑫苑”合同。据此，德源公司依法获得了开发权。合同签订后，德源公司在开发管理和资金上做了大量投入，现在建成的小区房屋与三杰无任何联系，是德源投资开发经营的结果，产权归德源公司，德源公司出售并无不当。不存在侵权之说。
四、三杰公司对现“碧水鑫苑”的房屋(已建工程)不拥有任何权利。自三杰退出后，其未再参与开发，三杰公司前期合作投入在退出协议中已进行约定，故三杰公司对“碧水鑫苑”小区已由德源公司投资开发建设某成果不享有产权，同时也不享有任何利益。综上几点，三杰公司所诉其退出协议签订后继续投入，与事实不符，缺乏证据。现“碧水鑫苑”小区系德源公司投入开发，其产权和受益归德源公司。三杰公司请求分配前期利益，无事实根据和法律依据，请求人民法院依法驳回其诉求。
五、关于2008年10月30日协议问题l、该协议签订的前提是三杰公司已从“碧水鑫苑”项目中彻底退出，未再继续参与。德源公司已进入开始合作开发。此时，该项目实际联合开发方是双德公司和德源公司。该协议是在三杰公司彻底退出，双德和德源公司签订合作开发协议的基础上，为进一步明确德源公司的权利义务而签订的。其协议内容中“转让三杰权利”属用词不当，实际协议的真某意思是参照双德公司与三杰公司协议文本中三小专目中不享有权利和承担义务。协议第二条是指三杰公司退出时的投资款由德源公司解决，本意亦非是处分三杰公司的权利。2、该协议合法有效，签订协议的主体合法，内容不违反法律规定，且不侵犯第三人合法权益。3、原告三杰公司就协议效力问题，无诉讼主体资格，德源公司和双德公司在签订协议时，三杰公司早已退出。因此，该协议与三杰公司在法律上无利害关系和利益冲突，三杰公司无资格提起诉讼，主张合同无效。
六、至于第三人芦某、王某参加诉讼问题。第三人所提出的问题，首先与本案不是同一法律关系，不能合并审理，其次是第三人芦某的行为是代表的双德公司，是职务行为而非个人行为，芦某个人并未参与投资该项目。第三人王某前期投资款是（略）.4l元，而不是300万。但自2011年以后，其看到项目前景不佳，为避免风险，已通过退款、占某、重复报账等方式陆续退回投资款（略）.17元，现在应找回德源公司现金1461.29元。
双德公司答辩称：一、原告三杰公司诉讼请求无事实根据和法律依据，且无诉讼中体资格。1、原告三杰公司已退出该项目，有协议为凭。2008年三杰公司百剑合作项目发展步履艰难，担心存在投资风险，决定不再投入，其为避免其投资风险，决定撤回投资，并于2008年8月13日自愿签订，退出“碧水鑫苑”项目投资协议，且就针对退出问题，已落实执行，故该项目的所有盈余收益问题，均与三杰公司无关，三杰公司无权要求分配项目利润。
2、2008年10月30日我公司和德源公司的的协议与原告三杰公刮无事实上和法律上的利害关系，对三杰公司的实体权利不产生任何实际影响。该协议签订的前提是三杰公司已从“碧水鑫苑”项目中彻底退出，未再继续参与。同时该项目因资金问题而停滞，造成了社会上的负面影响和不安定因素，在此情况下，华隆美盐公司退出，德源公司开始进入，并由德源公司和我公司签订合作开发协议。此时，该项目实际联合开发方是我公司和德源公司，该协议是在三杰公司彻底退出后，我公司和德源公司为进一步明确权利和义务而签订的，其协议中虽然涉及到了三杰公司，但并不是对三杰公司权利旧处分，免全是我公司和德源公司的内部协议，实际协议的真某意思足参照双德原三杰公司所签合作协议文本中三杰公司享有的权利和承担的义务来约定德源的权利和义务，而不是转让三杰公司权利，因为三杰已退出，在项目中实际不享有权利和承担义务，也谈不上转让三杰的权利和义务。协议第二条是指三杰公司退出时的投资款的返还问题由德源公司负责解决。
二、原告诉称不实，表现在以下几个方面：1、三杰公司称合同签订后其投入400万元，与事实不符。事实是2007午三杰公司合作“碧水鑫苑”项目后，因资金不能到位，经我公司2007年9月13日书面通知后，三杰公司才经该项目三杰公司的负责人王某汉手从三杰公司借出的200万元作为投资。2、2008年三杰公司看项目无利可图，担心投资风险，已终止投资，随后为了早日收回投资自愿签订了退出协议，事实上签订协议之前，三杰公司己不再投入，协议签订后，三杰公司更不可能再投入，披其称协议签订后继续参与项目投资开发是不能成立的，纯属编造。同时三杰公司称征得艾某同意继续参与，对此，我公司从未听艾某说过，更未见过三杰公司投过分文，如象三杰所述，艾某也不可能不向我公司征求意见，而擅自作主的。可见三杰公司所述退出后，又继续参与项目投资开发纯属虚构事实，无事实根据，有悖常理。3、在三杰公司退出后仍以三杰公司项目部名义对外开展工作，前凶是该项目原是以三杰公司名义办理的报批手续，为了使项目顺利进行，三杰公司和华隆美盐公司在2008年8月l3日协议中已明确约定可以暂用三杰公司名义进行运作，但实际上德源公司进入后，与各拆迂户谈判、签订合同、支付费用，都是由德源公司独家实际完成的，外以三杰公司名义了，就视为是三杰公司的投资，三杰公司就可以受益。4、2008年9月11日所签内容与三杰公司豪无关系，参加方亦不是三杰公司，且这仅是一个意向，具体的合作开发内容因未达成合息而未签订，该意向未落实。三杰公司以此来确定2008年9月11日以后继续投资参与拆迂合同签订支付补偿费活动，理由不能成立。
三、三杰公司于2008年8月13日签订退出协议，自愿、真某、合法，且已生效，实际已履行。三杰公司为避免其投资风险，于2008年8月13日签订协议退出“碧水鑫苑”项目投资合作，协议签订后已实际履行，三杰公司既术继续参与管理，也未投资，协议中三杰公司的200万元债权未得到板行的原因，主要是因为德源公司和三杰公司在还款时产生利息纠纷而未履行。至此，三杰公司与该项目没有任何联系。
四、三杰公司对现“碧水鑫苑”项目已不拥有任何权利。自三杰退出后，其未再参与开发，三杰公司前期合作投入在退出协议中已进行约定，故三杰公司对“碧水鑫苑’’小区投资开发建设某成果不享有产权，同时也不享有其它任何利益。其只能向华隆美盐盟求支付其200万元投资款，对该项目已不享有任何权利和承担义务。
五、关于我公司和德源公司2008年10月30日的协议，不侵犯三杰公司的利益，亦不违反国家法律、法规的强制性规定，三杰公司请求确认无效，显然无事实根据和法律依据。综上几点，三杰公司所诉称其退出后又继续参与投入，与事实不符，缺乏证据支持。现“碧水鑫苑”小区项目与三杰公司已无任何关系其更无权请求分配利益。我公司和德源公司所签合作开发协议有效且与三杰公司无关，在法律上对三杰公司的权利和义务不产生任何空际影响，三杰公司无诉讼主体资格，请求人民法院依法驳回其诉求。
第三人芦某称：2007年元月16日，申请人与南阳三杰房地产开发有限公司、方城县华隆镁盐有限公司签订联合开发方城县碧水鑫苑房地产项目协议，在项目开发过程中，经南阳三杰房地产开发有限公司同意，由申请人进行项目融资，王某开始对项目投资，后来因三杰房地产公司委托的项目总经理涉及经济问题离开项目部，开发事项主要由申请人和王某负责，2010年底三杰房地产开发有限公司另派熊伟为项目总经理，三杰房地产开发有限公司与艾某产生纠纷，因本案诉讼直接涉及申请人合法权益，与申请人有利害关系，根据法律规定，特申请以第三人身份参加本案诉讼。
第三人王某称：2007年初南阳三杰房地产开发有限公司、方城县华隆镁盐有限公司、芦某三方合作开发方城县“碧水鑫苑”房地产项目，经南阳三杰房地产开发有限公司及芦某同意，2008年下半年开始申请人陆续向该项目投资，主要用于房屋拆迁及项目部日常费用开支。申请人在该项目的分工为房屋拆迁、协调规划、设某、场地平整，前期项目的拆迁由申请人具体负责，此期间申请人支出的投资款用于拆迁费用的均由项目部、指挥部有关人员签字及在拆迁协议上加盖南阳三杰房地产开发有限公司方城县项目部章确认，其他事项支出南经办人签字后入帐。后果，因南阳三杰房地产开发有限公司的项目负责人王某汉涉及公司内部经济问题离开，项目的开发建设某申请人和芦某负责，在此期间艾某因病住院间歇参加管理，艾某也同意申请人的投资及管理行为。
截止2010年元月，申请人前后除贷款外共向项目投入资金约300万元，费用凭证均交项目部财务下帐。南阳市德源房地产开发有限公司注册时该公司三个股东均未投入资金。申请人在“碧水鑫苑”的投资系个人行为。
因南阳三杰房地产开发有限公司与南阳市德源房地产开发有限公司的诉讼与申请人有直接利害关系，根据《民诉法》的规定，特申请人以第三人名义参加本案诉讼，并请求对申请人的投资主体身份及投资额予以确认，以切实保护申请人的合法权益免受损害。
三杰公司向法庭提交如下证据：第一组：1、2006年12月20日，芦某与双德公司项目承包合同一份。2、2006年12月23日，三杰公司与双德公司联合开发合同一份。3、2007年1月16日，三杰公司与方城县华隆镁盐公司、芦某三方合作开发合同一份。4、2007年1月19日，三杰公司与方城县经贸委招商引资协议一份。5、2007年9月10日，三杰公司对王某汉的授权委托书一份。6、2007年4月6日，方城县国土局同意“碧水鑫苑”项目土地证办到三杰公司名下的函一份。7、2008年4月24日方城县规划建设某员会（2008）X号文件。8、2008年7月，方城县规划局给三杰公司出具同意“碧水鑫苑”项目的规划设某方案审批表。
第二组：1、2008年8月13日，三杰公司与方城县华隆镁盐公司补充协议一份。2、2008年10月30日，双德公司与德源公司协议一份。3、三杰公司2007年3月至2009年4月投资款凭证53份。4、2008年9月20日，碧水鑫苑项目经营管理约定一份。5、2008年12月11日，双德公司与三杰公司项目代理人艾某补充协议一份。6、2009年2月9日，方城县规划建设某员会办公室（2009）X号文件一份。7、2009年4月15日，三杰公司方城项目部与方城县包含服务公司房屋拆迁补偿合同一份。8、2010年10月26日，三杰公司总经理陈某与项目指挥部代表王某、芦某有益于碧水鑫苑旧城改造项目的谈话记录一份。10、2010年12月16日，三杰公司授权熊伟为碧水鑫苑项目总经理授权委托书一份。11、2010年11月10日，方城县饮食服务公司诉三杰公司房屋拆迁补偿合同起诉书及开庭传票一份。
第三组：1、方城县发改委（2005）X号文件。2、2005年3月17日，方城县规划建设某员会与双德公司订立的顺城小区一、二、三期工程开发协议。3、2005年4月28日，方城县规划局x号建设某地规划许可证及规划图。4、方城县建设某（2008）第X号房屋拆迁许可证。5、2008年10月14日，三杰公司与双德公司顺城三期拆迁补偿安置方案。
德源公司向法庭提交以下证据：1、2006年12月20日双德公司与芦某签订的项目经理承包合同，2、2007年元月16日，三杰公司、华隆镁盐公司、芦某三方签订的“碧水鑫苑”项目合同书。3、2007年元月16日，南阳三杰与华隆镁盐公司签订的合作协议。4、2008年8月13日，三杰公司与华隆镁盐公司签订的补充协议。5、2008年双德公司与德源公司签订的协议书。6、2008年10月12日，双德公司芦某收德源公司款项的收据2份。7、2008年10月30日，双德公司与德源公司签订的协议。8、2009年11月3日，德源公司与华隆镁盐公司签订的备忘录。9、方城县发改委文件。10、王某投资、收回投资表、情况说明。11、2011年7月，出让宗地公告、竞买确认书，成交确认书。12、王某汉情况说明。
双德公司向法庭提交如下证据：1、2006年12月20日，双德公司与芦某签订的项目经理承包合同。2、2007年元月16日，三杰公司、华隆镁盐、芦某签订的碧水鑫源项目合同。3、2007年9月13日双德公司通知。4、2008年8月13日，三杰公司与华隆镁盐补充协议。5、2008年6月28日，双德公司与德源公司协议书。6、2008年10月30日，双德公司与德源公司协议书，芦某向法庭提交如下证据。
芦某向法庭提交如下证据：1、2006年12月20日，双德公司与芦某承包合同。2、2006年12月23日，双德公司与三杰公司联合开发协议。3、2007年5月28日，双德公司与三杰公司补充协议。4、2007年元月16日，三杰公司、华隆镁盐、芦某、碧水鑫苑项目合同。5、2009年2月4日，艾某、王某、芦某、碧水鑫苑项目协议书。6、2008年6月28日，双德公司与德源公司“碧水鑫苑”合同书。7、三杰公司“碧水鑫苑”项目规划审批表。8、三杰公司、双德公司拆迁补偿安置方案。9、方城县建委（2008）X号文。10、联合开发方城县X区“碧水鑫苑”合同书。11、房屋搬迁安置补偿协议3份。
王某向法庭提交如下证据：
1、收款收具3份及艾某彦证明1份。2、合作经营碧水鑫苑项目协议书。3、项目部合计梁庆项手抄的投资款单据下帐单。4、资金来源证明8份。5、被拆迁人证明4份。6、拆迁安置补偿协议23份。
德源公司对三杰提供的证据的质证意见为：对第一组证据的真某性无异议。对第二组证据的9，谈话记录和证据10受权委托书认为德源公司根本不知情，内容不真某，对其他证据的真某性无异议。对第三组证据的真某性无异议。
德源公司对芦某提供的证据的真某性本身无异议。但认为证据12艾某出具的欠条与本案无关，2009年2月4日的协议芦某代表的是双德公司。
德源公司对王某提供的证据1中的艾某彦的证明认为与本案无关，真某性不详，对证据5认为只能说明王某与案外人存在借款关系，不能说明借款用于投资，对证据6.7无异议，但只能证实王某令为承办人人，不能说明其投资的事实。对其他证据的真某性未提异议。
德源公司对双德公司提供的证据无异议。
双德公司对三杰公司、芦某、王某令提供的证据的质证意见与德源公司相同。对德源公司提供的证据的真某性无异议。
三杰公司对双德公司提供的证据1、2无异议，证据3认为从未收到过该通知，证据4、5、6的真某性未提异议，但认为以上协议均为无效协议。对德源公司提供的证据1、2、3真某性无异议。对证据4、5的真某性未提出异议，但认为应为无效协议。证据6真某性有异议，且户各为艾某，不能证实系德源公司投资。证据7真某性未提出异议，但认为应为无效协议。证据8认为系无效证据，证据9与本案无关。证据10不了解情况。证据11认为出让土地不合法。证据12认为证人未出庭，且内容不实。三杰公司对芦某提供的证据6、10认为该协议应为无效协议。对其他证据无异议。对王某提交的证据3认为该协议应为无效协议，其他证据无异议。
芦某对三杰公司、王某令提供的证据无异议，对双德公司、德源公司提供的证据的质证意见与三杰公司一致。
王某对三杰公司、芦某提供的证据无异议。对双德公司提供的证据未发表质证意见，对德源公司提供的证据10认为借支款与投资款是两回事，不能予以冲减，对其他证据未发表质证意见。
经各方举证质证，合议庭认为：三杰公司提供折三组证据客观、真某与本案的处理有关联性，各方均未提出实质异议，应予认定。对德源公司提供的证据10与本案的处理无关联性，不予审查，证据12系证人证言，其证实的内容可以通过其他证据予以认定，且证人未出庭作证，不予认定。对其他证据予以认定。对双德公司提供的证据3，三杰公司否认收到该通知，不予认定，对其他证据予以认定。对芦某提供的证据12与本案无关联性不予审查，对其他证据予以认定。对王某合提供的证据1、3、4与本案的处理无关联性不予审查，其他证据予以认定。
本院经审理查明：1、2005年3月29日，方城县发展计划委员会向南阳市双德房地产开发有限下发了方计字（2005）X号“关于对南阳市双德房地产开发有限公司顺城小区开发建议立项报告的批复”，同意由双德公司对方城县X区X路两侧进行综合旧城改造开发，占某面积65亩，其中市X路X亩，建筑面积x平方米，总投资4595万元，资金来源为公司自筹。方城县规划建设某作委员会于此前的2005年3月17日与双德公司签订了“顺城小区一、二、三期工程开发建议协议书”，对双方的权利义务作出了约定，双德公司责任中约定第二期工程保证在2006年底前竣工，第三期工程保证在2007年底前竣工。违约责任中约定，双德公司若取得土地使用证及相关文件后，未落实合同中承诺的项目，方城县规划建设某员会有权要求有关部门收回并变更土地使用权，对此造成的一切损失，概不负责。2005年4月28日，方城县规划局向双德公司发放了顺城小区建议用地规划许可证，载明的用地面积为65亩。
2、2006年12月20日，双德公司与芦某签订了“关于由芦某德顺城小区‘碧水鑫苑’项目经理的项目承包合同书”。双方约定由芦某任“碧水鑫苑”项目经理，全权负责该项目的经营管理，办理与项目有关的一切经济往来手续。同时约定，芦某接受公司领导的正常管理，自行投资、自负盈亏、自立依法经营、照章纳税，按规定上缴公司1.5%的管理费用。还约定，芦某有权自行联合投资商共同开发项目有权自主决定联合经营办法与经营方式（包括：土地购买、旧房拆迁、项目建设、销某、物业管理、各种手续办理等方式）。
3、2006年12月23日，双德公司与三杰公司签订了“方城县X区‘碧水鑫苑’项目联合开发合同书，该协议分别由三杰公司董事长陈某发和双德公司芦某签字，并加盖了三杰公司和双德公司印章。该协议约定，方城县X区“碧水金苑”项目由双德公司作为项目开发商，三杰公司作为投资方合作对该项目进行联合开发，约定双德公司负责该项目的名项前期协议工作，三杰公司承担该项目全部投资并享受项目一切合法收益，享有开发建议自主权，并约定三杰公司向双德公司支付预期利润和前期费用万元。
4、2007年元月16日，三杰公司与方城县华隆盐有限责任公司、芦某签订了“关于合作开发方城县X区‘碧水鑫苑’项目的合同书，合同约定三方基于双德公司与三杰公司之前签订的联合开发合同的内容，决定共同投资联合开发该项目。约定的合作方式为：芦某原于双德阳公司签订的该项目承包合同，在本协议生效后转由本合同三方共同合作开发，原承包合同作废。该项目三方投资，共同管理，共同按投资比例承担风险，共同按投资比例分享利益。约定的投资比例为：三杰公司投资510万元占51%，华隆公司投资430万元，占43%，芦某以本项目转让费60万元入股，占6%（其中芦某投资的60万元，不拿现金，但仍可与其他股东一样到期退股分红）。股金投入全部为现金投入，芦某除外。三杰公司陈某，华隆公司艾某、芦某本人均在该协议上签字，并加盖了三杰公司、华隆公司印章。
同日，三杰公司与华隆公司签订了合作协议，约定三杰公司占某目总投资的51%，华隆公司占某目总投资的49%，共同出资完成方城“碧水鑫苑”项目的开发建设某务。约定项目所需投资双方按工程进度，按投资比例分期分批投入。任何一方不能按约定的时间、按比例注入后续资金的，则按实际注入数额调整投资比例，双方按调整后的毅然决然比例享受利润分配，并由资金不到位一方在合作投资资本金中按该项目总投资的5%赔偿对方经济损失。同时约定在双方合作开发资金尚未到位，项目未启动前，为了便于开展工作，双方同意委托王某汉（三杰公司原工作人员）就“碧水鑫苑”项目对外签订有关协议（属特别授权）。
5、2007年元月19日，三杰公司与方城县经济贸易委员会签订了招商引资协议，约定方城县经济贸易委员会引进三杰公司资金建设某城小区“碧水鑫苑”项目。2007年4月6日，方城县国土资源局向三杰公司致函。称，根据双德公司与三杰公司签订的项目合同，待你单位完善土地手续后，我局同意将该土地使用手续直接办到三杰公司名下，并按《方城县人民政府党务会议纪要》落实有关优惠政策。
6、2008年8月13日，三杰公司与华隆公司签订了“关于方城县顺城三期工程合作开发事宜的补充协议。”约定：2007年元月，双方就方城县顺城三期“碧水鑫苑”项目签订了合作开发协议。经双方共同努力，前期准备工作已基本就绪，现由于三杰公司经营和开发方向的调整，要求退出合作，对该项目不再投资。经协商达成如下补充协议：一、三杰公司由于承担南阳市X村改造任务，终止对方城县顺城三期“碧水鑫苑”项目的投资，从该项目中退出。三、三杰公司前期投资200万元，在华隆公司寻找到新的合作开发伙伴后，由华隆公司负责在2009年2月28日前退还三杰公司（该投资款不计息）》三、华隆公司在三杰公司正式提出退出合作项目后，三杰公司积极配合华隆公司另寻合作开发。四、鉴于该项目前期各项手续均以三杰公司名义报批，为了了使项目能够顺利进行了，在乙方未寻找到新的合作伙伴前，可暂用三杰公司名义进行项目运作至2008年12月31日前，三杰公司给予积极配合。
五、自本补充协议正式签字生效后，该项目所产生的一切风险和利益均与甲方无关。
7、2008年10月30日，双德公司与德源公司签订了协议书，该协议约定，基于双德公司2006年12月23日与三杰公司签订的《方城县X区“碧水鑫苑”项目联合开发合同书》基础上，2007年元月16日，三杰公司和华隆公司（现德源公司）及芦某三方签订了《关于合作开发方城县X区“碧水鑫苑”项目的合同书》，对该项目进行了联合开发。根据2008年8月13日由三杰公司与华隆公司签订的《关于方城县顺城三期工程合作开发事宜的补充协议》内容，经协商约定如下：一、三杰公司与双德公司签订的联合开发合同中，三杰公司在合同中约定的所有权利义务均转让给德源公司享有和承担。二、三杰公司与德源公司在顺城三期旧城改造工程项目联合开发的一切经济往来，均由三杰公司与德源公司自行解决，与双德公司无关。三、双德公司同意将顺城三期旧城改造项目工程的一切有关手续、证件均办理在德源公司名下。方城县人民政府下发的有关本项目的优惠政策文件精神均由德源公司享有，有关手续和证件办理在德源公司名下。在德源公司办理有关项目手续、证件时，双德公司积极配合，确保旧城改造项目工程和拆迁安置项目工程的顺利实施。双德公司法定代表人李某林与德源公司法定代表人艾某在以上协议上签字并加盖了两个公司的印章。
8、华隆公司成立于2004年6月3日，法定代表人为艾某（系艾某之子），经营范围为氧化镁等产品的生产销某。2007年9月18日，方城县工商行政管理局以该企业在设某登记时提交的登记申请书及公司章程为虚假证明文件、取得公司登记后6个月未开业为由吊销某该公司的营业执照。德源公司成立于年月，经营范围为房地产开发，法定代表人为艾某。双德公司与德源公司签订协议之前，芦某以双德公司名义于2008年6月28日亦与德源公司签订了合作开发协议，该协议对双方的权利义务作出了相应的约定，该协议芦某持有的一份中艾某在该协议上批注：此合同待“碧水鑫苑”项目部与三杰公司及王某汉所签的协议作废后生效。此合同史限于办理德源公司营业执照和申报资质证用。双德公司与德源公司2008年10月30日的协议签订后，华隆公司与德源公司地2008年11月3日签订了备忘录，该备忘录显示：2008年元月，三杰公司因内部因李某定退出“碧水鑫苑”项目，并于2008年8月13日与华隆公司补签了自愿退出的补充协议。由于华隆公司不具备开发房地产资质，双德公司无能力进行开发，为尽快启动项目，双德公司与德阳源公司签订了联合开发合同，重新启动了项目，经华隆公司与德源公司协商达成工识，备忘录如下：1、华隆公司同意德源公司与双德公司2008年6月28日签订的《联合开发方城县X区“碧水鑫苑”项目合同书》，自愿退出该基础上。2、德源公司以现金形式支付华隆公司该基础上的全部投资。3、因三杰公司已于2008年8月16日与华隆公司签订了退出协议，约定三杰公司的投资有华隆公司补偿，双德公司无投资，其利益在与德源公司签订的《联合开发方城县X区“碧水鑫苑”项目合同书》中已约定，故此前的该项目上的全部投资均视为华隆公司投入。……。
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