原告（反诉被告）王X，男，X年X月X日出生，汉族，住江西省上饶市XX县XX镇XX小组XX号。
委托代理人张XX，上海XXX律师事务所律师。
委托代理人胡XX，上海XXX律师事务所律师。
被告（反诉原告）王XX，男，X年X月X日出生，汉族，住安徽省XX县XX乡XX村X组。
委托代理人郑X，上海XXX律师事务所律师。
委托代理人奚X，上海XXX律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海XX沐浴休闲有限公司，住所地上海市XX区XXX路XXX号X-X层。
法定代表人王XX，总经理。
委托代理人陈X，上海XXX律师事务所律师。
委托代理人薛XX，上海XXX律师事务所律师。
原告王XX诉被告王XX、被告上海XX沐浴休闲有限公司企业出售纠纷一案，本院于2009年4月1日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员任XX独任审判，于2009年6月18日、9月8日，公开开庭进行了审理。因案情复杂，依法组成合议庭，适用普通程序，于2009年11月12日，公开开庭进行了审理，原告委托代理人张XX、胡XX，被告王XX的委托代理人奚X、被告上海XX沐浴休闲有限公司委托代理人陈X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王XX诉称，2008年11月15日，被告将其位于上海市XXX路XXX号XXXX大厦X至X层的上海XX沐浴休闲有限公司会所（以下均称为“XX会所”）转让给原告，并与原告签订了转让协议。该转让协议约定：1.转让金额总额为人民币600万元；2.转让金额支付方式为：①协议签订后支付定金20万元；②第二期转让款总金额不超过2,107,680元，用于支付XX会所对外所欠的债务（附负债明细〖一〗）。支付形式为案外债权人的债权通过王XX等人签字确认，再由原告直接支付给债权人；③第三期款项总金额为200万元，于2009年6月30日支付给被告；④余款在2009年10月31日支付给被告。3.被告负责在2008年12月30日前办理完结XX会所正常营业所需的各种审批手续，否则，该转让协议自始无效，原告先前支付的所有款项，由被告向原告双倍返回。该转让协议系附解除条件的合同，解除条件为“被告未在2008年12月30日前办理完结XX会所正常营业所需的各种审批手续。”根据《中华人民共和国合同法》规定，附解除条件的合同，自条件成就时失效。
订约当日，原告即支付了20万元。之后，原告又陆续支付了1,279,033元。然而，被告并未在2008年12月30日前办理完结会所正常经营所需的各种审批手续，致使转让协议解除条件成就，导致转让协议失效。鉴于此，原告根据双方的约定，多次催促被告退还原告所支付的1,479,033元，并按照所支付的所有款项金额赔偿原告的经济损失，但被告一直未给予原告任何退赔金额。故请求法院判令被告：1.退还原告支付的转让费1,479,033元；2.偿付原告违约金1,479,033元；3.承担本案诉讼费。
被告王XX、被告上海XX沐浴休闲有限公司反诉称，反诉人王XX于2008年承租了XXXX大厦X至X层，在取得出租人的名称许可后，筹划创办一家经营沐浴休闲的会所，为此王XX投资逾千万元来装修该会所，并购置了会所营业所需的各项设备，同时向工商部门申请设立公司。在设立公司的过程中，原告向王XX作出了希望购买该会所及相关设施以供自己经营的意思表示。双方经多次协商，于2008年11月15日签订协议。该协议约定：王XX将“上海云督沐浴休闲有限公司”转让给原告；转让金额为600万元；转让金分四期支付，第一期为定金20万元，在协议签订后即支付；第二期款项总金额为人民币2,107,680元，用于支付王立明对外所欠债务，其中主要金额应在2008年11月25日支付；第三期为200万元，于2009年6月30日支付；第四期在2009年10月31日支付余款；原告如没有按照本协议的约定付给王XX转让款，则赔偿给王XX未支付转让款金额的双倍违约金；王XX负责在2008年12月30日前办理完结工商、环保、消防、卫生方面的上海XX沐浴休闲有限公司正常经营所需要的各种审批手续。……办理相关手续的费用由王XX承担，原告提供相关证件。王XX协助原告办理XXXX大厦X至X层的租赁事宜。协议签订的当天，王XX将会所移交给原告，并由其经营至今。同时，王XX在协议签订后，一直积极履行合同义务，经其协助，原告也成功获得XXXX大厦X至X层的租赁权。然而直至2008年12月6日前，原告仅根据《转让协议》的规定，陆续向各债权人支付第二期转让金共计1,479,033元。此后再无履行付款义务，至今仍有628,647元的二期余款未付。同时，原告还一直怠于履行提供相关证件给王XX的义务，在客观上给王XX履行相应合同义务设置了层层障碍。鉴于原告的消极行为已严重违约，根据双方协议约定，两反诉人委托上海XXX律师事务所发出律师函，敦促其履行协议约定的各项义务、要求其承担违约责任，但其一直未予理睬。故请求法院判令：1.原告根据《转让协议》第四条的规定，向反诉人上海XX沐浴休闲有限公司提供相关证件，以便反诉人上海XX沐浴休闲有限公司为其办理工商、环保、消防、卫生方面的过户手续；2.原告应向王XX支付拖欠的二期转让款共计628,647元；3.原告向王XX支付违约金300万元并承担本案反诉费。
经审理查明，2008年4月，王XX在本市XXX路XXX号XXXX大厦X至X层筹建浴场，并进行无证照营业。
2008年11月15日，原告与被告王XX订立《转让协议》，约定：王XX将上海XX沐浴休闲有限公司会所转让给原告，该址位于本市XXX路XXX号XX大厦X层至X层，面积约2,700平方米；转让金额600万元；支付方式：签约时支付定金20万元；第二期金额不超过2,107,680元，用于偿还此前浴场经营中所负债务，于2008年11月25日前支付（附债务明细｛一｝｛二｝，该表与本协议具有同等法律效力），出让方保证浴场所负债务不超过上述两份明细表之和，若受让方偿债超过上述总额，受让方将在第三期付款中予以扣除；第三期金额为200万元，于2009年6月30日支付；第四期金额是600万元减去已付部分，于2009年10月31日支付；王XX已出售的各类消费卡一次全部折价为15万元，由受让方提供客户继续使用；出让方负责在2008年12月30日前办理完结工商、环保、消防、卫生方面的公司正常营业所需要的各种审批手续，否则本协议自始无效，对于已付款由出让方双倍返还；办理的费用由出让方承担，受让方提供相关证件；出让方协助受让方办理租赁事宜，如最终租赁不成，本协议自始无效，出让方将已付款返还受让方。协议签订后，原告即支付第一期转让款20万元。王XX浴场交原告经营。原告在经营过程中，于2008年12月6日前陆续按约支付第二期转让款，用于王XX在筹建浴场过程中所负债务，计支付了1,279,033元。此后再未付款。同时，原告与该址房产业主上海XX企业发展有限公司订立了房屋租赁合同，租赁面积为2,764.14平方米，用途为沐浴休闲，租赁期限自2008年12月1日至2018年11月30日（十年），第一年年租金为264万元，每月物业管理费5,530元，于每月25日前支付下个月的租金，先付后用。2008年11月15日，原告接受浴场后进行了经营，至2009年2月初停止经营。经王立明申请，2008年12月18日，长宁区公安消防支队出具基本合格意见书；同年12月24日，长宁区环保局出具长环评工商（2008）XXX号函，对系争经营项目认定“选址可行，同意项目建设”；同年12月31日，食品监督管理部门出具卫生许可证；2009年1月19日，长宁区卫生局出具公共场所卫生许可证；同日，长宁区工商局出具了上海XX沐浴休闲有限公司企业营业执照。2009年2月10日，被告王XX委托律师向原告发函，敦促原告办理过户手续并约同月16日带材料赴有关单位办理，原告未回复。被告王XX于同年2月16日，将该公司有偿转让过户给案外人王XX。审理中，该公司于2009年11月18日将法定代表人变更为王XX。
上述事实有转让协议及附件、房屋租赁合同及补充协议、环保、卫生及公共场所卫生许可证、消防合格意见书、工商登记及变更核准通知书等证据及庭审笔录在案佐证，经庭审质证，本院予以采信。
本院认为，原告与被告王XX订立的转让协议，虽出于当事人真实意思表示，但合同订立时，作为合同标的“上海XX沐浴休闲有限公司”并不存在，浴场亦处于无证经营状态，合同第四条约定了附条件发生效力，即在约定的时间内由被告王XX办理完结上海XX沐浴休闲有限公司的消防、环保、食品卫生、公共场所卫生及工商营业执照等证照，届时未办到即该协议自始无效，其文字表述为“无效”，实质属附解除条件。被告王XX在约定的时间内未完结有关证照，即产生合同失效的后果。现原告依据合同约定要求解除，本院可予以准许。原告自接受浴场后至被告王XX办出证照之间，进行经营活动，实质是无卫生许可证和营业执照等证照的违法经营，不能作为被告王XX抗辩的合法理由。综上，原告要求解除合同的诉请，本院予以支持；同理，被告反诉要求继续履行合同及要求反诉被告承担违约责任的反诉请求，本院不予支持。原告诉请被告王XX应偿付等同于已付款数额的违约金一节，鉴于原告先履行部分支付第二期转让款未完全到位，也存在违约情节，但不属根本性违约；据此，考虑双方当事人的违约程度和平衡双方的利益情况，原告关于违约金之诉，本院不予支持。为维护社会经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条第一款的规定，判决如下：
一、解除原告(反诉被告)王XX与被告(反诉原告)王XX于2008年11月15日订立的转让协议。
二、被告(反诉原告)王XX应于本判决生效之日起十日内返还原告(反诉被告)王XX转让款人民币1,479,033元。
三、驳回原告(反诉被告)王XX的其余诉讼请求。
四、驳回被告(反诉原告)王XX、被告(反诉原告)上海XX沐浴休闲有限公司的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费人民币30,464.50元，反诉受理费人民币35,829.17元，共计人民币66,293.67元，由原告(反诉被告)王XX负担人民币12,343.67元，被告(反诉原告)王XX负担人民币53,950元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判长张曦韵
审判员任孟荪
代理审判员江惠民
书记员李菁华
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