上诉人（原审原告）：河南赋安消防器材有限公司。住所地，郑州市X区X路X号。
法定代表人：林某，该公司董事长。
委托代理人：马某，男。
被上诉人（原审被告）：新蒲建设集团有限公司许昌分公司。住所地，许昌市X区。
代表人：王某某，该公司总经理。
委托代理人：刘某，女。
上诉人河南赋安消防器材有限公司(以下简称赋安消防器材公司)因与被上诉人新蒲建设集团有限公司许昌分公司买卖合同纠纷一案,不服魏都区人民法院作出的（2010）魏民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年8月27日公开开庭进行了审理。原告赋安消防器材公司的委托代理人马某、被上诉人新蒲建设集团有限公司许昌分公司的委托代理人刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：薛小保系原告单位业务员。2007年10月26日，薛小保作为原告单位的业务员以原告名义与被告签订《防火门购销合同》一份，并加盖了原告单位的印章。合同约定，原告为被告供应防火门，每平方米价款320元；合同签订后，被告支付总价款5％的定金，木门框安装完成后付总造价的35％，门扇到工地后付总造价的30％，工程验收合格后付总造价的20％，工程交工三个月后无质量问题，付清剩余l0％的工程款。合同对被告不按合同约定支付定金，一方擅自终止合同等事由约定了违约责任，但对被告逾期支付货款如何承担违约责任没有约定。合同签订后，原告通过薛小保向被告供应防火门，薛小保通过工人王某祥等人对防火门进行了安装，防火门合计总价款为x.6元。被告于2007年10月至2008年10月30日陆续支付给薛小保货款x元，薛小保向被告出具了相关手续，下余货款x.6元被告至今未付。原告认为被告没有支付货款，于2010年5月14目诉至本院。上述事实,有防火门购销合同、发某、收到条、询问笔录及庭审笔录等证据在卷为凭。
原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告通过单位业务员薛小保与被告签订了防火门购销合同，并且通过薛小保向被告供应了防火门，并对防火门进行了安装，原、被告之间已形成买卖合同法律关系。从合同的签订到合同的履行，均是薛小保代表原告与被告进行，薛小保的行为应是代表原告公司的职务行为。根据本案查明的事实，被告拖欠原告货款中的x.6元至今未付是造成本案纠纷的部分原因，应承担本案纠纷的部分民事责任。原告要求被告支付货款x.6元及违约金的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；其它过高请求没有依据，本院不予支持。关于违约金如何计算及何时支付的问题。因原告没有提供证据证明工程何时验收合格，何时竣工，结合本案的情况，被告支付违约金的时间以被告最后一次向薛小保支付货款的时间即2008年10月30日次日起计算为宜。因双方没有对被告逾期付款如何承担违约责任进行约定，被告应按中国人民银行规定的同期同类银行贷款利率向原告支付违约金。被告辩称原告起诉已超诉讼时效，但从本案查明的事实可知，被告于2008年10月30日仍在向薛小保支付货款，诉讼时效自2008年10月30日中断，至原告2010年5月14日向本院提起诉讼，未超过两年的诉讼时效期间，故被告辩称原告起诉已超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、被告新蒲建设集团有限公司许昌分公司于本判决生效后十日内支付原告河南赋安消防器材有限公司货款x.6元及违约金(违约金自2008年10月31日起至2010年5月1日止，按中国人民银行规定的同期同类银行贷款利率计算)；二、驳回原告河南赋安消防器材有限公司的其他诉讼请求。
上诉人赋安消防器材公司上诉称：一审判决以“从合同的签订到合同的履行均是薛小保代表原告和被告进行，薛小保的行为应是代表原告公司的职务行为”为由认定新蒲许昌分公司已付清货款，该认定是错误的。首先，薛小保的收款行为对赋安消防器材公司不构成职务行为。本案中赋安消防器材公司只是授权薛小保代表赋安消防器材公司和新蒲许昌分公司签订合同并代表赋安消防器材公司向新蒲许昌分公司履行供货和安装义务，并没有授权薛小保从新蒲许昌分公司领取货款。而且，合同中明确约定，“如需以现金方式支付，付款方必须查收乙方收款人持有的与乙方合同章名称一致的行政介绍信及乙方的财务收据，否则，产生的一切后果由付款方承担”。因此，薛小保在没出示赋安消防器材公司财务收据和行政介绍信情况下收取现金货款的行为对赋安消防器材公司根本不构成职务行为；2、新蒲许昌分公司对薛小保的付款不能免除新蒲许昌分公司对赋安消防器材公司的付款义务。对合同约定的付款方式，双方均应信守，新蒲许昌分公司违反合同约定，将款项支付给薛小保的行为，是一种违约行为，应承担违约责任；3、本案中，对新蒲许昌分公司擅自付款给薛小保造成的损失，若由赋安消防器材公司承担，严重违背公正原则。第一，新蒲许昌分公司对货款是否支付给薛小保有控制权，而赋安消防器材公司却无法控制。第二，在新蒲许昌分公司在将货款错误支付给薛小保情况下，新蒲许昌分公司可以合法的追回款项，而赋安消防器材公司却不能依法要求薛小保交出款项。新蒲许昌分公司错误付款给薛小保的行为只是导致新蒲许昌分公司和薛小保之间构成不当得利，和赋安消防器材公司在法律上没有任何关系，赋安消防器材公司无权要求薛小保交出款项，即使赋安消防器材公司起诉要求薛小保交出从新蒲许昌分公司收取的款项，法院也不会支持赋安消防器材公司的请求。
综上，请求二审撤销原判决，改判支持上诉人在一审中的全部诉讼请求，并判决被上诉人承担本案一、二审一切诉讼费用。
被上诉人新蒲许昌分公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应驳回上诉，维持原判。
二审中上诉人赋安消防器材公司出示郑州市中级人民法院（2011）郑民三终字第X号民事判决书一份，用于证明上诉人的类似请求在郑州市中级人民法院已经得到支持。对上述证据，被上诉人认为该判决不是民事诉讼证据的形式，仅可供参考，案情与本案事实不符，该判决对本案不具有任何法律意义。该判决与本案没有关联性，不予采信。
根据双方的上诉及答辩意见，并征求双方的同意，本院确定本案的争议焦点为：新蒲许昌分公司将货款支付给薛小保是否恰当。
经审理，本院对一审查明的事实和证据予以确认。
本院认为，薛小保作为上诉人赋安消防器材公司合同签订的代理人，且发某上收货人是薛小保，该合同的实际履行也是薛小保，新蒲许昌分公司完全有理由相信薛小保是赋安消防器材公司合同签订及履行的代理人，故薛小保代收货款的行为应是代表赋安消防器材公司的职务行为，新蒲许昌分公司将货款支付给薛小保并无不当。上诉人赋安消防器材公司与该公司业务员薛小保之间的纠葛属于该公司内部管理的范畴，其可依法行使权利。综上，上诉人的上诉理由不能成立，不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费870元由上诉人河南赋安消防器材有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长孙根义
代理审判员李培
代理审判员王某琪
二○一一年十月二十四日
书记员王某锋（兼）
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