原告：秦某。
委托代理人：向某某（秦某之丈夫）。
委托代理人：何某，重庆天宇三星律师事务所律师。
被告：万某。
原告秦某与被告万某、重庆名都云天农牧发展有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2010年7月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2010年12月16日公开开庭进行了审理。原告秦某的委托代理人向某强、何某、被告万某到庭参加诉讼。开庭后，原告秦某向某院申请撤回对重庆名都云天农牧发展有限公司的起诉，本院已予以准许。本案现已审理终结。
原告秦某诉称：2005年2月27日，我与被告签订《公司股权转让合同》，我将在重庆名都云天农牧发展有限公司70%的股权转让给被告，价款为（略）元。合同签订后，被告只支付x元，对余款拒不支付。2006年7月7日，我们再次签订《股权转让补充合同》，我按补充合同约定履行义务后被告仍拒绝支付。请求人民法院依法判令解除以上两份合同，判令被告将持有的重庆名都云天农牧发展有限公司70%的股权归还变更为我所有，并赔偿损失x元。
被告万某辩称：原告没有全面履行《公司股权转让合同》约定的义务，我支付股权转让费的条件不成熟，故原告的起诉不能成立。
经审理查明：2002年11月25日，重庆市农业局、重庆市发展计划委员会作出渝农发（2002）X号文件，即《关于2002年天然草原恢复和建设项目实施方案的批复》，对丰都县畜牧局、丰都县发展计划委员会报批的项目予以批准建设。该项目名称为重庆市丰都县天然草原恢复和建设项目，建设年限为2002-2003年，建设地点为丰都县X乡三坝草原，主要建设内容及规模为恢复和建设天然草地5.1万某，其中建人工草地2万某，改良放牧草地3.1万某，建生物围栏5万某，管理用房500平方米，养畜圈舍1000平方米，简易公路X公里，蓄水池300立方米，购草原监测信息系统1套，购草原监理车1辆等。
2004年4月7日，秦某与秦某某签订重庆名都云天农牧发展有限公司章程，决定在丰都县X村鹿池坝成立重庆名都云天农牧发展有限公司，主要经营农、林、牧养种植业开发，公司注册资本为x元，其中秦某出资x元，占股90%、秦某某出资x元，占股10%。
同月13日，重庆名都云天农牧发展有限公司在丰都县工商行政管理局注册，登记名称为重庆名都云天农牧发展有限公司，住所为丰都县X村，法定代表人姓名为秦某，公司类型为有限责任公司。
同年6月8日，重庆市天顺农业综合开发有限公司与重庆名都云天农夫发展有限公司签订《出让丰都县三坝草场经营权协议书》，约定：为了促进我县畜牧业的发展，使《重庆市丰都县三坝天然草原植被恢复与建设项目》更好的得到开发和利用，根据国家及项目有关规定的要求，将投资总额为560万某的三坝操场整体的使用权和经营权出让给重庆名都云天农牧发展有限公司，出让金额为（略）元，出让年限为47年，出让内容为项目规划建设的5.1万某草场及全部附属设施的经营权和所有权。同日，重庆名都云天农牧发展有限公司向某庆市天顺农业综合开发有限公司支付款项（略）元。
2005年2月27日，重庆名都云天农牧发展有限公司秦某作为甲方与乙方万某签订《公司股权转让合同》，合同约定“一、甲方自愿以转让公司70%的股份的形式向某方有偿转让其经依法取得的丰都县X乡骄子山5.1万某草原和荒山开发项目（使用期限47年）及其全部附属设施的经营权和所有权；二、乙方向某方支付转让费500万某后，乙方可依法持有重庆名都云天农牧发展有限公司70%的股份并拥有丰都县X乡骄子山5.1万某草原和荒山47年以内的林某使用权及其全部附属设施的经营权和所有权（公司股份转让前的一切债权债务除外）；三、操作程序及付款方法1、此合同签订生效后五个工作日内，乙方需支付合同定金x元给甲方，甲方负责向某方出具首款收据；2、甲方负责收到定金后10日内，将重庆名都云天农牧发展有限公司的法定代表人和公司70%的股权按法定程序进行工商变更登记到乙方名下，并将变更登记生效的工商营业执照向某方出示并提供复印件。约90日内将公司章程及丰都县政府职能部门确认公司已拥有三坝乡草场5.1万某林某（47年）使用权的证件资料和公司的原股东（即公司未转让的股权持有人）负责承担一切转让前的债权债务的担保书等相关证照资料一并移交给乙方签收……4、甲方将丰都县X乡骄子山草场5.1万某林某的《林某使用权证》办到重庆名都云天农牧发展有限公司名下后（国有林某外），并将公司和项目的所有章证、资料档案向某方移交完毕后，五日内乙方一次性支付给甲方转让费（略）元……”。该合同上秦某作为甲方签字，并加盖重庆名都云天农牧发展有限公司印章，万某作为乙方签字，王某怀、田耘豪作为鉴证人签字。合同签订后，万某按约定支付定金x元。
同日，秦某与秦某某在重庆名都云天农牧发展有限公司股东大会上作出决议：1、全体股东一致同意秦某转让65%的股份，保留25%的股份和股东身份，辞去公司的一切职务；2、全体股东一致同意秦某某将所持有的10%股份全部转让（股东身份自然消失），并辞去公司一切职务……。
同日，重庆名都云天农牧发展有限公司股东大会对公司章程“股东名称、比例”条款进行了修改，修改后的条款为：万某出资x元，占股37%，田某某出资x元，占股33%，王某出资x元，占股5%，秦某出资x元，占股25%，全体股东万某、王某、秦某、田某某在公司章程修正案签字。
2005年3月16日，丰都县畜牧局与秦某签订草场租赁经营合同，丰都县畜牧局决定将三坝草场租赁给亲迎经营，租赁金额为（略）元，租赁年限为46年，从2005年3月16日至2051年3月16日止（花泉村所属轿子山荒山荒地3000亩是60-65年之间，即自2005年3月16日起至2069年3月16日止）。
2006年3月22日，重庆名都云天农牧发展有限公司工商登记进行了变更，公司法定代表人为万某。
同年7月7日，秦某作为甲方与乙方万某签订《重庆名都云天农牧发展有限公司股权转让补充合同》，约定：（一）、乙方万某负责原有股东田某某33%股份退出给万某所有，田某某的退出费用由万某负责；（二）、乙方万某应给甲方秦某（略）元的余款，由万某一个人负责支付；（三）、甲方秦某负责办理三坝草场除国有林某，现有应办的荒山林某x亩林某证及土地使用权证7000亩，办在名都云天农牧发展有限公司后，10日内万某必须付清（略）元余款；（四）、甲方秦某在万某交款后，负责该土地能种植；（五）、违约责任1、甲方按以上第三条的林某使用权证办在名都云天公司名下后，在10日内乙方不能按时付清（略）元余款，乙方无条件放弃公司70%的股权及公司法人归还（变更）给秦某，并赔偿秦某原合同约定金额的10%，乙方原所有费用和给甲方的订金由万某负责，与甲方无关；2、如果该土地不能种植，由甲方秦某赔偿给乙方万某原合同约定金额的10%。秦某和万某均在该合同上签名，并捺印。
同年11月8日，重庆名都云天农牧发展有限公司章程作出修改，田某某的33%的股份转让给万某，万某持有公司股份70%。该变更于次日被丰都县工商行政管理局核准登记。
另查明：2006年6月1日，丰都县人民政府颁发丰三坝农地承包权（2006）第X号农村土地承包经营权证，该证内容为“发包方全称：丰都县X村承包方全称：重庆名都云天农牧发展有限公司承包期限：2002年12月17日至2052年12月16日止，50年承包方式：土地流转承包土地用途：主要从事农业开发建设承包地总面积：3182亩”。
同日，丰都县人民政府颁发丰三坝农地承包权（2006）第X号农村土地承包经营权证，该证内容为“发包方全称：丰都县X村承包方全称：重庆名都云天农牧发展有限公司承包期限：2002年12月17日至2052年12月16日止，50年承包方式：土地流转承包土地用途：主要从事农业开发建设承包地总面积：3973.3亩”。
2006年8月3日，丰都县人民政府颁发丰都证字（2006）第（略）号林某证，该证NOX号森林、林某、林某状况登记表内容为“林某所有权权利人：丰都县X村林某使用权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司森林某林某所有权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司森林某林某使用权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司座落：丰都县X村小地名：熊家坨面积：586亩林某使用期：50年，终止日期：2056年8月2日止”；NOX号森林、林某、林某状况登记表内容为“林某所有权权利人：丰都县X村林某使用权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司森林某林某所有权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司森林某林某使用权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司座落：丰都县X村小地名：轿子山面积：1296亩林某使用期：70年，终止日期：2076年8月2日止”；NOX号森林、林某、林某状况登记表内容为“林某所有权权利人：丰都县X村林某使用权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司森林某林某所有权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司森林某林某使用权权利人：重庆名都云天农牧发展有限公司座落：丰都县X村小地名：克星堡绿池坝、何某店面积：8584.5亩林某使用期：50年，终止日期：2056年8月2日止”；
以上事实，有当事人陈述、重庆市农业局、重庆市发展计划委员会作出渝农发（2002）X号文件、重庆名都云天农牧发展有限公司章程、《出让丰都县三坝草场经营权协议书》、《公司股权转让合同》、重庆名都云天农牧发展有限公司股东大会决议、重庆名都云天农牧发展有限公司章程修正案、草场租赁经营合同、重庆名都云天农牧发展有限公司营业执照、《公司股权转让补充合同》、丰都县人民政府丰三坝农地承包权（2006）第001、X号农村土地承包经营权证、丰都县人民政府丰都证字（2006）第（略）号林某证等在案佐证，经庭审质证，足以认定。
本院认为，原告秦某与被告万某签订的《公司股权转让合同》及《公司股权转让补充合同》系当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《公司股权转让补充合同》对《公司股权转让合同》中合同履行方式进行了变更，且现被告万某在重庆名都云天农牧发展有限公司的股份比例已经达到70%，故双方之间应按《公司股权转让补充合同》履行。
《公司股权转让补充合同》第（二）项约定“万某应给秦某（略）元的余款，由万某一个人负责支付”，同时该补充合同第（三）项约定“秦某负责办理三坝草场除国有林某，现有应办的荒山林某x亩林某证及土地使用权证7000亩，办在名都云天农牧发展有限公司后，10日内万某必须付清（略）元余款”，而丰都县人民政府2006年8月3日颁发的丰都证字（2006）第（略）号林某证上林某使用权权利人、森林某林某所有权权利人、森林某林某使用权权利人均已为重庆名都云天农牧发展有限公司，且该证的总面积为x.5亩；丰都县人民政府2006年6月1日颁发丰三坝农地承包权（2006）第001、X号农村土地承包经营权证上承包方均为重庆名都云天农牧发展有限公司，总面积为7155.3亩，均超过《公司股权转让补充合同》第（三）项约定的x亩林某证及土地使用权证7000亩，故被告万某应当按照约定在最后办理的林某证时间即2006年8月3日的10日内即2006年8月13日内支付余款（略）元。但被告万某未按期支付，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，秦某可行使合同解除权。故原告秦某请求解除合同的理由成立，本院予以支持。
根据《公司股权转让补充合同》第（五）、1条“甲方按以上第三条的林某使用权证办在名都云天公司名下后，在10日内乙方不能按时付清（略）元余款，乙方无条件放弃公司70%的股权及公司法人归还（变更）给秦某”之约定，被告万某未能按期支付余款（略）元，应当将重庆名都云天农牧发展有限公司70%的股权变更为秦某所有。原告秦某要求将万某持有的重庆名都云天农牧发展有限公司70%的股权变更为其所有的理由成立，本院予以支持。
万某不能在约定时间内支付余款，属于违约行为，应当承担违约责任，双方《公司股权转让补充合同》第（五）、1条关于“……并赔偿秦某原合同约定金额的10%，乙方原所有费用和给甲方的订金由万某负责，与甲方无关”的约定，应当视为对不履行合同损失的约定，该约定中的原合同，因双方之间签订的原合同即为《公司股权转让合同》，该合同约定金额为（略）元，10%即为x元，结合因万某不履行合同，导致秦某从2006年至今未能进行开发，损失极大，x元的赔偿属于合理范围，应当予以支持。同时，根据双方约定，原万某缴纳的定金x元不应在此范围内。故原告秦某请求万某赔偿损失x元的理由成立，本院予以支持。
关于被告万某提出只看到《出让丰都县三坝草场经营权协议书》，其余文件均没有看见问题，本院认为，被告万某属于完全民事行为能力人，且具有商业头脑，其在作出数百万某甚至上千万某的投资，不可能不对该项目是否可行进行论证、了解，其提出只看到《出让丰都县三坝草场经营权协议书》就与原告签订500万某标的的股权转让合同，后期投入也还需要相当的资金，原告的这一说法明显不符合逻辑，且万某就这一理由未提供相关证据证明，故本院不予支持。
关于被告万某提出签订《公司股权转让补充合同》系原告胁迫所签问题，本院认为，被告万某从2006年3月22日起已是重庆名都云天农牧发展有限公司法定代表人，其具有召开股东会决定公司如何某营的权力，其受胁迫和原告签订补充合同不符合常理，且其未提供相关证据证明，应当承担举证不能的法律后果。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（三）项、第一百零七条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：
一、被告万某将持有的重庆名都云天农牧发展有限公司70%的股权变更为原告秦某所有。
二、被告万某赔偿原告秦某损失x元。
第一项在本判决发生法律效力后30日内履行完毕，第二项在本判决发生法律效力后10日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期限履行行为义务或金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定支付迟延履行金或迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8800元，由被告万某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向某院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。
审判长王某光
审判员李春福
审判员陈强
二0一一年一月十日
书记员崔龙均
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