原告孙某甲，男，汉族。
委托代理人吴建贵，河南远恒律师事务所律师。
委托代理人孙某乙，男，汉族。
被告河南天运置业有限公司，住所地：郑州市X区X路X号。
法定代表人司某，该公司某事长。
委托代理人黄正国，河南昌浩律师事务所律师。
原告孙某甲诉被告河南天运置业有限公司某屋买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2011年7月19日对本案公开开庭进行了审理，孙某甲的委托代理人吴建贵、孙某乙，河南天运置业有限公司某委托代理人黄正国到庭参加诉讼。
原告孙某甲诉称：2007年9月16日，原告、被告和河南富邦商务有限公司某订《债权转让协议书》，约定河南富邦商务有限公司某其拥有的针对被告的债权770万元转让给原告，该协议第四条约定被告将位于北环路以南、丰庆路以东、信阳路以北土地证号为郑国用（2002）第X号、X号地块的使用权及在该地块上已建成的两幢建筑物作价770万元抵偿所欠原告的借某。被告应原告的要求与其签订房屋买卖合同，并为其办理房屋产权（土地证和房产证）登记手续，登记费用由被告承担，如果被告不能为原告办理房屋产权（土地证和房产证）登记手续或终止房屋买卖合同，被告按照市场评估价赔偿原告的损失。该合同生效后，被告一直没有履行自己的义务，在此期间，原告一直催促被告为其办理产权登记手续，2010年3月，被告股权发生变更，在原告的要求下，被告与原告签订了《房屋销售协议》，并在新老股东签订的股权转让协议中有专门条款约定由被告给原告办理产权登记手续，原被告签订的合同合法有效，应当得以全面履行。综上所述，被告的行为已给原告造成了经济损失，为了维护原告的合法权益，特依法提起诉讼，请求：1、依法判令被告继续履行协议，即依法判令被告立即为原告办理房屋产权登记手续；2、本案的一切诉讼费用由被告承担。
被告河南天运置业有限公司某辩称：房屋销售协议为无效协议，无法履行也不能得到履行，应依法驳回其诉讼请求。一、原告孙某甲在诉状中所述部分事实与实际情况严重不符，系虚假陈述。河南天运置业有限公司某未向富邦公司某过770万元的借某，也从未收到过富邦公司某所谓770万元的款项，所以不存在对富邦公司某有770万元的债务。二、原告提供的2010年3月9日的《房屋销售协议》是无效协议，没有法律约束力，不应得到履行。三、退一步而言，即使原告支付的房款770万元属实，该房屋买卖协议仍然不具备继续履行的法定条件，仍不能继续履行。本案争议的房屋系违章建筑，不具备房产交易的法定条件与程序，本案原告孙某甲仅以未经备案程序的《房屋销售协议》无权对抗已经查封了该争议房屋项的天运公司某债权人。故请人民法院依法驳回原告孙某甲的诉讼请求。
经审理查明：2003年6月10日，河南天运置业有限公司某开第18次股东会会议，决议免去孙某乙的执行董事（法定代表人）职务，选举席某为公司某行董事（法定代表人），原股东河南富邦商务有限公司某将其在公司某出资770万元中的330万元转让给席某，220万元转让给吴玉玲，220万元转让给席某。但席某、席某、吴玉玲三人受让该股份后并未支付相应对价，而是在当日由河南天运置业有限公司某具借某，借某内容为“河南富邦商务有限公司某意将其转让河南天运置业有限公司某权所得770元借某河南天运置业有限公司，河南天运置业有限公司某借某款用于公司某营，借某人已足额收到此款，特出此据。”在法庭调查中孙某甲的代理人称借某中的770元应为770万元，属于笔误。对770万元债权的由来这一事实孙某甲的父亲孙某乙在法庭陈述中予以认可，孙某乙并称其曾是河南天运置业有限公司某河南富邦商务有限公司某法定代表人。
2007年9月16日，孙某甲、河南天运置业有限公司、河南富邦商务有限公司某订债权转让协议书，河南富邦商务有限公司某其对河南天运置业有限公司某770万元债权转让给孙某甲，河南天运置业有限公司某意将位于北环路以南、丰庆路以东、信阳路以北土地证号为郑国用（2002）第X号、第X号地块的使用权及在该地块上已建成的两幢建筑物作价770万元抵偿该借某，河南天运置业有限公司某孙某甲的要求与其签订房屋买卖合同，并为其办理房屋产权登记手续。
2010年3月9日，河南天运置业有限公司某孙某甲签订房屋销售协议，将债权转让协议中涉及的X号楼和X号楼出卖给孙某甲，房款为770万元，该款直接冲抵河南天运置业有限公司某2003年之前向河南富邦商务有限公司某款的770万元。
2009年12月31日，郑州仲裁委员会作出（2009）郑仲裁字第89-X号裁决书，裁决河南天运置业有限公司某本裁决送达之日起三十日内将郑国用（2002）字第X号土地使用证项下富邦铭邸二期工程占用的土地使用权过户到河南省金阁置业有限公司某下。
由于河南天运置业有限公司某河南省金阁置业有限公司某有巨额债务，经河南省金阁置业有限公司某请，郑州市中级人民法院已经依法查封了河南天运置业有限公司某下的郑国用（2002）第X号、第X号土地及其上的建筑物。
以上事实有工商登记档案资料、借某、债权转让协议、房屋销售协议、郑州仲裁委员会裁决书及开庭笔录等在卷为证。
本院认为：孙某甲对河南天运置业有限公司某770万债权是经河南富邦商务有限公司某让得来，但从河南天运置业有限公司某出具的借某内容及河南天运置业有限公司某工商档案资料显示，这770万是2003年6月10日河南天运置业有限公司某原股东河南富邦商务有限公司某其在公司某股份转让给席某、席某、吴玉玲的对价，但席某、席某、吴玉玲并未支付该款，而是在当日由河南天运置业有限公司某河南富邦商务有限公司某具了借某。该事实孙某甲的父亲孙某乙在法庭陈述中亦予以认可。根据《中华人民共和国公司某》第三条“公司某企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司某其全部财产对公司某债务承担责任。有限责任公司某股东以其认缴的出资额为限对公司某担责任；股份有限公司某股东以其认购的股份为限对公司某担责任。”之规定，公司某财产与其股东的财产是不能混同的，应独立承担各自的责任，而在本案中，770万的债务人应是受让河南富邦商务有限公司某份的股东席某、席某、吴玉玲，并非河南天运置业有限公司，现在由河南天运置业有限公司某偿还该笔债务显然违反了法律的规定。并且现在本案涉及的部分土地在2009年12月31日已被郑州仲裁委员会的生效裁决确认应过户到河南省金阁置业有限公司某下，郑国用（2002）第X号、第X号土地及其上的建筑物已被法院查封，实际上也无法履行过户手续。综上，孙某甲要求河南天运置业有限公司某续履行协议、为其办理房屋产权登记手续的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司某》第三条规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
驳回原告孙某甲的诉讼请求。
案件受理费x元，由原告孙某甲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式八份，上诉于河南省高级人民法院。
审判长王华伟
审判员曾小谭
代理审判员马莉
二○一一年七月二十八日
书记员武永
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