上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2000)沪二中经终字第X号
上诉人(原审被告)上海中瑞投资公司。住所地上海市X巷镇(联系地址上海市X路X号爱和大厦X楼B座)。
法定代表人朱某，董事长。
委托代理人江某某，办公室主任。
委托代理人柳卫星，方圆律师事务所上海分所律师。
被上诉人(原审原告)上海浦东发展银行青浦支行。地址上海市青浦区X镇X路X―X号。
负责人陈某某，行长。
委托代理人黄某某，单位职工。
委托代理人夏燕，上海市恒泰律师事务所律师。
原审被告上海青浦沈巷有色金属压铸厂。住所地上海市X巷镇。
法定代表人丁某某，厂长。
上诉人上海中瑞投资公司因借款合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2000)青经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人委托代理人江某某、柳卫星，被上诉人委托代理人黄某某、夏燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定：1996年11月6日，上诉人前身上海中瑞实业发展公司(以下简称“实业公司”)向被上诉人前身上海浦东发展银行青浦办事处(以下简称“浦发银行青浦办事处”)提出借款申请，申请贷款人民币250万元用于资金的周转。同日，双方签订了一份上海浦东发展银行人民币短期贷款合同，合同约定：贷款金额为人民币250万元，贷款期限为一年，即1996年11月11日至1997年5月15日，贷款月利率为9.24‰，本贷款付息为每季度第三个月的20日，由上诉人在付息日以人民币向被上诉人支付利息，并授权被上诉人主动从其开立在被上诉人处的存款帐户中扣收；上诉人应在贷款到期日向被上诉人以人民币按时足额归还，不得延期，并授权被上诉人主动从其开立在被上诉人处的存款帐户中扣收等。该合同由实业公司和浦发银行青浦办事处盖章及法定代表人签某确认。之后，浦发银行青浦办事处与原审被告上海青浦沈巷有色金属压铸厂(以下简称“沈巷压铸厂”)签订了一份保证合同，合同规定：本合同所保证的主债权为根据贷款合同由被上诉人向上诉人提供的人民币250万元的贷款本金，贷款到期日为1997年5月15日；保证范围为上诉人在贷款合同项下的全部到期应付而未付的贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他相关费用；保证期间为二年，自主债权履行期届满之日起计；沈巷压铸厂对上诉人所欠债务在担保范围内与上诉人承担连带责任等。同年11月11日，被上诉人将人民币250万元作为流动资金汇付给上诉人，汇付凭证中明确还款期限为1997年5月15日。上诉人得款后，从1996年12月21日至1997年12月21日，共支付被上诉人贷款利息及逾期贷款利息人民币363，747.26元。由于上诉人未按合同约定归还贷款，被上诉人遂诉诸法院。原审另查明，1997年6月18日上诉人在被上诉人处的开立银行帐户申报表重新申报。沈巷压铸厂对于1999年5月10其厂金三根出具的被上诉人催收贷款的证明表示并不知情，认为系金三根个人行为，无法律效力，但同时又认可金三根系其厂工作人员。原审法院又查明，浦发银行青浦办事处于1998年6月23日由中国人民银行上海市分行的沪银银管(1998)X号“关于同意上海浦东发展银行所属办事处更名为支行的批复”中更名为现被上诉人；上诉人于1996年10月29日经工商部门核准由上海中瑞实业发展公司变更为现名称。
原审认为：被上诉人前身浦发银行青浦办事处与上诉人前身实业公司所签订的贷款合同及被上诉人前身浦发银行青浦办事处与沈巷压铸厂所签订的保证合同是当事人之间真实意思的表示，符合真实、自愿的法律原则，应认定为有效，上诉人依据贷款合同所取得的贷款人民币250万元理应按合同约定的还款期限归还被上诉人，沈巷压铸厂对上诉人的借款作了保证，就应按保证合同的约定，对上诉人的借款承担连带清偿责任。被上诉人要求上诉人与沈巷压铸厂承担律师费用，因无法律依据，不予支持。上诉人认为与被上诉人所签贷款合同中贷款期限计算不一致，且其公司前身所盖公章已失效，合同应为无效，故已支付的利息应抵作归还的贷款本金予以扣除；由于上诉人对合同标的无异议，且对双方确认一致的贷款支付凭证中最后还款期限也明确为1997年5月15日，与贷款合同中计算期限一致，合同内容并未违背双方当事人的意志，虽然签订合同之时上诉人已变更为现名称，所盖公章也系上诉人前身真实公章，故原审法院确认该公章的合法性，对上诉人意见原审法院不予采信。对沈巷压铸厂认为其厂工作人员所作的被上诉人催收贷款证明的异议，因无证据证明，原审法院亦不予采信。原审判决：一、上诉人应归还被上诉人借款人民币250万元。该款上诉人于本判决生效后10日内支付；二、沈巷压铸厂对上诉人的借款承担连带清偿责任；案件受理费人民币22，510元，财产保全费13，020元，合计人民币35，530元，由上诉人与沈巷压铸厂负担。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：上诉人与被上诉人在签订短期贷款合同时，上诉人的企业名称已依法变更，合同上所盖公章也系上诉人前身公章，因此上诉人认为该合同应为无效合同，被上诉人对此应承担相应的责任。
被上诉人答辩称：企业名称的变更不影响上诉人在法律上作为一个企业法人承担其民事责任，在办理贷款时，上诉人名称的变更并没有告知被上诉人，本案中被上诉人没有任何的过错。
本案的主要争议焦点是：本案所涉及的借款合同是否有效。
本院经审理查明：原审法院认定事实属实，本院予以确认。
二审中，上诉人认为在签订借款合同时已将单位名称变更的情况告知被上诉人，但当时上诉人还没有拿到核准后的工商登记变更材料，所以仍以原单位的名义同被上诉人签订了借款合同。被上诉人认为签订合同时上诉人并未告知过该情况。
本院认为：根据工商部门登记资料反映出在签订借款合同时实业公司名称已不存在，故其仍作为借款人出现在借款合同中显有不妥。但从本案实际情况看，从实业公司到上诉人的转变仅仅是名称的变更，上诉人当然地继承了实业公司原有的权力义务。且从庭审中上诉人的陈某也反映出在签订借款合同时上诉人因未能肯定可以上诉人名义签订合同，故仍以其前身名义签订合同；同时，在借款事实发生后，上诉人才对其在被上诉人开立的银行帐户重新申报，而在此之前在被上诉人处的银行帐户户名仍是实业公司，故被上诉人有理由相信其可与实业公司签订合同。况且上诉人对收到250万元借款并已经使用未表异议，此后也支付过利息。综上，可认定本案的实际借款人应是上诉人，上诉人以实业公司名义与被上诉人签订的借款合同是双方当事人真实的借款意思表示，本案所涉的合同应认定为有效。上诉人应承担返还余款的民事责任。原审法院认定事实清楚，所作判决正确；上诉人所提上诉理由不能成立。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费人民币22，510元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长李佩玲
代理审判员王灵
代理审判员杨哲明
二○○○年十一月二十四日
书记员黄某蔚
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