山东省东营市中级人民法院
民事判决书
(2002)东民三终字第X号
上诉人(原审被告)胜利油田胜大集团总公司，住所地：东营市东营区X镇。
法定代表人张某某，总经理。
委托代理人刘某，男，X年X月X日出生，汉族，胜利油田胜大集团总公司法律事务科干事，住（略）。
委托代理人王某某，男，X年X月X日出生，汉族，胜利油田胜大集团总公司法律事务科科长，住（略）。
被上诉人(原审原告)淄博市化工设备厂，住所地：淄博市张店区X路南首。
法定代表人付某某，厂长。
委托代理人孟雷，山东正义律师事务所律师。
委托代理人韩某某，X年X月X日出生，汉族，淄博市化工设备厂质检科科长，住（略）。
原审被告中国石化集团胜利石油管理局，住所地：东营市X路X号。
法定代表人宋某某，局长。
上诉人胜利油田胜大集团总公司因买卖合同纠纷一案，不服东营市东营区人民法院(2001)东经初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人刘某、王某某、被上诉人的委托代理人孟雷、韩某某到庭参加了诉讼，原审被告中国石化集团胜利石油管理局经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案缺席审理，现已审理终结。
原审法院查明，1996年11月8日，原告淄博市化工设备厂(以下简称设备厂，供方)与胜利石油管理局胜大集团工业总公司(以下简称工业公司，需方)签订工矿产品购销合同。约定：由原告为工业公司提供价值（略）元的成套设备，由供方送货到需方工地，合同有效期自1996年11月8日至1997年11月8日，预付某（略）元，货到验收合格后付某总金额的95%，其余5%质保金在设备使用一年内付某，双方并对其它的条款进行了约定。合同签订后，原告按约履行了供货义务，将所供货物运至胜大集团乙酰丙酮厂(以下简称丙酮厂)，经验收合格，丙酮厂支付某部分货款，至今尚欠原告货款（略）元。另查明，工业公司系被告胜大集团设立的未办理营业执照的内部机构。1999年5月，中国石化集团胜利石油管理局(以下简称管理局)下达了(1999)X号文件《关于印发胜大集团总公司改革实施方案的通知》，决定对被告胜利油田胜大集团总公司(以下简称胜大集团)下属的丙酮厂的资产与胜利油田精攻石油开发集团有限公司(以下简称东胜公司)的部分资产重组，丙酮厂的职工、资产及债权债务整建制划归东胜公司并要求各项交接工作于1999年5月15日前结束，同年5月20日，被告胜大集团将丙酮厂的资产、债权债务等全部移交东胜公司。再查明，根据被告管理局(1999)X号文件精神，把丙酮厂、胜利石油管理局胜大化工厂及冰醋酸厂交给东胜公司，东胜公司把该三单位组建成东胜星东化工公司。原告于2000年5月20日向丙酮厂发出催款函，2000年5月26日东胜星东化工公司经理徐章芳以该企业正处于评估改制时期，暂时无法支付某由在催款函上签名。在庭审中，被告管理局对货款（略）元予以认可，另一笔货款8023元不予认可，该货款于1999年12月3日在工业公司编号为17的转帐凭证中有记载。
原审法院认为，原告与工业公司签订的工矿产品购销合同系双方真实意思表示，内容合法有效，合同双方应严格履行。因工业公司系被告胜大集团设立的未办理营业执照的内部机构，故工业公司不能独立承担民事责任，其民事责任依法应由被告胜大集团承担。被告管理局在未征得债权人同意的情况下，为胜大集团划转债务的行为对原告不具有约束力，被告胜大集团应承担偿还原告货款的责任。故原告主张被告管理局应承担还款义务的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。原告主张的货款（略）元事实清楚，证据充分，予以支持。被告胜大集团主张的原告起诉其主体名称错误，其只是行使代管权而不承担责任的主张，不予采纳。被告管理局以原告所诉欠款数额有误，且已过诉讼时效，应驳回原告起诉的主张，缺乏事实依据，不予支持。原告主张的违约金过高，超出法律规定的部分，不予保护。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，《中华人民共和国民法通则》第九十一条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条的规定，判决：一、被告胜大集团于判决生效后十日内偿还原告设备厂货款（略）元，并支付某约金（略）元(1999年2月1日至2001年11月19日按日万分之二点一计算)；二、驳回原告对被告管理局的诉讼请求。案件受理费5136元，由原告负担100元，由被告胜大集团负担5036元。
宣判后，胜大集团向本院提出上诉称，工业公司不是胜大集团设立的未办理营业执照的内部机构；被上诉人已认可该笔债务转移；本案已过诉讼时效。请求二审法院查清事实、依法改判。被上诉人淄博市化工设备厂辩称，原审判决认定事实清楚，证据充分，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，原审认定事实清楚，证据充分。
本院认为，被上诉人与工业公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律规定，合同合法有效，工业公司方应依约履行付某义务。上诉人主张工业公司不是胜大集团设立的未办理营业执照的内部机构，与本院已生效的(2000)东民初字第X号民事判决所认定的事实相矛盾，且无其他证据足以推翻该事实，故对其主张不予支持。上诉人主张本案所涉债务已转移，因无证据证明被上诉人同意债务转移，对其主张亦不予支持。上诉人主张本案已过诉讼时效，因有证据证明被上诉人在法定期间内向上诉人主张过权利，故应认定本案未过诉讼时效。综上所述，原审判决认定事实清楚，证据充分，应予维持。原审被告中国石化集团胜利石油管理局经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为自动放弃诉讼权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5136元，由上诉人胜大集团承担。
本判决为终审判决。
审判长李福玉
代理审判员梅雪芳
代理审判员侯政德
二○○二年九月二十五日
书记员任艳琳
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