上诉人（原审被告）王某乙，男，X年X月X日出生，汉族，上海国际技术经济研究所退休职工，住址（略）。
被上诉人（原审原告）北京拓诚国际建筑工程有限公司，住所地北京市X村X栋。
法定代表人胡某，董事长。
委托代理人张松，北京市德通律师事务所律师。
委托代理人朱慕华，北京市德通律师事务所律师。
上诉人王某乙因与被上诉人北京拓诚国际建筑工程有限公司（以下简称拓诚公司）借款合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）通民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年11月23日受理后，依法组成由法官曹欣担任审判长，法官李琴、姚颖参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
拓诚公司在一审中起诉称：2009年9月23日，王某乙向拓诚公司借款130万元，并出具借条一张，但未注明还款日期。此后，虽经拓诚公司多次催要，但王某乙一直未还款。现拓诚公司为维护自己的合法权益，诉至法院，请求判令王某乙偿还拓诚公司借款130万元，本案诉讼费用由王某乙承担。
王某乙在一审中答辩称：拓诚公司于2011年7月25日伙同他人，伪造股权转让协议书，非法获得“北京聚龙兴旺能源科技有限公司”（以下简称聚龙公司）1000万元企业所有权。拓诚公司非法侵占他人财产，通过非法手段变更主体，根本不具有该案的诉讼主体资格和民事权利。综上，不同意拓诚公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：王某乙曾因“组合式粉煤气化燃烧装置”专利技术与聚龙公司合作。庭审中，王某乙称聚龙公司使用上述专利技术，该公司给其310万元的股权。因其当时系上海国际技术经济研究所在职人员，其自己不能成为该公司股东，故其子王某政成为了该公司股东，占公司注册资本31％的股份。2009年9月23日，王某乙向聚龙公司出具借条一张。内容为“今借到北京聚龙兴旺能源科技有限公司人民币壹佰叁拾万元整，该款入账，将来公司股权分红的利润中扣除”，落款“借款人王某乙，2009.9.23”。该借条上同时注有“同意，夏世林，2009.9.23”及“同意借，夏曲，2009.09.23”内容。王某乙对该借条认可，称其向聚龙公司借款130万元用于专利研发，其中125万元为银行转账，剩余5万元为现金。该5万元系聚龙公司代王某乙向夏世林的还款，有收某一张为证。王某乙至今未偿还上述130万元借款。
在本案一审审理过程中，王某乙申请其子王某政作为证人出庭作证，王某政称其在聚龙公司31％的股份被转让自己并不知情，股权转让协议及聚龙公司股东会决议的签字并不是本人亲笔签名。经询问，双方均表示借条中的“将来公司股权分红的利润中扣除”的意思是以王某政在聚龙公司的利润分红作为王某乙偿还130万元借款的方式。经询问，王某政表示公司自成立至今没有分过红。拓诚公司亦表示公司自成立至今一直处于亏损状态，并未分红，其提交资产负债表及损益表为证。
一审法院另查明，北京聚龙兴旺能源科技有限公司于2011年7月27日将名称变更为北京拓诚国际建筑工程有限公司。
一审法院判决认定：根据已查明的事实，王某乙向聚龙公司出具借条一张，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。庭审中，王某乙对借款事实认可，并表示该130万元借款并未清偿，双方债权债务关系明确。借条中约定“将来公司股权分红的利润中扣除”，双方均表示该约定的意思是以王某政在聚龙公司的利润分红作为王某乙偿还130万元借款的方式。经询问，王某政表示公司自成立至今没有分过红。拓诚公司亦表示公司自成立至今一直处于亏损状态，并未分红。聚龙公司于2011年7月27日将名称变更为本案原告拓诚公司。现拓诚公司要求王某乙偿还借款130万元的诉讼请求，证据充分，该院予以支持。王某乙提到的拓诚公司伪造股权转让协议书及股东会决议，通过非法手段变更主体问题，由于与本案不属于同一法律关系，故对王某乙的上述抗辩意见，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条之规定，判决：王某乙偿还拓诚公司借款人民币130万元，于判决生效之日起30日内给付清。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
王某乙不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，终止拓诚公司的诉讼资格，拓诚公司承担诉讼费用。其主要上诉理由是：一、拓诚公司不具有本案的诉讼资格。拓诚公司手持“北京聚龙兴旺能源科技有限公司”的借据，向王某乙讨债，以“北京拓诚国际建筑工程有限公司”的名义作为原告，本身就不合法。根据工商档案信息表明，“北京拓诚国际建筑工程有限公司”是由“北京中贸国际投资有限公司”出资购买了“北京聚龙兴旺能源科技有限公司”1000万元的股权后变更的公司，与原“北京聚龙兴旺能源科技有限公司”已不存在法律关系。并在伪造的股权转让协议中注明了，“转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的债权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受转让人承担”。作为受转让方的“拓诚公司”，向转让前的债务人提起诉讼，本身就不合法，何况涉及王某政的股权转让协议原本就是“原告”伙同他人伪造的。且涉嫌侵占罪，在这个问题的审理当中，一审法院存在明显的错误。二、聚龙公司130万元借款前因后果。2009年3月，王某乙与聚龙公司为组合式煤粉气化燃烧机组的产品、生产合作，合同约定王某乙以专利使用权作为合作方，并拥有前期390万元的资金使用权。为加快产品的定型测试，经股东会同意，王某乙将委托加工的7MW型煤粉气化燃烧机组和1AMW型一组合式煤粉气化燃烧机组各一套带入公司，公司并接管了全部工程资料。最后因技术估价费用太高，大股东投资又怕估价过高影响控股，最后商定货币出资，注册了“北京聚龙兴旺能源科技有限公司”（即夏冰心出资510万元，夏咸凯出资100万元，吴乃国出资80万元，王某乙的儿子王某政代表王某乙出资310万元作为第二大股东占有31％的股权）。王某乙带入的96万元7MW—组合式煤粉气化燃烧机组，自2009年5月份至2009年8月4日，在公司指定的北马庄供暖站测试成功（详见北京节能环保中心测试报告），后9月22日，为偿还产品研发期购置设备欠款，经大股东和公司聘用的经理同意，王某乙向公司借款130万元，约定了唯一的还款方式。设备测试成功后，因大股东的身体状况及公司的管控问题，自2009年10月起，未再进行运营至今，两年来公司从未召开过股东会，也未就公司状况进行清算，王某乙带入的设备和公司的资金下落也无从知晓。一审判决无视王某乙的权利，损害了王某乙的权益，公司经营的责任还未理清，清算就把公司的股权百分之一百的转让卖掉，并伪造他人的股权转让协议在工商局变更登记，本身就是违法犯罪的行为。“拓诚公司”的诉讼请求，涉及违法，应当予以驳回，而不应帮助“拓诚公司”争取非法利益。三、“聚龙公司”和“北京中贸国际投资公司”交易违法。1、公司未经全体股东同意清算。2、伪造王某政的股权转让协议。3、骗取工商审核登记。
拓诚公司服从一审判决。其针对王某乙的上诉理由答辩称：王某乙承认借款事实，双方之间的债权债务关系明确，王某乙应当偿还借款。聚龙公司名称变更为拓诚公司，拓诚公司主体适格，公司一直处于亏损状态，没有进行过分红。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院另查明：根据拓诚公司工商档案记载，聚龙公司原股东为夏冰心、王某政、夏咸凯、吴乃国，聚龙公司申请变更名称的同时，申请变更股东为北京中贸国际投资有限公司，后工商管理部门予以核准。
上述事实，有借条、转账凭证、收某、工商档案查询资料及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：王某乙认可曾向聚龙公司借款130万元的事实，因聚龙公司已变更名称为拓诚公司，现拓诚公司起诉要求王某乙归还借款，于法有据，应予支持。王某乙上诉提出聚龙公司发生股权变化，拓诚公司诉讼主体不适格，因公司名称变更及内部股权变化并不影响其作为债权人对外主张权利，故本院对王某乙该主张不予采信。王某乙上诉还提出本案借款130万元的唯一还款方式是公司股权分红，并以公司未分红为由拒绝偿还借款。对此，本院认为，合法的债权受法律保护，债务亦应当清偿。本案中，双方当事人均认可借条中“将来公司股权分红的利润中扣除”的约定，系指以王某政在聚龙公司的利润分红作为王某乙偿还130万元借款的方式。根据拓诚公司的工商档案记载，王某政现已不具有拓诚公司的股东身份，其已不具备从拓诚公司取得利润分红的条件，在此情况下，王某乙仍坚持以公司未分红为由拒绝偿还借款，对债权人拓诚公司明显不公平，故本院对王某乙的该上诉理由不予支持。此外，王某乙还提出相关股权转让协议系伪造，聚龙公司与北京中贸国际投资公司交易违法，由于与本案不属于同一法律关系，当事人应当另行解决。综上，王某乙的上诉理由缺乏法律和事实依据，其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费八千二百五十元，由王某乙负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费一万六千五百元，由王某乙负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长曹欣
代理审判员李琴
代理审判员姚颖
二Ｏ一一年十二月二十日
书记员牛倩
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