上诉人（原审被告）北京瑞麟生物科技有限公司，住所地北京市X区X路九龙山家园X号（住宅）楼X门X室。
法定代表人周某，总经理。
委托代理人郑某某，男，出生年月（略），汉族，无业，住址（略）。
被上诉人（原审原告）陈某，男，出生年月（略），汉族，住址（略）。
委托代理人高炬，北京高宏道律师事务所律师。
原审第三人周某，女，出生年月（略），汉族，北京瑞麟生物科技有限公司总经理，住址（略）。
委托代理人郑某某，男，出生年月（略），汉族，无业，住址（略）。
原审第三人王某乙，男，出生年月（略），汉族，无业，住址（略）。
上诉人北京瑞麟生物科技有限公司（以下简称瑞麟公司）与被上诉人陈某、原审第三人周某、王某乙因公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年10月31日受理后，依法组成了由法官周某担任审判长，法官全奕颖、孙兆晖参加的合议庭，于2011年12月1日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
陈某在一审中起诉称：陈某、周某、王某乙为瑞麟公司的股东，2011年5月，陈某到工商部门查询发现，2005年11月25日，瑞麟公司在陈某均不知情的情况下作出一份股东会决议，做出将公司注册资金减资的决议，瑞麟公司注册资本由100万元减少至50万元。该股东会决议上陈某的签名系伪造的，瑞麟公司以该股东会决议办理了工商变更登记。由于瑞麟公司2005年11月25日的股东会决议上陈某均的签名系假冒，故陈某起诉要求确认这份股东会决议无效。
瑞麟公司在一审中答辩称：2005年11月25日的股东会决议上的陈某签字确实不是其本人所签。瑞麟公司在2005年1月5日成立的时候注册资金是100万元，当时实缴50万元，剩余的50万元等年底公司盈利后再补缴，但是公司经营不顺利，陈某决定离开公司。陈某在离开的时候交代给周某和会计周某宝，如果公司办理减资让替他代签名字。
周某在一审中陈某称：不同意陈某的诉讼请求，同意瑞麟公司的答辩意见。
王某乙在一审中未出庭应诉，亦未发表意见。
一审法院审理查明：瑞麟公司成立于2005年1月5日，企业类型为有限责任公司，注册资本100万元，股东出资情况为周某出资51万元，陈某出资33万元，王某乙出资16万元。
瑞麟公司的工商登记材料中有一份2005年11月25日的股东会决议，内容为：由于瑞麟公司业务发展的需要，瑞麟公司做出将瑞麟公司注册资金减资的决议，由初始注册资本100万元，减少至50万元，今日形成决议后并立即实施；其中股东出资情况为，周某出资25.5万元，陈某均出资16.5万元，王某乙出资8万元。该股东会决议上签有周某、陈某、王某乙的名字，并加盖了瑞麟公司的公章。之后瑞麟公司依照上述股东会决议办理了工商变更登记。
一审法院判决认定：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。瑞麟公司及周某均认可2005年11月25日瑞麟公司的股东会决议上陈某的签名并非陈某本人所签，法院对此予以确认；股东会决议不是陈某的真实意思表示，所以该股东会决议应属无效。陈某的诉讼请求合法有据，该院予以支持。瑞麟公司的抗辩理由，证据不足，该院不予采信。王某乙经该院合法传唤，拒不到庭应诉，并不影响该院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：确认二○○五年十二月二十五日的北京瑞麟生物科技有限公司股东会决议无效。
瑞麟公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：第一，股东会议上的签字并非陈某所签，并不必然导致股东会决议无效。陈某离开公司时以口头方式委托周某和周某宝代办公司减资事宜，会计周某宝出庭证实了此事。第二，根据当时瑞麟公司的经营状况，股东会只能做出减资的决定，陈某对此十分清楚，也同意股东会做出的减资决定。第三，根据公司章程的规定，公司减少注册资本应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过即可。瑞麟公司注册资本中，周某与王某乙的出资占67%，已经超过了注册资本的三分之二，由此可见，在周某和王某乙同意，陈某知情的情况下，公司可以做出减资的决定。综上，瑞麟公司请求二审法院撤销一审判决，改判驳回陈某的诉讼请求，并判令由陈某承担本案全部诉讼费。
陈某服从一审法院判决，其未向本院提交书面答辩意见，但其在庭审中口头答辩称：瑞麟公司上诉所述不属实。陈某并未口头委托任何人参加公司股东会或对股东会决议表决。瑞麟公司未能及时补足出资，应当召开股东会讨论减资事宜，但瑞麟公司并未召开股东会即伪造股东签字形成股东会决议应属无效。瑞麟公司亦未证明股东会决议上王某乙的签字是其真实意思表示。综上，陈某认为一审判决认定事实清楚，请求二审法院维持原判。
原审第三人周某陈某称：周某同意瑞麟公司的上诉意见。
原审第三人王某乙经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，亦未发表意见。
本院审理查明的事实与一审法院查明事实一致。
以上事实，有2005年11月25日的瑞麟公司股东会决议、瑞麟公司的工商登记材料以及双方当事人庭审陈某等证据在案佐证。
本院认为：陈某系瑞麟公司的股东，瑞麟公司于2005年11月25日作出的股东会决议，陈某并未实际出席会议，该决议上的签字并非陈某本人所签，陈某事后亦未表示追认该协议的效力。现陈某诉至法院要求确认该决议无效，一审法院予以支持并无不当。瑞麟公司上诉主张陈某授权周某、周某宝代办公司减资事宜，陈某对此不予认可，瑞麟公司亦未提交证据加以证明，故对其该项上诉主张，本院不予采信。瑞麟公司关于该公司于2005年11月25日作出的股东会决议有效的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，一审法院判决并无不当，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由北京瑞麟生物科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京瑞麟生物科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长周某
代理审判员全奕颖
代理审判员孙兆晖
二○一一年十二月二十日
书记员唐旭超
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