上海市第二中级人民法院
民事判决书
(1997)沪二中经初字第X号
原告上海机电工业供销总公司汽车销售公司。住所：上海市X路X弄X号X室。
法定代表人张某某，该公司经理。
委托代理人夏青，上海市公民律师事务所律师。
被告上海裕龙经济文化艺术发展公司。住所：上海市X路X号。
法定代表人齐某，该公司经理。
委托代理人王某甲，该公司工作人员。
委托代理人翁广宗，上海市金马律师事务所律师。
被告上海斯汇轴承有限公司。住所：上海市闵行区X路X号。
法定代表人羊某某，该公司经理。
被告常州大富豪娱乐城有限公司。住所：江苏省常州市X路X号。
法定代表人钱某某，该公司董事长。
委托代理人王某，上海市海燕律师事务所律师。
被告上海沪江诚信会计师事务所。住所：上海市X路X号。
法定代表人顾某某，该所主任会计师。
委托代理人王某乙，该所会计师。
被告上海市税务局杨浦区分局。住所：上海市X路X号。
法定代表人赵某某，该分局局长。
委托代理人谢某某，该分局顾某。
委托代理人王某乙，上海沪江诚信会计师事务所会计师。
原告上海机电工业供销总公司汽车销售公司(下称“机电汽销”)诉被告上海裕龙经济文化艺术发展公司(下称“裕龙公司”)、被告上海斯汇轴承有限公司(下称“斯汇轴承公司”)、被告常州大富豪娱乐城有限公司(下称“常州大富豪公司”)、被告上海沪江诚信会计师事务所(下称“沪江诚信会计所”)、被告上海市税务局杨浦区分局(下称“杨税局”)购销合同货款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭。1998年1月7日，本院第一次公开开庭审理了本案，原告委托代理人夏青、被告裕龙公司委托代理人王某甲、翁广宗、被告常州大富豪公司法定代表人钱某龙、委托代理人王某到庭参加诉讼。1998年2月17日本院依法追加上海诚信会计师事务所(下称“诚信会计所”)为被告参加本案诉讼。1998年3月16日，本院第二次公开开庭审理了本案，原告委托代理人夏青、被告裕龙公司委托代理人翁广宗、被告常州大富豪公司委托代理人王某、被告诚信会计所委托代理人王某乙到庭参加诉讼。1998年4月29日，因本案可能涉及经济犯罪(上海市公安局刑事侦察总队已经根据裕龙公司报案立案侦查)，本院裁定本案中止诉讼。1998年10月8日，公安部门向我院通报了有关刑事侦查情况。据此，本院决定恢复本案审理。1998年12月7日，本院第三次公开开庭审理了本案，原告委托代理人夏青、被告裕龙公司委托代理人翁广宗、被告常州大富豪公司委托代理人王某、被告诚信会计所委托代理人王某乙到庭参加诉讼。1998年12月25日，本院裁定准许原告机电汽销撤回对被告诚信会计所的起诉。1999年1月18日，本院依法追加沪江诚信会计所、杨税局为被告参加本案诉讼。1999年3月4日，本院第四次公开开庭审理本案，原告委托代理人夏青、被告裕龙公司委托代理人翁广宗、被告常州大富豪公司委托代理人王某、被告沪江诚信会计所委托代理人王某乙、被告杨税局委托代理人谢某某、王某乙到庭参加诉讼。1999年7月8日，本院第五次公开开庭审理本案，原告委托代理人夏青、被告裕龙公司委托代理人翁广宗、被告常州大富豪公司委托代理人王某、被告沪江诚信会计所委托代理人王某乙、被告杨税局委托代理人王某乙到庭参加诉讼。以上本院五次开庭审理，被告斯汇轴承公司经本院合法传唤，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告机电汽销诉称，其与被告裕龙公司、被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司四方于1996年12月27日签订摩托车购销协议一份，约定由原告自即日起向被告裕龙公司供应幸福牌摩托车1000辆，总计货款人民币（略）元等。被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司作为保证方在协议中为被告裕龙公司支付上述货款向原告提供连带责任担保。被告斯汇轴承公司并按约当即向原告签发了四张总计金额人民币（略）元的商业承兑汇票(到期日1997年6月20日)。此后，原告按约向被告裕龙公司提供了幸福牌摩托车1000辆，但原告所持上述四张汇票到期却因出票人斯汇轴承公司帐户存款不足均遭银行退票。原告向三被告催讨货款无果，故请求法院判令被告裕龙公司支付原告摩托车货款人民币（略）元、支付逾期付款违约金人民币（略）.24元(暂计至1997年11月30日)以及自1997年12月1日起至判决生效之日止的违约金(按每日万分之五计付)，被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司承担连带清偿责任。另，诚信会计所为被告裕龙公司出具虚假验资报告(证明裕龙公司注册资金从人民币50万元增加到人民币900万元)，应当承担验资不实的赔偿责任。又因诚信会计所已经工商登记注销，其资产并入新设立的被告沪江诚信会计所之中，同时被告杨税局在诚信会计所歇业时出具了保结书，故请求法院判令被告沪江诚信会计所、被告杨税局对被告裕龙公司的上述债务在诚信会计所虚假验资金额的范围内共同向原告承担赔偿责任。
原告机电汽销对其诉称的事实向本院提供了下述证据材料：1、原告机电汽销与被告裕龙公司、被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司四方于1996年12月27日订立的摩托车购销协议书(编号：96－11，下称“本案1000辆合同”)。2、上海－易初摩托车有限公司(下称“上易公司”)于1997年1月5日出具的关于上海恒古贸易发展有限公司(下称“恒古公司”)于1996年12月28日在上易公司上海罗南仓库提走原告发给被告裕龙公司1000辆摩托车的说明(该说明下称“上易公司1997年1月5日说明”)。3、恒古公司于1997年2月4日出具的关于收到被告裕龙公司1000辆摩托车的说明(下称“恒古公司1997年2月4日说明”)。4、原告机电汽销向被告裕龙公司开具相应1000辆摩托车的增值税发票(号码：（略）－（略），总计金额人民币839万元)。5、被告裕龙公司向恒古公司开具相应1000辆摩托车增值税发票(号码：（略）－（略）、（略）－（略），总计金额人民币774万元)。6、被告斯汇轴承公司于1996年12月27日开给原告四张总计金额为人民币（略）元的商业承兑汇票(号码：IXIV（略）－（略）)及相应汇票到期银行退票通知书。7、被告斯汇轴承公司法定代表人羊某某于1997年7月2日发给原告的关于“裕龙公司摩托车货款资金流向”的传真件。8、恒古公司将相应1000辆摩托车货款人民币774万元汇入被告裕龙公司帐户的凭证材料。9、被告裕龙公司注册资金变更工商材料摘抄。10、诚信会计所注销、被告沪江诚信会计所成立等工商材料摘抄。11、原告机电汽销营业执照副本。
被告裕龙公司辩称，原告所述订立本案1000辆摩托车购销合同属实，但合同系原告与美国耀国实业公司董事长蔡国良、恒古公司以及被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司(两被告均为美国耀国实业公司投资企业)事先协商好后再找到被告裕龙公司签订的，被告裕龙公司只是在合同上盖个章，实际操作由原告与美国耀国实业公司董事长蔡国良之间进行，蔡国良负责具体销售，并由保证方被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司向原告兑现货款，被告裕龙公司不承担付款之责。在订立本案1000辆合同的同一天，各方当事人还订立了另一份3000辆合同，该合同供货方为原告机电汽销、购方为被告裕龙公司、保证方为美国耀国实业公司。此后，原告共向蔡国良提供摩托车3303辆，现无法分清原告履行了哪一份合同。1997年2月19日，原告与美国耀国实业公司又订立补充协议，约定由美国耀国实业公司返还货款，蔡国良于1997年1月14日发给原告的传真件中亦再次明确由其负责还款。另，蔡国良在上述摩托车经销过程中将货款悉数卷走，公安机关已就此立案侦查，故本案涉及刑事诈骗犯罪，应移交公安部门处理。
被告裕龙公司对其辩称的事实向本院提供了以下证据材料：1、原告机电汽销销售员吴剑华于1997年3月30日所作的“关于同裕龙公司制定摩托车购销业务的情况说明”(下称“吴剑华1997年3月30日说明”)。2、原告机电汽销、被告裕龙公司、美国耀国实业公司三方于1996年12月27日订立3000辆摩托车购销合同(下称“3000辆合同”)。4、原告机电汽销、美国耀国实业公司于1997年2月19日订立的关于返还摩托车货款的补充协议(下称“1997年2月19日补充协议”)。5、恒古公司于1996年12月22日出具的关于收到原告发给被告裕龙公司1000辆摩托车的收条(下称“恒古公司1996年12月22日收条”)。6、蔡国良于1997年1月14日发给原告的传真件。7、被告裕龙公司营业执照副本。
被告斯汇轴承公司未向本院提出答辩意见。
被告常州大富豪公司辩称，原告所述订立本案1000辆摩托车购销合同属实，被告常州大富豪公司亦在合同中为货款的支付向原告提供担保。但原告此后仅履行了同一天订立的另一份3000辆合同，本案1000辆合同没有履行，故被告常州大富豪公司不承担本案担保之责。另，原告提供的本案1000辆合同书上有关付款日期的条款已经被原告单方更改(将1997年1月20日改为1997年6月20日)，被告常州大富豪公司并不知晓，应视为合同条款变更，担保人亦应免除担保之责。
被告常州大富豪公司对其辩称的事实向本院提供了以下证据材料：1、被告常州大富豪公司营业执照副本。2、蔡国良于1998年1月6日发给被告常州大富豪公司“关于原告先履行3000辆合同、1000辆合同未履行的说明”传真件(下称“蔡国良1998年1月6日本案1000辆合同未履行的说明”)。
被告沪江诚信会计所辩称，原诚信会计所对被告裕龙公司注册资金增资验资手续齐某、并无不当，验资真实。原诚信会计所已经工商登记注销，被告沪江诚信会计所系新成立的企业法人，与原诚信会计所的债权债务无关，其不承担任何责任。另，被告裕龙公司工商登记经营范围中没有摩托车经销业务，被告裕龙公司订立本案1000辆合同属超越经营范围，应确认合同无效，而作为被告裕龙公司的验资单位原诚信会计所亦应免责。
被告沪江诚信会计所对其辩称的事实向本院提供了以下证据材料：1、原诚信会计所对上海海久实业发展有限公司(下称“海久公司”)的验资材料。2、沪江诚信会计所联合经营协议、章程。3、提请法院充分考虑原诚信会计所作为本案被告时向法院提供的书面答辩及相关证据材料。
被告杨税局辩称，其与被告沪江诚信会计所的意见一致，本案纠纷与其无关，其不承担责任。
本案审理中，原诚信会计所(工商注销前)曾作为本案被告参加诉讼，其书面辩称，其对被告裕龙公司的验资手续齐某、验资真实，并向本院提供了以下证据材料：1、诚信会计所营业执照副本。2、相关验资回访调查表。3、被告裕龙公司上级单位关于协助办理裕龙公司增资验资手续的函。
本案审理中，上海市公安局刑事侦察总队向我院提供了以下侦查材料：1、裕龙公司1997年7月24日报案报告。2、1997年5月20日对机电汽销叶江达的询问笔录。3、1997年8月5日对机电汽销吴剑华询问笔录。4、1998年11月9日对恒古公司夏勇刚的盘问笔录、1998年12月10日对恒古公司夏勇刚的询问笔录。5、恒古公司夏勇刚将1000辆摩托车货款共计人民币774万元打入裕龙公司帐户的凭证材料。6、上海市公安局刑事侦察总队沪公刑(1998)X号关于蔡国良、鲍某某等人涉嫌诈骗一案的侦查结果函。
本案审理中，本院调取的证据材料有：1、1998年2月13日原诚信会计所主任会计师王某乙调查笔录。2、1998年11月5日上易公司审计室主任忻梁刚谈话笔录。3、上易公司向本院提供的上易公司向机电汽销供应摩托车送货单(61张)、恒古公司收到机电汽销摩托车清单(2张)。4、上海市高级人民法院(1997)沪高经初字第X号民事判决书。5、上海市税务局闸北分局关于恒古公司自1996年1月至1997年9月增值税发票抵扣登记资料。6、上海市税务局杨浦区税务分局关于裕龙公司增值税发票抵扣情况的协查说明。7、本院(1998)沪二中经初字第X号民事判决书。
本案经公开开庭审理，上述各方当事人(包括原诚信会计所)的陈述和相应所提供的证据材料、上海市公安局刑事侦察总队等单位向我院提供的证据材料以及本院调查收集的证据材料，均经庭审辩论和质证。现对本案相关法律事实和法律问题作如下归纳和阐述。
(一)、本案各方当事人对下列事实无异议，并有相关书面证据材料及本院谈话笔录、庭审笔录等为证，本院予以确认。
1、1996年12月27日，原告机电汽销与被告裕龙公司、被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司四方共同订立摩托车购销协议一份(编号：96－11)，约定自1996年12月27日起，由原告向被告裕龙公司供应幸福牌（略）型摩托车300辆(单价人民币8457.90元/辆)、幸福牌（略）型摩托车700辆(单价人民币8662.94元/辆)，货款总金额人民币（略）元。付款方式系由被告斯汇轴承公司向原告签发全额商业承兑汇票，同时被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司作为保证方，为上述货款兑现向原告提供连带经济责任担保等。
2、同日，被告斯汇轴承公司向原告签发四张商业承兑汇票(编号：IXIV（略）－（略）)，金额共计人民币（略）元。该四张汇票均记明，签发日期1996年12月27日，付款人、承兑人被告斯汇轴承公司，收款人原告机电汽销，汇票到期日1997年6月20日，交易合同号码96－11等。
3、同日，原告机电汽销与被告裕龙公司、美国耀国实业有限公司(下称“美国耀国公司”)三方还共同订立摩托车购销协议一份，约定自1997年1月1日起，由原告向被告裕龙公司供应幸福牌（略）型、（略）型摩托车共计3000辆，货款总金额人民币（略）元。付款方式亦由斯汇轴承公司向原告签发全额商业承兑汇票，兑现日期为1997年6月27日。美国耀国公司作为保证方在合同中为货款的兑现向原告提供连带责任担保。
4、原告根据上述两份合同提供幸福牌（略）、（略）型摩托车共计3303辆。其中，恒古公司直接提走原告机电汽销卖给被告裕龙公司的幸福牌（略）型摩托车300辆、（略）型摩托车700辆，并将上述1000辆摩托车销售后的货款人民币774万元汇入被告裕龙公司帐户内；由原告机电汽销为被告裕龙公司代销摩托车735辆，销售后的货款人民币（略）元汇入被告裕龙公司帐户；另有1568辆摩托车，原告没有得到被告裕龙公司的委托，直接交由蔡国良负责销售，该批摩托车销售款未进被告裕龙公司帐户。
5、1997年6月23日，原告所持上述四张商业承兑汇票均因出票人(付款人、承兑人)被告斯汇轴承公司帐户存款不足而遭银行退票。
6、前述被告裕龙公司辩称提供的“1997年2月19日补充协议”记明，乙方(被告裕龙公司)及担保方(美国耀国公司)于1997年4月中旬返还甲方(原告机电汽销)全部摩托车货款金额50％以上，约合人民币1680万元以上等。该协议乙方被告裕龙公司未加盖公章。
7、1996年3月14日，原诚信会计所为被告裕龙公司出具验资报告，证明被告裕龙公司注册资金从原有的人民币50万元增加到人民币900万元。被告裕龙公司据此将工商登记注册资金人民币50万元申请变更为人民币900万元。
8、1998年9月23日，上海市杨浦区工商行政管理局核准诚信会计所注销。此前，被告杨税局出具了同意诚信会计所歇业的批复及歇业保结书。歇业保结书记明，“兹有我单位所属上海诚信会计师事务所因与上海沪江会计师事务所实行联合经营……决定申请歇业。关于该企业法人核准登记开业以来，在经营活动中以下事项已分别料理完毕(包括有关债权债务已经了结)，嗣后如有未了业务及其事宜，概由我单位负责处理”等。
9、1998年6月23日，上海沪江会计师事务所与上海诚信会计师事务所根据上海市财政局沪财会(1998)X号文件“同意两家会计所联合”的精神，经各自工商注销后，成立新的企业法人即被告沪江诚信会计所，原诚信会计所一方投入到新成立的沪江诚信会计所的资产为人民币30万元。
(二)、本案各方当事人对下列事实或对有关事实所产生的法律后果存有争议，本院予以查明和阐述。
10、关于本案1000辆合同的效力问题。
被告沪江诚信会计所认为，被告裕龙公司工商登记经营范围中没有经营摩托车业务，故裕龙公司订立本案合同系超越经营范围，合同应认定无效，而作为验资单位，原诚信会计所亦应免责。
本院认为，本案1000辆摩托车购销合同，供方为原告机电汽销(国有摩托车销售商)，而被告裕龙公司为购买方，被告裕龙公司工商登记经营范围虽未列明经营摩托车业务，但摩托车并非国家控购控销商品(与汽车不同)，在本案中被告裕龙公司的销售摩托车，未违反法律、行政法规的强制性规定，本案合同应当作有效处理。被告沪江诚信会计所关于被告裕龙公司超越经营范围，合同应认定无效的意见，本院不予采纳。至于被告沪江诚信会计所关于因合同无效验资单位不承担验资责任的意见，更缺乏法律依据，本院亦不予采纳。
11、关于本案1000辆合同原告是否已经实际履行问题。
原告认为，本案1000辆合同订立后，恒古公司作为被告裕龙公司的下家直接从原告处提走1000辆摩托车(（略）型300辆、（略）型700辆)，并将1000辆摩托车销售货款人民币774万元汇入被告裕龙公司帐户，故本案1000辆合同已经履行完毕。虽然本案1000辆合同订立的同一天各方当事人还另行订立了一份3000辆合同，但两者在供货时间、数量、型号、销售渠道等方面均存在不同之处，不应混淆。
被告裕龙公司认为，其只是出面订立合同、提供帐号和发票，具体由原告与蔡国良及恒古公司进行实际操作，故其不清楚是否实际履行。另被告裕龙公司提供的“恒古公司1996年12月22日收条”与原告机电汽销提供的“恒古公司1997年2月4日说明”中，恒古公司提取1000辆摩托车的时间显有出入。“恒古公司1996年12月22日收条”表明恒古公司在本案1000辆合同订立前早已与原告发生业务，被告裕龙公司是事后被骗入圈套中的。
被告常州大富豪公司认为，原告履行的是3000辆合同，本案1000辆合同没有履行。一是有“蔡国良1998年1月6日本案1000辆合同未履行的说明”为证，二是“1997年2月19日补充协议”中规定的“全部摩托车货款金额50％以上，约合人民币1680万元以上”这个数额与3000辆合同金额相吻合。
本院认为，原告按照1996年12月27日同一天订立的本案1000辆合同和另一份3000辆合同，先后共计提供摩托车3303辆，而其中由恒古公司提货的1000辆摩托车即为履行本案合同。原告上述关于履行本案1000辆合同的陈述并非孤证，有以下事实和相关材料可以映证：一是原告与被告裕龙公司、被告裕龙公司与恒古公司在本案中存在连环销售关系，原告向被告裕龙公司开具了1000辆摩托车(（略）型300辆、（略）型700辆)增值税发票(总计金额人民币839万元)、此后被告裕龙公司亦向恒古公司开具了相应1000辆摩托车(（略）型300辆、（略）型700辆)增值税发票(总计金额人民币774万元)。二是“恒古公司1997年2月4日说明”恒古公司证明从原告处直接提走原告提供给被告裕龙公司的1000辆摩托车，该说明与被告裕龙公司提供的“恒古公司1996年12月22日收条”虽在时间上有出入，但从恒古公司提到原告卖给被告1000辆摩托车角度看，并无出入。三是根据公安部门提供的证据材料，恒古公司已将上述1000辆摩托车货款人民币774万元打入被告裕龙公司帐户，且其中第一笔人民币20万元系于1996年12月30日进裕龙公司帐户，鉴于上述各方连环销售关系，故被告裕龙公司与恒古公司的摩托车购销业务至迟于1996年12月30日已开始履行，而原告机电汽销与被告裕龙公司的摩托车购销业务的履行还应在前，这正是区分本案1000辆合同与3000辆合同履行的关键(两者供货日期约定不一致，本案1000辆合同供货日期自1996年12月27日起，3000辆合同供货日期自1997年1月1日起)。被告常州大富豪公司提供的“蔡国良1998年1月6日本案1000辆合同未履行的说明”并无其他证据相佐证，被告常州大富豪公司关于原告履行的是3000辆合同的陈述与上述事实在摩托车数量、型号、供货时间、销售途径等细节上有明显出入，本院不予采信。
12、关于被告裕龙公司承担合同义务的问题。
被告裕龙公司关于其只是出面订立合同、不承担支付货款的辩称不能成立。因为，本案1000辆合同中明确规定被告裕龙公司作为购方必须支付货款。在被告裕龙公司向恒古公司开具真实的增值税发票且1000辆摩托车货款进裕龙公司帐户的情况下，仅凭被告裕龙公司陈述其不参与实际合同履行，依据是不充分的，本院不予采信。被告裕龙公司提供的“1997年2月19日补充协议”中仍记明乙方(即被告裕龙公司)及担保方美国耀国公司应向原告返还摩托车货款。另被告裕龙公司提供的“蔡国良1997年1月14日发给原告的传真件”中提到由蔡国良归还货款，均未得到原告的确认，从法律意义上并不能免除被告裕龙公司的合同义务，故被告裕龙公司应当履行合同规定的付款义务。
13、关于本案1000辆合同约定的货款兑现日期更改问题。
被告常州大富豪公司关于本案1000辆合同约定的货款兑现日期已由原告单方从1997年1月20日变更为1997年6月20日，故其不承担担保之责的辩称不能成立。原告机电汽销提供的本案1000辆合同书在货款兑现日期处有1997年1月20日被涂改为1997年6月20日的痕迹，更改处加盖有原告印章，此系合同各方当事人订立合同时真实意思表示。第一、被告裕龙公司庭审亦确认当时合同约定的货款兑现日期为1997年6月20日。第二、合同保证方之一被告斯汇轴承公司在订立合同当时向原告签发的前述四张商业承兑汇票到期日亦为1997年6月20日，与更改时间相吻合。被告常州大富豪公司未能向本院提供其所谓的未更改的原来的1000辆合同书，仅凭被告常州大富豪公司的陈述，要得出原告事后单方变更货款兑现日期依据是不充分的，本院不予采信。
14、关于原诚信会计所对被告裕龙公司增资验资问题。
原告认为，原诚信会计所仅凭被告裕龙公司上级单位有关信函原为被告裕龙公司出具增资验资证明，显属虚假验资。
原诚信会计所(现已注销)在本案审理中曾书面答辩，其对被告裕龙公司增资验资真实、有效。一是有被告裕龙公司上级单位的信函。二是其在为上海海久实业发展有限公司(下称“海久公司”)验资时，被告裕龙公司作为海久公司的投资单位有一笔人民币300万元存入会计所验资专户。
被告裕龙公司认为，其注册资金增资按照国家有关规定办理，并无不当。原告的诉称和原诚信会计所的答辩与客观事实不符等。
本院认为，原诚信会计所关于其验资真实的辩称不能成立。一是原诚信会计所无法向本院提供相关验资所必须的会计凭证材料(包括验资专户进帐单等)，原诚信会计所没有按照法定手续办理验资业务。二是原诚信会计所向本院提供的验资回访材料中明确记明验资无资料，仅有一张被告裕龙公司的上级单位关于协助办理被告裕龙公司验资手续的函，验资回访亦无结果。三是海久公司验资材料中虽有被告裕龙公司出资人民币300万元的凭证材料，但与被告裕龙公司注册资金从人民币50万元增加到900万元的验资没有必然的联系，且仅凭人民币300万元的凭证材料亦不足以出具上述增资900万元的验资证明。原诚信会计所应当依法承担验资不实的相应责任。
15、关于原诚信会计所注销后，被告沪江诚信会计所和被告杨税局的责任承担问题。
被告沪江诚信会计所关于其系新成立的企业法人，原诚信会计所的债务与其无关的辩称不能成立。原诚信会计所和原沪江会计所按照有关文件和协议，经工商登记注销后，成立联合经营企业即被告沪江诚信会计所，此系民法意义上的企业新设合并，原诚信会计所一方投入资金人民币30万元，被告沪江诚信会计所作为合并后的企业理应在原诚信会计所合并时所提供的财产范围内承担原诚信会计所的债务。被告杨税局虽在其出具的关于诚信会计所歇业保结书上言明由其对原诚信会计所未了业务及其事宜负责处理，但此系对原诚信会计所债权债务负有的清理义务，并非指由被告杨税局实际承担原诚信会计所的债权债务，故本案中被告杨税局不承担原诚信会计所的债务。
综上所述，本院认为，本案1000辆摩托车购销协议系各方当事人真实意思表示，依法成立。原告机电汽销按约如数供货，而恒古公司提取了原告销售给被告裕龙公司的本案1000辆摩托车后，又将该批摩托车货款人民币774万元汇入被告裕龙公司帐户内，被告裕龙公司亦向恒古公司开具了相应金额的增值税发票，故被告裕龙公司理应向原告支付货款，现被告裕龙公司拖延不付，应当承担逾期付款的违约责任。原告机电汽销在本案中向被告裕龙公司开具的1000辆摩托车增值税发票货款(价税合计)总金额为人民币839万元，与本案1000辆合同约定货款金额人民币（略）元有出入，应以原告实际开具的发票金额人民币839万元为准。被告裕龙公司关于其只是出面签订合同、不承担履约之责的辩称，事实依据不充分，本院不予采纳。被告裕龙公司提出本案中蔡国良将摩托车款悉数卷走涉及经济犯罪嫌疑，本院认为本案1000辆合同与此系两个法律关系，有关涉及蔡国良诈骗犯罪嫌疑一节已由公安刑侦部门立案处理。另各方当事人关于3000辆合同纠纷，本院亦于1999年1月29日作出(1998)沪二中经初字第X号民事判决。被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司作为本案合同保证方，在合同中言明为货款之兑现向原告提供连带责任担保。被告斯汇轴承公司还按约向原告签发了四张总计金额为人民币（略）元的商业承兑汇票，但汇票到期原告向银行提示付款，四张汇票均因被告斯汇轴承公司存款不足而遭退票。现被告斯汇轴承公司、被告常州大富豪公司理应对被告裕龙公司的上述付款义务按约承担连带清偿责任。被告常州大富豪公司关于原告履行的是3000辆合同，本案1000辆合同没有履行的辩称，与事实不符，本院不予采纳。原诚信会计所违反有关会计验资规则，为被告裕龙公司出具不实验资证明，理应依法承担相应的民事责任。鉴于原诚信会计所已经工商登记注销，原诚信会计所一方与原沪江会计所合并，并将其资产人民币30万元投入到新成立的企业法人被告沪江诚信会计所之中，故被告沪江诚信会计所应在原诚信会计所投入的资产人民币30万元的范围内承担原诚信会计所的上述债务。被告沪江诚信会计所关于本案1000辆合同无效故原诚信会计所不承担验资责任以及沪江诚信会计所系新成立企业法人与原诚信会计所债权债务无关的辩称，缺乏法律依据，本院不予采纳。鉴于被告杨税局在诚信会计所歇业保结书上仅系对原诚信会计所债权债务承担清理义务，故原告关于被告杨税局亦应实际承担原诚信会计所债务的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第四十四条第二款、第八十九条第一款第(一)项、第一百零六条、第一百零八条、《中华人民共和国注册会计师法》第四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：
一、被告上海裕龙经济文化艺术发展公司应在本判决生效之日起十日内向原告上海机电工业供销总公司汽车销售公司支付货款计人民币839万元。
二、被告上海裕龙经济文化艺术发展公司应在本判决生效之日起十日内偿付原告上海机电工业供销总公司汽车销售公司自1997年6月21日起至本判决生效之日止的逾期付款违约金(按人民币839万元的同期中国人民银行规定的逾期付款违约金利率计付)。
三、被告上海斯汇轴承有限公司应对被告上海裕龙经济文化艺术发展公司的上述第一至第二项判决主文的付款义务承担连带清偿责任。
四、被告常州大富豪娱乐城有限公司应对被告上海裕龙经济文化艺术发展公司的上述第一至第二项判决主文的付款义务承担连带清偿责任。
五、被告上海沪江诚信会计师事务所应对被告上海裕龙经济文化艺术发展公司、被告上海斯汇轴承有限公司、被告常州大富豪娱乐城有限公司履行上述判决主文规定的付款义务不足部分，在原上海诚信会计师事务所投入的人民币30万元资金的范围内向原告上海机电工业供销总公司汽车销售公司承担补充赔偿责任。
六、对原告上海机电工业供销总公司汽车销售公司的其他诉讼请求不予支持。
本案案件受理费人民币（略）元，由原告上海机电工业供销总公司汽车销售公司负担人民币1388元，由被告上海裕龙经济文化艺术发展公司、被告上海斯汇轴承有限公司、被告常州大富豪娱乐城有限公司共同负担人民币（略）元，三被告负担部分应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按本判决确定的一审案件受理费同等金额向本院预交上诉受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长奚雪峰
代理审判员俞巍
代理审判员潘云波
一九九九年八月三日
书记员沈亦平
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