重庆市第五中级人民法院
民事判决书
(2011)渝五中法民终字第X号
上诉人(原审被告):重庆田宗化工有限公司，住所地重庆市X组织机构代码：XXXX。
法定代表人：林某，总经理。
委托代理人：欧中华，重庆欣力律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中山市华明泰化工材料科技有限公司，住所地广东省XXXX，组织机构代码：XXXX。
法定代表人：张某乙，总经理。
委托代理人：陈少华，重庆华立律师事务所律师。
上诉人重庆田宗化工有限公司(以下简称田宗化工)与被上诉人中山市华明泰化工材料科技有限公司（以下简称中山华明泰）买卖合同纠纷纠纷一案，重庆市X区人民法院于2011年6月14日作出(2011)九法民初字第X号民事判决，田宗化工对该判决不服，2011年8月23日向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明:2005年3月15日，田宗化工（乙方）与百利合化工（中山）有限公司（甲方）签订《产品代理销售协议》，约定乙方为甲方硬脂酸盐四川、重庆代理销售商。2009年12月10日，田宗化工与中山华明泰达成《解除对重庆田宗化工涂料级硬脂酸锌代理协议》，约定解除2005年3月15日田宗化工与百利合化工（中山）有限公司签订的《产品代理销售协议》，并最终确认田宗化工欠中山华明泰的货款为x元。同年12月10日，中山华明泰（甲方）与田宗化工（乙方）另行达成《经销合同》，约定：1、甲方委托乙方作为塑料级硬脂酸锌（含钙、镁）成都地区经销商；2、甲方给予乙方一个较稳定的市场价格，如有变动，以报价单为准，甲方应在改变价格的15天前书面通知乙方；3、该协议的自2010年1月1日起生效，有效期暂定为一年，如甲乙双方信守承诺，协议可延续，只在具体条款作修改（原则上每年重新签订一次）。当日，中山华明泰、田宗化工双方还签订了一份《还款协议书》，达成如下协议：1、总还款金额为x元，田宗化工在2010年1月底前应支付中山华明泰x元，余下货款20万元的付款时间为，在中山华明泰新厂量产水法硬脂酸盐产品并向田宗化工批量供货一个月内由田宗化工向中山华明泰支付；2、田宗化工应按照协议规定的时间主动偿还对中山华明泰的欠款，田宗化工如因本身责任不按合同规定支付给中山华明泰欠款，则应按照中国人民银行贷款利率给付中山华明泰利息。另外，中山华明泰新厂量产后向田宗化工供货，田宗化工需另行支付货款，该欠款20万元并不用于抵扣新产生的货款。田宗化工在给付了中山华明泰x元后，剩余20万元货款一直未给付，故中山华明泰起诉要求田宗化工给付货款及利息。
一审另查明，《还款协议书》所涉及中山华明泰的新厂于2010年9月份开始量产，但是中山华明泰、田宗化工在2009年12月10日签订上述三个文件后，双方一直没有任何供货的业务往来。百利合化工（中山）有限公司的债权债务均由中山华明泰予以承继。
中山华明泰一审诉称，中山华明泰、田宗化工双方于2009年12月10日签订了《还款协议书》，根据该协议的约定，田宗化工应于中山华明泰向其批量供货之日起一个月内向中山华明泰支付所余货款20万元。后因市场不景气的原因田宗化工未能继续经营该业务，自2010年12月5日起，中山华明泰多次要求向田宗化工供货均被田宗化工拒绝，致使田宗化工与中山华明泰之间的合作不能继续履行。现中山华明泰要求田宗化工立即支付20万元的货款，并自2010年12月15日起按中国人民银行规定的商业银行同期同档次贷款基准利率计算至付清之日止，诉讼、保全费用由田宗化工承担。
田宗化工一审辩称，双方签订《还款协议书》是真实的，田宗化工差欠中山华明泰20万元的货款也是事实，但是该款项的支付是有条件的，双方约定应是中山华明泰先向田宗化工批量供货，供货后一个月内田宗化工再给付中山华明泰20万元，但至今中山华明泰一直未向田宗化工供货，因此田宗化工付款的条件不成就，现在只要中山华明泰向田宗化工供货，田宗化工在一个月内愿意支付该货款，故中山华明泰现起诉要求田宗化工付款的理由不成立。
一审法院认为，中山华明泰、田宗化工之间的合法权益应予以保护。经过审理，中山华明泰、田宗化工均对田宗化工差欠中山华明泰货款20万元的事实无异议，故一审法院对此予以确认。
对于田宗化工是否到期该给付中山华明泰20万元货款的争议，一审法院认为，中山华明泰、田宗化工双方签订的《还款协议书》是当事人的真实意思表示，且内容不违反法律的禁止性规定，合法有效，应受法律保护，双方理应遵守。双方在《还款协议书》中对该20万元的给付约定的履行期限为中山华明泰新厂量产水法硬脂酸盐产品并向田宗化工批量供货一个月内，但是该履行期限不明确，所以中山华明泰作为债权人可以随时要求田宗化工给付货款，故一审法院对中山华明泰要求田宗化工给付货款的请求予以支持。中山华明泰要求给付利息的请求，因双方未约定还款期限及利息，故一审法院按照相关法律规定与司法实践，酌情予以处理。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零九条判决：一、重庆田宗化工有限公司于本判决生效后五日内给付中山市华明泰化工材料科技有限公司货款20万元及利息（以本金20万元为基数某2011年3月29日起按中国人民银行规定的商业银行同期同档次贷款基准利率计算至付清之日止，利随本清）；二、驳回中山市华明泰化工材料科技有限公司其他诉讼请求。案件受理费4351元、保全费1520元，合计为5871元，由重庆田宗化工有限公司负担（因中山华明泰已预交，此款由田宗化工随应付款一并给付中山华明泰）。
田宗化工不服一审判决，向本院提起上诉，请求:撤销原判，依法改判驳回中山华明泰公司的诉讼请求。主要事实和理由：1、《经销合同》作为《还款协议书》的附件，明确约定了供货种类、数某、金额和价格，对双方当事人有约束力。一审认定双方未对供货种类、数某及金额进行约定错误；2、一审认定双方约定的付款履行期限不明确而主张某乙上诉人的请求判决错误。
中山华明泰二审答辩称:双方还款协议中对供货的名称、数某、金额均不明确，《经销合同》期限已经届满。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
二审审理中，上诉人田宗化工提交了两份订货单及商情广告和重庆黄页，证明上诉人需要被上诉人生产的产品而要求被上诉人供货。被上诉人质证认为两份订货单系田宗化工单方制作，并非双方签订，且没有向被上诉人送达的依据，故对该订货单的真实性不予确认；对上诉人举示的商情广告及重庆黄页，因系产品宣传资料，无法确认其真实性，且该资料上对被上诉人公司名称的宣传有误，也不能直接证明上诉人向被上诉人订货的事实。
因上诉人田宗化工提供的订单系其单方盖章，既无被上诉人方的签章，也无相关送达依据，对该订单的真实性本院不予确认。因上诉人提供的商情广告及重庆黄页，上诉人提供了该宣传资料的原件，对其真实性本院予以确认。但该证据不足以证明上诉人已向被上诉人订货的事实。
本院二审查明的其他事实与一审查明的事实一致。
本院认为，《产品代理销售协议》、《解除对重庆田宗化工涂料级硬脂酸锌代理协议》、《经销合同》、《还款协议书》均系双方当事人自愿签订，合法有效，对双方当事人有法律约束力。现田宗化工确认自己尚欠中山华明泰货款20万元，但认为双方对该款的偿还设定了条件，现尚不具备还款条件，所以不同意偿还该笔欠款。已查明双方《协议书》约定的给付履行期限为“中山华明泰新厂量产水法硬脂酸盐产品并向田宗化工批量供货一个月内”，即《还款协议书》对争议的货款约定了付款条件，但由于双方《还款协议书》未就供货的种类、数某及金额进行明确具体的约定，付款的履行条件和期限并不明确，因而，《还款协议书》约定的付款条件和期限并不明确具体。虽然双方还签订了《经销合同》，该合同约定了中山华明泰应给予田宗化工“一个较稳定的市场价格”，但对市场价格的具体确认及价格优惠的幅度也不明确，同时仍未对产品的种类、数某进行明确具体的约定，且该《经销合同》的履行期为2010年1月1日至2011年1月1日。现《经销合同》也已因合同到期终止。因而上诉人田宗化工以不具备《经销合同》约定的条件为由拒付货款的理由显然也不能成立。
上诉人提供其单方盖章的订货单及商情广告和重庆黄页，拟证明其需要被上诉人生产的产品而要求被上诉人供货及具体的供货品种和数某。本院认为，订货单因无中山华明泰的签章及送达依据，中山华明泰予以否认，本院对该证据不予采信。上诉人田宗化工提供的商情广告和重庆黄页等宣传资料，仅证明了对被上诉人生产的产品进行了宣传，但不能证明系对还款协议中认定的被上诉人产品的宣传，更不能证明上诉人田宗化工向中山华明泰订货。因而上诉人田宗化工以此证明自己向中山华明泰订货，因而订货数某明确，中山华明泰未向其供货，导致不具备还款条件的理由也不能成立。
综上，上诉人田宗化工以一审法院判决事实认定错误为由请求本院改判的理由均不能成立，其上诉请求本院依法不予支持。一审法院认定事实清楚，证据充分，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4351元由上诉人重庆田宗化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长严永鸿
代理审判员李可
代理审判员吴贵平
二0一一年十一月七日
书记员程其力
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