海南省海口市中级人民法院
民事判决书
(2002)海中法经终字第X号
上诉人(原审被告)海南海联工贸有限公司，住所地海口市X路X号康达大厦四楼。
法定代表人邢某，总经理。
委托代理人徐瑞浩，江苏泰和律师事务所海南分所律师。
委托代理人姜某，海联公司职员。
被上诉人(原审原告)上海天津奥的斯电梯销售服务中心，住所地上海杨某区X路X号。
法定代表人彭某某，董事长。
委托代理人杨某某，该中心职员。
委托代理人王某，女，海南伟业实业发展有限公司职员。
上诉人海南海联工贸有限公司(以下简称海联公司)因买卖电梯欠款纠纷一案，不服海口市新华区人民法院(2001)新经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人法定代表人邢某、委托代理人徐瑞浩、姜某，被上诉人上海天津奥的斯电梯销售服务中心(以下简称奥的斯服务中心)委托代理人杨某某、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明:被上诉人原名为某海天津奥的斯电梯销售服务部(以下简称奥的斯服务部)。1991年6月13日，上诉人与奥的斯服务部签订一份《电梯购销合同》，约定奥的斯服务部卖给上诉人（略）电梯五台，总价款170万元，用于上诉人南天商品楼项目。同时，双方又签订了《合作协议》、《楼宇售购合同》，约定奥的斯服务部以五台电梯交换上诉人开发的南天商品楼第二层楼共8套，总面积920平方米，总价款170万元，房屋交付时间为1991年10月30日前。1992年5月16日，上诉人收到奥的斯服务部供给的五部电梯，并已安装使用，但其未依约向被上诉人交付房屋。1997年9月30日，经双方财务人员对帐后，上诉人向原告出具了《亿美楼结算明细》，其中第四条注明:“奥的斯电梯公司以五台电梯折价人民币170万元，换海联亿美楼第二层全部(面积为920平方米)”。被上诉人对该《亿美楼结算明细》未提出异议。但上诉人至今未向被上诉人交付亿美楼第二层的房屋。又查，上诉人与被上诉人之间尚存在着合作投资房地产的业务，但有关买卖奥的斯电梯五台的业务仅此一笔。
另查，1992年6月4日，上诉人受海南(奥的斯)电梯销售服务有限公司委托，向海南兴盛实业贸易有限公司支付“购楼款”350万元。
原审判决认为:上诉人与被上诉人签订的《合作协议》、《楼宇售购合同》、《电梯购销合同》明确了被上诉人向上诉人出卖奥的斯电梯五台，上诉人向被上诉人出卖南天商品楼第二层楼X套房屋计920平方米的买卖关系，同时确定了互易出卖的标的物以抵消各自的付款义务的关系。上述关系的确立出自合同双方当事人的真实意思表示，其中并无违法之处，故应受法律保护。被上诉人于1992年向上诉人交付了电梯，上诉人却未及时向被上诉人交付房屋。1997年9月30日，双方在《亿美楼结算明细》中确认“奥的斯电梯公司以五台电梯折价人民币170万元，换海联亿美楼全部(面积为920平方米)”。被上诉人接受了该《亿美楼结算明细》。此时，上诉人用于抵销应付被上诉人电梯款的房屋已变更，双方实际达成了新的协议。在新的协议中，双方并没有约定履行的期限。因此，被上诉人可随时要求上诉人履行协议。被上诉人于2001年5月18日起诉并未超过二年诉讼时效期间。上诉人主张1992年6月4日受海南(奥的斯)电梯销售服务有限公司委托支付的350万元中已含电梯款170万元，但海南(奥的斯)电梯销售服务有限公司于1992年6月4日出具的委托上诉人支付给兴盛公司350万元的委托书上注明，350万元是“第一批购房款”，并非电梯款。上诉人亦未提交证据证明其与被上诉人间有另外一笔关于五台电梯的买卖，因此，《亿美楼结算明细》第四条足以证明上诉人尚未向被上诉人支付五台电梯款170万元。故被上诉人请求上诉人支付电梯款170万元符合法律规定，本院予以支持。上诉人应付的利息，因《亿美楼结算明细》第四条未约定履行期限，故利息应从被上诉人起诉之日起算。遂判决上诉人海联公司于判决发生法律效力之日起十日内向被上诉人奥的斯服务中心支付电梯款170万元及利息。
判后，海联公司不服，向本院提起上诉。海联公司上诉称:一、海联亿美楼第二层即是《合作协议》、《楼宇售购合同》中所指的南天商品楼第一幢第二层，因此结算明细仅是对原合同的确认，内容并未变更。此外，结算明细是我方单方出具，没有双方法定代表人签某，也没有被上诉人加盖印章，因此不具备变更合同或达成新的协议的效力。二、原判适用法律不当，结算明细即便是双方对原债权债务的确认函，在新时效期间(1997年10月1日至1999年9月30日)内也没有中断、中止、延长事由，因此被上诉人的起诉已超过诉讼时效。综上，原审认定事实错误，适用法律不当，请求撤销原判，驳回上诉。
奥的斯服务中心答辩称:我司交付电梯后上诉人不向我司交付房屋，经我司多次追偿，双方财务人员共同对帐，上诉人在1997年9月30日向我司出具了书面函，确认了以170万元换海联亿美楼第二层920平方米。因此一审判决认定事实清楚，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明:《亿美楼结算明细》第四条所指的“海联亿美楼第二层全部面积为920平方米”即是原《合作协议》、《楼宇售购合同》中约定的“南天商品楼第二层楼共8套，总面积920平方米”。本院审理查明的其他事实与一审一致。
本院认为:上诉人与被上诉人签订的《合作协议》、《楼宇售购合同》、《电梯购销合同》意思表示真实，内容合法，为有效合同，应受法律保护，被上诉人依约履行了交付电梯义务，上诉人却未依约向被上诉人交付房屋。1997年9月30日，双方以《亿美楼结算明细》的方式确认“奥的斯电梯公司以五台电梯折价人民币170万元，换海联亿美楼第二层全部(面积为920平方米)”，由于海联亿美楼第二层全部(面积为920平方米)即是原《合作协议》、《楼宇售购合同》中约定的南天商品楼第二层共8套总面积920平方米，故该结算明细系对原债权债务关系的重新确认。原审判决认定结算明细系双方达成的新的协议不当，应予纠正。上诉人在该结算明细上加盖了印章，被上诉人虽未加盖印章，但其对该结算明细并无异议，因此该结算明细系双方当事人真实意思表示，对其效力依法应予认可。由于该结算明细未约定履行期限，不存在自结算明细签订之日起被上诉人就知道或应当知道权利被侵害的情形，因此原审判决认定被上诉人可随时要求上诉人履行，被上诉人的起诉并未超过诉讼时效期间并无不当，故上诉人关于本案已过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上，原审判决程序合法，认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费（略）元，由上诉人海联公司负担。
本判决为终审判决。
审判长张玉萍
审判员林宁波
审判员王某莉
二00二年四月二十八日
书记员李健
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