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周某乙与王某、谭某股权转让纠纷案

当事人:   法官:   文号:北京市大兴区人民法院

原告周某乙(身份证号码:略),男,汉族,X年X月X日出生,退休职工,住址(略)。

委托代理人张某某,男,汉族,X年X月X日出生,退休职工,住址(略)。

被告王某(身份证号码:略),男,汉族,X年X月X日出生,北京金上元粉末冶金制品有限公司股东,住址(略)。

被告谭某(身份证号码:略),女,汉族,X年X月X日出生,退休职工,住址(略)。

原告周某乙与被告王某、被告谭某股权转让纠纷一案,本院受理后,依法由代理审判员康晨黎独任审判,公开开庭进行了审理。原告周某乙及其委托代理人张某某、被告谭某到庭参加诉讼,被告王某经本院合法传唤,无正当理由没有参加诉讼,本院依法进行缺席审理,本案现已审理终结。

原告周某乙诉称:2001年初,被告王某与原告周某乙合作成立北京金上元粉末冶金制品有限公司(以下简称:金上元公司),2003年经股东会决议原告退出,股份转至谭某名下,被告王某承诺负责归还原告周某乙人民币59000元及相应利息滞纳金80591.13元,但一直未予兑现,原告多次催要未果。诉讼请求:一、判令二被告归还欠款本金人民币59000元及相应利息滞纳金80591.13元;二、请求法院判决二被告承担全部诉讼费用。

被告王某既未做出答辩,亦未参加本院庭审。

被告谭某辩称,从来不知道股权转让的事情,自己也不愿担任什么股东,也没有签过任何股权转让协议,不同意承担欠款责任。

经审理查明:王某、周某乙二人于2001年1月协商共同设立金上元公司,二人商定周某乙借款10万元作为启动资金,王某以天水货款、郑北机务段货款抵设备资金入股合作。周某乙占公司股份的48%,王某占公司股份的52%。周某乙实际出资5.9万元。

2003年4月3日,金上元公司召开股东会,通过以下决议:1、原股东周某乙将其出资24万元(占公司注册资本的48%)转让给谭某;2、免去王某执行董事兼经理职务;3、免去周某乙监事职务。同日,王某以谭某的名义与周某乙签订了股权转让协议,原股东周某乙将其出资24万元(占公司注册资金的48%)转让给谭某。被告谭某对协议书中受让方的“谭某”签字不予认可,但认可是王某的笔迹。

协议签订后,双方到工商部门办理了变更登记,变更后金上元公司的股东分别为王某和谭某,谭某出资额占公司注册资金的48%,王某出资额占公司注册资金的52%。

2002年3月16日,周某乙与王某签订协议书,王某承诺2003年6月底之前还清周某乙退股款。2005年6月17日,王某向周某乙出具还款计划,承诺于2006年10月前还清周某乙投资款和滞纳金、利息等。

2009年12月13日,王某向周某乙出具还款确认书:王某2001年初与周某乙合作成立北京金上元粉末冶金制品有限公司,周某乙因故退出,王某负责归还投资款59000元及利息,总计139591.13元。自周某乙股份转让后,一直由王某负责金上元公司的实际经营管理。

在庭审中,谭某表示其曾经听王某说过周某乙退出公司了,但具体是以什么形式退出的,王某并没有告知谭某。谭某不同意接受金上元公司的股份。

另查,谭某和王某自1990年结婚,至今仍为合法夫妻。

上述事实,有双方当事人提交的协议书、股权转让协议、工商查询材料、及当事人陈述意见在案佐证。

本院认为:周某乙起诉后,王某有应诉答辩及举证质证的权利,现王某经本院传票传唤,未到庭参加诉讼,视为放弃上述权利。本案中,虽然王某以其妻子谭某的名义与周某乙签订了股权转让协议,但王某是该股权转让协议的实际受益人,王某一直实际经营管理金上元公司。王某与周某乙之间的还款协议乃双方当事人真实意思表示,且未违反法律法规的强制性规定,应属有效。王某应当按照其承诺的期限清偿债务。因此,本院对于周某乙要求王某给付欠款本金59000元及利息损失80591.13元的诉讼请求予以支持。

对于原告周某乙要求谭某承担连带责任的诉讼请求,本院认为,由于谭某并没有在股权转让协议上签字,且在庭审中明确表示不愿继受取得周某乙的股份,因此,谭某不应当支付相应的股权转让对价,本院对于周某乙要求谭某承担相应还款责任的诉讼请求不予支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定,判决如下:

一、被告王某于本判决生效后十日内给付原告周某乙十三万九千五百九十一元一角三分;

二、驳回原告周某乙要求被告谭某承担偿还债务的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一千五百四十六元,由被告王某负担(于本判决生效后七日内交纳)。

如不服本判决,可在本判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,交纳上诉案件受理费,上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的,按自动撤回上诉处理。

代理审判员康晨黎

二○一一年十一月三十日

书记员冯某



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