原告蒋某，男，X年X月X日出生，汉族，北京奇正耘科技有限公司股东，住（略）。
委托代理人张某，北京宣言律师事务所律师。
被告张某，男，X年X月X日出生，汉族，北京奇正耘科技有限公司股东，住（略）。
被告李某，男，X年X月X日出生，汉族，北京奇正耘科技有限公司法定代表人，住（略）。
原告蒋某与被告张某、被告李某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郑伟独任审判，公开开庭进行了审理。原告蒋某的委托代理人张某、被告张某到庭参加了诉讼。被告李某经本院送达出庭传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告蒋某起诉称：北京奇正耘科技有限公司（以下简称奇正耕公司）成立于2006年11月14日，注册资本100万元，由一名企业法人股东和两名自然人股东出资设立，其中企业法人股东：北京八六三信息安全科技发展有限公司（以下简称八六三公司）出资51万元，占股51%，自然人股东：蒋某出资25万元，占股25%，张某出资24万元，占股24%。近日，蒋某因其他事由查询奇正耕公司工商登记档案，方才发现奇正耕公司于2009年8月5日和8月6日召开股东会，会议分别表决通过第一届股东会决议（四）及第二届股东会决议（一），决议主要内容是关于“同意张某将所持有的被告24%股权，共计出资24万元，转让给李某”，对此决议内容及当初张某、李某的股权转让行为，蒋某均不知情，不可能在该决议上面签字，这两份决议上面蒋某的签字系他人伪造。张某在未征得蒋某同意之下，对外转让公司股权的行为严重侵犯了蒋某的知情权和优先购买权，应被确认为无效。故此，蒋某诉至法院，诉讼请求：1、确认被告张某将其持有的奇正耘公司24%股权转让给被告李某的股权转让协议无效；2、本案的诉讼费用由被告张某、被告李某负担。
被告张某辩称：同意确认股权转让协议无效，不同意负担本案诉讼费用。
被告李某未参加本院庭审。在本案审理期间，被告李某向本院提交了两份书面意见，其称：1、转让协议是合法有效的；2、两次股东会决议中蒋某的签字系他人代写；3、蒋某称近期才知道决议及转让事宜不合常理；4、蒋某的货币出资系八六三公司支付的；5、李某及张某在任职期间均按八六三公司指示履行职务行为；6、一切事宜均依照惯例，没有不妥之处。
经审理查明，奇正耘公司于2006年11月14日成立，成立时该公司股东及股权情况为：八六三公司占51%股权，蒋某占25%股权，张某占24%股权。奇正耘公司章程第二十三条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张某使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”2009年8月5日，张某与李某签订股权转让协议1份。协议约定：1、张某同意将所持有的奇正耘公司的24%的股权，共计24万元（其中货币方式出资12万元，知识产权方式出资12万元），转让给李某，同时不再享有相应的权利，承担相应的义务；2、李某同意接收张某持有的奇正耘公司24%的全部股权，共计24万元，同时对已接收部分享有相应的权利和承担义务。张某向李某转让股权，并未通知蒋某，亦未得到蒋某的同意，且张某转让股权未接受对价。蒋某发现上述事实后，认为张某、李某侵犯其股东知情权及优先购买权，将张某、李某诉至本院。
上述事实，有蒋某提交的奇正耘公司营业执照、公司章程、转让协议及双方当事人在庭审中的陈述等证据材料在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”且奇正耘公司的公司章程中亦做出了相同约定。张某此次转让股权属于无偿转让，如蒋某不予同意，且张某不愿无偿转让给蒋某，二人应就所转股权议价，或张某放弃转让。蒋某的股东权利就此可以得到保障。公司系人资两合组织，股东之间的信任系公司建立的基石，在无偿转让股权的情形下，股东的同意权及优先购买权更应保障。现张某与李某就股权转让事宜未依法通知蒋某，侵犯了蒋某的股东权利，二人的股权转让协议应属无效。故此，本院对于蒋某的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
被告张某与被告李某于二○○九年八月五日签订的股权转让协议无效。
案件受理费三十五元（原告蒋某已预交），由被告张某、李某负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员郑伟
二○一一年十一月二十九日
书记员解文娟
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