原告邓某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人艾某，湖南某阳律师事务所律师。
被告长沙某印刷有限公司，住所地长沙市X区。
法定代表人陈某，董事长。
委托代理人陈某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人彭某，湖南某辕律师事务所律师。
原告邓某因与被告长沙某印刷有限公司发生董事会决议撤销纠纷，于2011年9月9日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由审判员颜振华担任审判长，与人民陪审员余桃广、王桂枝组成合议庭，并于2011年11月15日公开开庭对本案进行了审理。书记员童姜担任庭审记录。原告邓某及委托代理人艾某，被告长沙某印刷有限公司的委托代理人陈某、彭某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告邓某诉称:原告邓某为被告长沙某印刷有限公司股东、实际出资人之一。2011年8月8日，被告长沙某印刷有限公司以通报完善法人治理机构和补足注册资本有关情况为名，做出了涉及公司资本、清算等事宜的长美印联发[2011]X号《长沙某印刷有限公司完善法人治理机构和补足注册资本有关情况的通报(决定)》，决定事项共六项，其中涉嫌违法的决定事项有三项，分别是“1、暂时停止公司完善法人治理机构工作中补足公司注册资本金的工作，公司领导及各部门负责人要继续做好政策法律的宣传解释和思想工作，争取在适当的时机，将完善公司法人治理机构补足公司注册资本金的工作做好做实。2、鉴于目前暂时不能完成完善公司法人治理机构工作中补足公司注册资本金的工作，为避免出资人利益遭受损失，将出资人已向公司交纳的所有出资，在9月15日前退还本人。3、按照“先安置、后分配”的原则(即确保公司所有人员退休后再分配)，全体出资人或其法定继承人在企业清算后共同享有剩余资产的收益权(指全部资产、债某、债某等)。”作为全体出资人出资设立的公司，公司及其董事会应当恪守法律规定及章程约定，严格在法律框架内以及章程约定内行使职权。对于利用掌握公司控制权之便擅自以公司名义下发的违反章程而损害股东权益的决议，均属可撤销的决议。长美印联发[2011]X号文件所做决定中的三项决定均超越了公司及其董事会的决策权限，违反了公司章程，应予撤销，如被实施，将严重损害股东及实际出资人的合法权益。为维护股东及实际出资人的合法利益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第108条之规定，特向贵院提起诉讼，请求依法判决：撤销被告长沙某印刷有限公司2011年8月8日所做出的长美印联发[2011]X号《长沙某印刷有限公司完善法人治理机构和补足注册资本有关情况的通报(决定)》的决定事项中的第1、2、3项决定。
被告长沙某印刷有限公司辩称：1、邓某诉状所称邓某为长沙某印刷有限公司的股东实际出资人，这与本案的基本事实不符。邓某不是长沙某印刷有限公司的股东，也不是实际出资人。我方不认可邓某的诉讼主体；2、邓某在诉状中称被告长美印联发[2011]X号文件违反了公司法和章程不是事实，另外邓某称长美印联发[2011]X号损害了股东及实际出资人的权利是没有依据的。综上，请求人民法院驳回邓某的诉讼请求。
经审理查明：长沙某印刷有限公司系由国有中二型企业改制设立，公司的注册资本金为200万元。2008年5月长沙某印刷有限公司处置部分资产(南某街X号房产)时，将所有个人股权均协议转让给吴某、李某两人，原公司股东身份全部解除，长沙某印刷有限公司将原有股东向公司的全部出资退还本人。2010年4月长沙某印刷有限公司将登记股东变更为公司已退还出资的原股东陈某、何某、李某、颜某、邓某、陈某、李致明，变更登记后的股东均声某并承诺，登记在个人名下的投资额均不属于本人，待出资人会议产生正式股东后，再按实际情况办理股东及股权变更手续。2011年3-4月，长沙某印刷有限公司召开出资人会议，由91名原股东表决通过了《长沙某印刷有限公司关于完善法人治理机构工作实施细则》，89名原股东表决通过了《公司注册股东任职资格和产生办法》。因在原股东中重新募集的资金超出了公司设立时200万元的注册资本数额，长沙某印刷有限公司将《增资扩股和变更注册资本决议》的提案交由出资人表决，表决结果为91人中有66人反对该提案，该提案未予通过。长沙某印刷有限公司又将《关于同比例缩减出资额未补足注实工商注册资本的提案》交由出资人表决，有50人反对该提案，该提案亦未通过。2011年8月8日，长沙某印刷有限公司下达长美印发(2011)X号文件：根据对《增资扩股和变更注册资本决议提案》和《同比例缩减出资额来补足注实工商注册资本的提案》的表决结果，经公司董事会、监事会、党、政、工联席会议慎重研究并报市轻纺行办和市改革办，作出如下决定“1、暂时停止公司完善法人治理机构工作中补足公司注册资本金的工作，公司领导及各部门负责人要继续做好政策法律宣传解释和思想工作，争取在适当时机，将完善法人治理机构及补足注册资本金的工作做好做实;2、鉴于目前暂时不能完成完善公司法人治理机构工作中补足公司注册资本金的工作，为避免出资人利益遭受损失，将出资人已向公司交纳的所有出资，在9月15日前退还本人;3、按照“先安置后分配”原则(即确保公司所有人员退休后再分配)，全体出资人或其法定继承人在企业清算后共同享有剩余资产的收益权(指全部资产、债某、债某等)……”。
上述事实，有长企改（2001）X号关于同意长沙某印刷厂改制为长沙某印刷有限责任公司的批复、股东转让协议、声某、承诺声某书、长美印发[2011]X号文件、[2011]X号《长沙某印刷有限公司完善法人治理结构和补足注册资本有关情况的通报（决定）》、长沙某印刷有限公司工商登记信息等证据证实，上述证据在庭审中经双方当事人质证，足以认定。
本院认为，长沙某印刷有限公司由长沙某印刷厂根据当时国家及长沙市关于国有中小型企业股份合作制改革的相关政策精神，并经长沙市X组等政府部门批准改制而来，改制过程中，在置换职工身份、理顺劳动关系等，长沙某印刷有限公司也是根据政策及相关文件精神进行的。因此，长沙某印刷有限公司不能完全等同于市场条件下发起设立的公司，其股东的组成范围和股东持股比例等，均带有明显的人身性和政策性，受特殊政策的调整。现邓某诉请撤销长沙某印刷有限公司2011年8月8日所做出的长美印联发[2011]X号《长沙某印刷有限公司完善法人治理机构和补足注册资本有关情况的通报(决定)》的决定事项中的第1、2、3项决定，因上述第1、2、3项决定仍属于企业改制需要继续规范和完善的问题，应当由政府有关部门及企业自身按企业改革的政策规定统筹解决，邓某的起诉，不符合起诉的条件，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第(四)项、第一百四十条第一款第(三)项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条第一款之规定，裁定如下:
驳回原告邓某的起诉。
本案不收取案件受理费。
如不服本裁定，可于本裁定书送达之日起十日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南某长沙市中级人民法院。
审判长颜振华
人民陪审员余桃广
人民陪审员王桂枝
二○一二年二月二十日
书记员童姜
附：判决引用法律条文原文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百零八条：起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百四十条第一款第(三)项：裁定适用于下列范围：（三）驳回起诉。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条第一款：第一审普通程序起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理。立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。
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