上诉人（原审原告）香港泰吉影业发行有限公司，住所地中华人民共和国香港特别行政区九龙某麻地弥敦道X号康乐大厦11字楼。
法定代表人蓝某，董事。
委托代理人王某，北京市天同律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）香港万臣国际文化传播有限公司（x），住所地中华人民共和国香港特别行政区湾仔轩尼诗道X号恒生湾仔大厦X楼X-X室。
法定代表人龙某，董事。
委托代理人邸某，男，汉族，X年X月X日出生，该公司职员，住（略）。
委托代理人王某某，女，汉族，X年X月X日出生，该公司职员，住（略）。
上诉人香港泰吉影业发行有限公司（简称泰吉公司）因著作权合同纠纷一案，不服中华人民共和国北京市第二中级人民法院（简称北京市第二中级人民法院）（2010）二中民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院2010年12月24日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。2011年3月17日，上诉人泰吉公司的委托代理人王某，被上诉人香港万臣国际文化传播有限公司（简称万臣公司）的委托代理人邸某、王某某到本院接受了询问。本案现已审理终结。
北京市第二中级人民法院认定，2009年7月21日，泰吉公司与万臣公司签订了《影片发行合约书》（简称《合约一》）。此后，泰吉公司依约于2009年8月12日向万臣公司交付了15部影片的母带。万臣公司亦分两次以合同约定方式向泰吉公司支付了合同款项107100美元。
万臣公司收到15部影片母带后将其送交中华人民共和国国家广播电影电视总局（简称国家广播电影电视总局）直属单位电影卫星频道节目制作中心进行技术审查，其中《女儿当自强》等12部影片审查结果为技审不合格。万臣公司以电子邮件方式向泰吉公司告知了审查结果，并将上述12部影片的母带退还泰吉公司要求修复，泰吉公司于2010年1月7日签收了上述12部影片的母带。
2010年1月12日泰吉公司与万臣公司签订《影片发行合约书》（简称《合约二》）及《补充协议》。同月25日，泰吉公司将2010年1月7日从万臣公司取回并进行修复的12部影片母带和《合约二》项下2部影片母带交付万臣公司。
2010年2月2日，万臣公司向泰吉公司支付14727.27美元。
北京市第二中级人民法院认为，泰吉公司与万臣公司签订的《合约一》、《合约二》及补充协议，合法有效，双方均应依约全面履行各自的合同义务。根据《合约一》和《合约二》约定，万臣公司应在收到泰吉公司交付的影片母带后支付合约70%的款项。现双方当事人对万臣公司已经支付《合约一》项下70%的款项均无异议，对此予以认定。至于《合约二》项下70%的款项支付问题，虽然泰吉公司不认可万臣公司已经支付了该部分款项，但其认可收到过万臣公司支付的14727.27美元，且泰吉公司在2010年2月24日向万臣公司发出的“追讨欠款通知书”中认可其将万臣公司于2010年2月2日支付的《合约二》项下首付款14727.27美元作为《合约一》尾款收取。因此，法院认定万臣公司已向泰吉公司支付了《合约二》项下的70%首付款。
万臣公司在依约取得的影片母带存在瑕疵无法通过技术审查的前提下有权拒绝履行支付尾款的合同义务。万臣公司拒绝支付合约尾款属于正当行使合同权利的行为，并未违反合同约定，泰吉公司关于万臣公司的上述行为已构成违约的主张，不予采纳。
由于万臣公司并不存在泰吉公司在本案中主张的违约行为，故泰吉公司根据两份合约的约定提出解除合同、赔偿经济损失的诉讼请求，依据不足，不予支持。
据此，北京市第二中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）第八条、第六十条、第九十四条之规定，判决：驳回泰吉公司的诉讼请求。
泰吉公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判支持泰吉公司全部原审诉讼请求，即：1、解除泰吉公司与万臣公司签订的《合约一》和《合约二》及补充协议；2、万臣公司返还两份合约项下的17部电影母带；3、万臣公司赔偿违约损失人民币64931.61元；4、万臣公司负担本案全部诉讼费。其理由是：1、原审判决认定事实错误。万臣公司所谓涉案影片母带进行技术审查的部门为中央电视台，而非国家广播电影电视总局直属单位电影卫星频道节目制作中心；原审判决查明万臣公司应在收到泰吉公司提供的电影母带之45日内进行尾款的支付，故万臣公司未支付，已构成违约；对于《合约二》项下70%的首付款万臣公司并未依约进行支付，对此原审判决认定错误；依据《合约一》、《合约二》对于质量异议期的约定，万臣公司所提影片存在质量瑕疵均超过异议期，原审判决遗漏了相关内容；2、原审判决适用法律错误。万臣公司未在约定的质量异议期限内提出质量瑕疵的情况下，按照《合同法》第一百五十八条的规定，应当认定质量无瑕疵；3、原审判决多处存在书写错误。
万臣公司服从原审判决。
经审理查明，2009年7月21日，泰吉公司与万臣公司签订了《合约一》，其中约定：泰吉公司将《女儿当自强》、《大话英雄》、《苏乞儿》、《小李飞刀之飞刀外传》、《马戏小子》、《武状元张保仔》、《奇兵/猎鹰》、《夜行货车/车》、《一刀倾城》、《笑侠楚留香》、《龙某天涯》、《少林寺十三棍僧/少林十三群僧》、《中环英雄》、《迷你特工队》、《情人的眼泪》等15部影片在我国大陆地区的独家电视播映权授予万臣公司，授权期限自2010年3月1日至2015年2月28日，共计五年，版权费用总计15万美元，播出材料费总计3000美元。万臣公司在合约签定时,向泰吉公司支付以上版权费和播出材料费总额的20%即30600美元作为定金。泰吉公司需于收到万臣公司20%定金后30日内,将母带送往香港泰吉北京分公司--泰吉世纪(北京)文化传播有限公司,当母带运抵香港泰吉北京分公司时，双方指定人员当面查验母带及版权证明文件，同时万臣公司人员在泰吉公司工作人员陪同下将全部版权费和播出材料费的50%即76500美元存入泰吉公司指定账户。在影片通过政审和技术审核后，并在未发生任何冲突和纠纷的情况下，万臣公司将向泰吉公司支付尾款，即该电影总版权费和播出材料费的30％，共计45900美元。万臣公司需于收到每部该影片材料六十日内予以检查，如发现有任何瑕疵时，应立即以书面通知泰吉公司，并提出具体的缺陷所在及退回该影片材料予泰吉公司作出更换；否则，泰吉公司则视所有影片材料为无瑕疵。泰吉公司须于收到万臣公司之母带瑕疵通知后七日内，寄出无瑕疵之母带予万臣公司。如播出材料未能通过我国大陆地区技术审查，然泰吉公司始终未能提供符合我国大陆地区播出标准的母带及播出材料，万臣公司有权提出退片，泰吉公司须全额退还万臣公司已支付的该影片版权费。除本合约另有约定外，任一方违反本合约条款者，他方应定十日(含)以上之补正期，若违约之一方逾期仍不补正者，他方有权立即终止或解除本合约，并要求违约之一方赔偿一切损害。
2009年8月12日，泰吉公司向万臣公司交付了15部影片的母带。万臣公司于同月4日和12日向泰吉公司分别支付了合同款项30600美元和76500美元，合计107100美元。
万臣公司收到15部影片母带后将其送交国家广播电影电视总局直属单位电影卫星频道节目制作中心进行技术审查，其中《女儿当自强》、《大话英雄》、《苏乞儿》、《小李飞刀之飞刀外传》、《马戏小子》、《武状元张保仔》、《一刀倾城》、《笑侠楚留香》、《龙某天涯》、《少林寺十三棍僧/少林十三群僧》、《中环英雄》、《迷你特工队》等12部影片审查结果为技审不合格。万臣公司以电子邮件方式向泰吉公司告知了审查结果，并将上述12部影片的母带退还泰吉公司要求修复，泰吉公司于2010年1月7日签收了上述12部影片的母带。
2009年10月31日，泰吉公司向万臣公司发出“通知信”；同年12月7日，泰吉公司向万臣公司发出“催款通知函”，均为要求万臣公司尽快支付30%余款。
2009年9月至2010年1月间，双方曾多次以电子邮件的方式就修复母带和支付尾款问题进行磋商。
2010年1月12日，泰吉公司与万臣公司另行签订了《合约二》，双方并于同月13日签订了《补充协议》。《合约二》及《补充协议》约定：泰吉公司将《小鬼奇兵/人小鬼大》、《义胆雄心》等2部影片在我国大陆地区的独家电视播映权授予万臣公司，授权期限自2010年6月1日起至2015年5月31日止共计五年，版权费用总计20000美元，播出材料费总计400美元。2部影片的版权费和播出材料费总额共20400美元。合约经双方签字盖章后，泰吉公司向万臣公司提供影片母带、播出材料及版权证明文件，双方指定人员当面查验,同时万臣公司人员在泰吉公司工作人员陪同下将全部版权费和播出材料费的70%即14280美元存入泰吉公司指定的账户。在影片通过政审和技术审核后，并在未发生任何冲突和纠纷的情况下，或万臣公司收到泰吉公司提供的电影母带之45日内，万臣公司将向泰吉公司支付尾款，即该电影总版权费和播出材料费的30％，共计6120美元；如遇母带更换，则付款日期顺延。万臣公司须于收到每部该影片材料六十日内予以检查，如发现有任何瑕疵时，应立即书面通知泰吉公司，并提出具体的缺陷所在及退回该影片材料予泰吉公司作出更换；否则，泰吉公司则视所有影片材料为无瑕疵。泰吉公司须于收到万臣公司之母带瑕疵通知后七日内，寄出无瑕疵之母带予万臣公司。如播出材料未能通过我国大陆地区技术审查，然泰吉公司始终未能提供符合我国大陆地区播出标准的母带及播出材料，万臣公司有权提出退片，泰吉公司须全额退还万臣公司已支付的该影片版权费和播出材料费。除本合约另有约定外，任一方违反本合约条款者，他方应定十日(含)以上之补正期，若违约之一方逾期仍不补正者，他方有权立即终止或解除本合约，并要求违约之一方赔偿一切损害。
2010年1月25日，泰吉公司将2010年1月7日从万臣公司取回并进行修复的12部影片母带和《合约二》项下2部影片母带交付万臣公司。
2010年2月2日，万臣公司向泰吉公司支付14727.27美元。在原审庭审中，万臣公司主张该笔款项为《合约二》的70%首付款项，泰吉公司则主张该笔款项为《合约一》尾款的一部分。
2010年2月24日，泰吉公司向万臣公司发出“追讨欠款通知书”。该通知书记载，由于万臣公司未及时支付《合约一》项下的尾款，万臣公司于泰吉公司提供母带后的第8天才汇入《合约二》首期款，共计14727．27美元，泰吉公司将对上述款项作为《合约一》尾款收取，要求万臣公司尽快支付《合约一》项下尚欠的除上述14727.27美元之外的31172.73美元尾款。
2010年2月25日，万臣公司向泰吉公司发出“关于‘追讨欠款通知书’的回函”，主张《合约一》尾款未付的原因是影片未经过技术审查，尾款未达到支付条件，同时《合约二》所约定70%的款项已经支付，尾款系因二部影片亦在审批中。
2010年4月19日，泰吉公司向万臣公司发出“关于要求立即支付欠款的律师函”，主张万臣公司未按期支付《合约一》、《合约二》项下的影片播映权转让尾款已构成违约，要求万臣公司支付两份合约项下的欠款共计51572.73美元。
2010年4月26日，万臣公司向泰吉公司发出“‘关于要求立即支付欠款的律师函’的回函”，主张《合约一》、《合约二》中30%的尾款未付原因是影片未经过技术审查，尾款未达到支付条件。
经一审法院勘验，泰吉公司对涉案影片母带存在万臣公司主张的瑕疵无异议。
再查，泰吉公司为支持其经济损失的主张提交了律师费人民币40000元和公证认证费用5620港元的票据。
以上事实有泰吉公司提交的《合约一》、《合约二》及《补充协议》、“通知信”、“追讨欠款通知书”、“关于‘追讨欠款通知书’的回函”、“关于要求立即支付欠款的律师函”、“‘关于要求立即支付欠款的律师函’的回函”、国家广播电影电视总局官方网页打印件、委托代理合同、律师费发票、公证认证费用收据，万臣公司提交的电影卫星频道录像节目登记表、双方往来电子邮件打印件等证据及双方当事人的陈述在案佐证。
本院认为，根据查明的事实，泰吉公司与万臣公司签订的《合约一》、《合约二》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反国家强制性法律、法规的规定，应为合法有效。合同一经签订，各方当事人应当依约诚实、守某、全面的履行合同义务。虽然《合约二》中约定“在影片通过政审和技术审核后，并在未发生任何冲突和纠纷的情况下，或万臣公司收到泰吉公司提供的电影母带之45日内，万臣公司将向泰吉公司支付尾款”，但是泰吉公司在一审法院庭审中认为《合约一》和《合约二》为关联合同，因此在《合约二》支付尾款条件存在不特定的情况下，一审法院结合《合约一》中对于支付尾款条件的约定，确定《合约二》支付尾款条件亦为“在影片通过政审和技术审核后，并在未发生任何冲突和纠纷的情况下”并无不当，同时并不违背双方当事人签订合同进行影片播放的根本目的，一审法院对此认定正确，泰吉公司此部分上诉理由，缺乏事实依据，本院不予采信。
因泰吉公司在2010年2月24日的“追讨欠款通知书”及同年4月19日的“关于要求立即支付欠款的律师函”中，均认可万臣公司已经支付了《合约二》的首付款，万臣公司的欠款均系《合约一》、《合约二》项下的尾款，故在泰吉公司未举证证明万臣公司于2010年2月2日支付的14727．27美元具有其他属性的情况下，一审法院对于上述款项为《合约二》首付款的认定正确，泰吉公司对于上述款项属性的主张，缺乏事实依据，本院不予采纳。
根据《合约一》、《合约二》所约定内容，均未明确约定涉案影片的政审和技术审核的相关主体，但是结合双方所签订合约所需实现的合同根本目的为：泰吉公司提供的涉案影片能够达到我国大陆地区的播放标准，即通过政审和技术审核，万臣公司对此支付相应的合同价款。本案中，万臣公司为合同相对方，其不具有政审涉案影片的相应主体资格，但合同中对于政审和技术审核为并列进行约定，同时亦约定了涉案影片未能通过我国大陆地区技术审查时相应事项的条款，故在万臣公司不具有政审主体资格的前提下，其亦不具有技术审核的主体资格，泰吉公司所主张涉案影片应由万臣公司进行技术审核与合同约定不符，本院不予采信。万臣公司提供了由国家广播电影电视总局直属单位电影卫星频道节目制作中心的审查资料，泰吉公司认为其不是合同约定的审查主体，但未提供相应证据予以证明，本院不予采纳。《合约一》及《合约二》中均约定“万臣公司须于收到每部影片材料六十日内予以检查，如发现有任何瑕疵时，应立即以书面通知泰吉公司”，前述条款并非付款条件的约定，泰吉公司亦未举证证明“材料检查”与合同中所称“技术审核”属同一概念，同时泰吉公司在与万臣公司往来函件中亦知悉我国对于技术审核的相关事项，泰吉公司亦认可涉案部分影片存在质量瑕疵，并且将涉案影片取回进行了相应修复，因此其主张超过质量异议期，万臣公司未支付《合约一》、《合约二》的款项构成违约的上述理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
虽一审法院在原审判决中存在当事人名称引述及相关事实认定错误，但一审法院对此已经进行了补正，且并未影响本案的正确判决，故本院对此予以纠正。
综上所述，泰吉公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实基本清楚，适用法律基本正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费人民币一千四百二十三元，由香港泰吉影业发行有限公司负担（已交纳）。二审案件受理费人民币一千四百二十三元，由香港泰吉影业发行有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长刘某
代理审判员石必胜
代理审判员陶某
二Ο一一年五月六日
书记员耿巍巍
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