广东省高级人民法院
民事判决书
(2004)粤高法民四终字第X号
上诉人(原审被告)：深圳市联合物流发展有限公司。住所地：深圳市南山区X路X号新时代广场19A室。
法定代表人：陈某某，董事长。
诉讼代理人：桂钢，北京市中伦金通律师事务所深圳分所律师。
诉讼代理人：刘亚娟，北京市中伦金通律师事务所深圳分所律师助理。
被上诉人(原审原告)：广州中远物流有限公司。住所地：广州市X路X号华乐大厦南楼X－X楼。
法定代表人：闵某某，总经理。
诉讼代理人：杨青燕、陈某华，均为广东道威律师事务所律师。
上诉人深圳市联合物流发展有限公司因与被上诉人广州中远物流有限公司(下称广州中远物流)海上货物运输合作合同纠纷一案，不服广州海事法院(2003)广海法初字第X号民事判决向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
广州中远物流原审诉称：2001年7月12日，深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流签订了《货运合作协议》，该协议约定深圳市联合物流发展有限公司委托广州中远物流承运集装箱货物出口，出口货物装船出运后，深圳市联合物流发展有限公司确保20天内付清运费。同时还约定协议有效期一年，期满后无异议协议自动顺延。签订上述协议时，深圳市联合物流发展有限公司还特别向广州中远物流指明具体业务由其广州办事处人员负责联络、办理。双方签约后，深圳市联合物流发展有限公司一直安排其广州办事处向广州中远物流托运货物，广州中远物流按约定将其委托的货物装船出运。合作之初，深圳市联合物流发展有限公司能支付运费、码头费、文件费，到合作协议一年到期之时，双方均未提出异议，因此双方自动将协议顺延。2002年11月初，深圳联合物流发展有限公司广州办事处又向广州中远物流托运婴儿鞋子等货物至澳大利亚悉尼(（略）)，广州中远物流在预付了运费及相关附加费的情况下经由中远集装箱运输公司将深圳市联合物流发展有限公司委托的上述货物运往悉尼，此笔运费合计1，000美元，人民币1，345元，但深圳市联合物流发展有限公司至今未向广州中远物流支付该笔费用。广州中远物流请求判令深圳市联合物流发展有限公司向广州中远物流支付所欠运费1，000美元，人民币1，345元及该款项自2002年12月6日起至实际支付之日止的利息。
深圳市联合物流发展有限公司原审辩称：深圳市联合物流发展有限公司与广州国际货运公司签订的协议没有被实际履行。即便广州国际货运公司变更为广州中远物流，也属于合同转让，但广州国际货运公司或广州中远物流没有通知深圳市联合物流发展有限公司，该合同转让无效。深圳市联合物流发展有限公司与广州国际货运公司签订的协议对深圳市联合物流发展有限公司无约束力。另外，既不存在深圳市联合物流发展有限公司设立或拥有“广州办事处”的事实，深圳市联合物流发展有限公司也没有委托所谓“广州办事处”代为履行协议，所谓“广州办事处”的行为与深圳市联合物流发展有限公司无关。广州中远物流的诉讼请求缺乏事实依据，请求法院驳回广州中远物流对深圳市联合物流发展有限公司的诉讼请求。
本院查明：(一)关于广州国际货运公司。经本院查证：广州国际货运公司，2001年12月经登记主管机关核准变更为广州中远物流公司，后进行体制改革，2003年12月23日经登记主管机关核准变更为现名。
(二)关于《货运合作协议》。2001年7月12日，广州国际货运公司为甲方与深圳市联合物流发展有限公司为乙方签订了一份《货运合作协议》。全文如下：“甲、乙双方本着互利友好合作原则，取长补短，发展各自优势，组织更多的外贸出口货源，为货主提供更优质的服务，甲、乙双方经过友好协商达成协议如下：一、乙方委托甲方承运集装箱出口，甲方向乙方提供优惠运价。二、出口货物装船出运后，乙方确保20天内付清甲方运费。三、配（略）的货物，美加合约货退操作佣金（略）/20’、（略）/40’，其他航线运费预付，则退佣2％(东南亚港不退)，运费到付，基本运费在（略）以上退佣1％，（略）以下原则上不退。四、提单用甲方签单代码签发（略）。五、甲方不同意倒签或预借提单。六、甲乙双方本着友好合作的精神，执行此合约。未尽事宜双方协商解决，如有违反当按国际运输惯例及有关法规诉讼。七、本协议未尽之处，双方通过友好协商解决，本协议经双方签署后立刻生效，如需中止协议，应提前三十日前书面通知对方。八、本协议有效期一年，期满后无异议，协议自动顺延。”该协议经甲乙双方签字盖章。在2004年9月21日本院的法庭调查中，广州中远物流的诉讼代理人确认《货运合作协议》在双方当事人之间所确立的关系为合作关系。
(三)关于《货运合作协议》的有关条款的解释。1、关于第三条。2004年9月24日广州中远物流向本院出具说明称：（略）系中国远洋运输(集团)公司英文缩写；美加合约是指，根据中国远洋运输(集团)公司与美国联邦海事委员会之间的约定，凡是该公司通过美加航线运输到美国、加拿大的货物都要特别签订相关的合约。（略）/20’、（略）/40’是指每运输20英寸、40英寸的标准集装箱分别退返佣金15美元、30美元。本院认为，该部分解释，符合合同的约定，予以确认。2、关于第四条。2004年9月23日广州中远物流向本院提供的中国广州外轮代理公司出具的函件称“签单代码（略）是船东(中国远洋运输集团公司，即（略）公司)提供给我公司的2001年度的提单流水号区段，使用时间至2001年8月31日止，2001年9月1日开始使用（略）的签单代码。广州中远物流与深圳市联合物流发展有限公司之间的诉讼争议的提单签发时间为2002年，当年的提单流水号已经改为（略）。”深圳市联合物流发展有限公司认为中国广州外轮代理公司的上述函件已超出了举证期限，不予质证。本院不应采信。2004年9月24日广州中远物流向本院出具说明中关于由签单代码的改变的说明，以2004年9月23日中国广州外轮代理公司向本院出具函件为依据，本院不予采信。但广州中远物流在该说明中确认关于本案及其系列案共24宗案中均无（略）签单代码，为本系列案所有证据所证实，本院予以确认。
(四)关于《货运合作协议》的履行问题。为证明《货运合作协议》的履行情况，广州中远物流提供了提单号分别为COSU（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、COSU（略）的6套货物托运单、提单及相应的运费发票。各套托运单、提单及发票上的提单号码均一致。托运单记载的抬头均为“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”，并盖有“联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”。提单记载的签发人均为中远集装箱运输有限公司。广州中远物流开具的各发票记载的付款人为“深圳联合物流发展有限公司”。上述货物托运单、提单及该提单货物相应的运费发票的签发时间均为2002年2月。
为证明《货运合作协议》的履行情况，广州中远物流还提供了证据8(原审判决标列为证据3)。该份证据，原审法院加盖“证据核对章”，确认本证与原本核对无异。原审判决认定为传真件。本院要求广州中远物流将该份“原件”送来审查。该份证据实为一页A4的传真复印件，表面记载如下：传真时间为2002年5月24日，from:（略）.，LTD.。其内容由三部分组成，手写部分为：“TO：李叔；FP：姚。结以下单号运费：①（略），（略）；②（略），（略）；③（略），（略）；④（略），（略）；⑤（略），（略）；⑥（略），（略）”。另有一份银行支票存根和银行进帐单的复印件。该支票存根记载：号码为（略），出票日期为2002年5月23日，收款人为广州中远物流部，金额为38，548.5元，用途为运费，其上盖有一圆形印章，名称无法辨认。该银行支票存根无原件核对。银行进帐单记载：日期为2002年5月23日，持票人广州中远物流公司，帐号：（略），开户行：广东省中行，金额38，548.50，出票人全称：深圳市联合物流发展有限公司。其上加盖中国银行广东省分行2002.5.27结算专用章。该份银行进帐单，经与广州中远物流提供的原件核对无误。经对比可以发现：该份文书的传真时间为2002年5月24日，发送人为与本案无关的（略）.，LTD.，而作为其内容一部分的银行进帐单上竟加盖了中国银行广东省分行2002.5.27结算专用章，而银行进帐单是该份证据各组成部分中的唯一的有原件可予核对的部分，且银行进帐单应由广州中远物流持有。因此，可以确定该份证据经过复印附加和修改，属伪造证据，依法应不予确认。该份证据其中的银行进帐单，经与广州中远物流提供的原件核对无误，本院予以确认。该银行进帐单与六票货物(即①（略），（略）；②（略），（略）；③（略），（略）；④（略），（略）；⑤（略），（略）；⑥（略），（略）。)之间的关联性如何，由于广州中远物流未提交其他证据予以佐证，本院不予确认。这里需要指出的是，由于原审法院在上述复印件上加盖校对章，而误导对方当事人作出了“法院核对的原件真实性我们予以确认”的错误陈某。
(五)关于涉案《货物托运单》抬头公司名称及签章、广州中远物流开具的各《发票》上记载的付款人名称及相关公司名称识别。本案所涉及的“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”为抬头的七份《货物托运单》上的签章，以及与之相关的其余二十三宗系列案中《货物托运单》上的签章，原审判决识别为“深圳联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”。经本院审核，所有这些《货物托运单》上的签章实际上均为“联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”。广州中远物流自己开具的各发票上记载的付款人均为“深圳联合物流发展有限公司”，与《货物托运单》上记载的抬头公司名称一致。深圳市联合物流发展有限公司登记注册的全称是“深圳市联合物流发展有限公司”，其涉案的分公司的登记注册全称是“深圳市联合物流发展有限公司广州分公司”与上述《货物托运单》上所使用的抬头名称、印章名称以及广州中远物流自己开具的各发票上记载的付款人名称，互不相同。原审判决在相关案件中，对上述名称不加区分，一并简称“联合公司”，造成了很大的混同。因此本院对其混同之处，根据案件事实，均作了必要校正。
在本系列二十四宗案件中没有证据证明“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”、“联合物流发展有限公司广州办事处”经过登记主管部门登记注册。深圳市联合物流发展有限公司提供的2003年4月30日广州市工商行政管理局出具的《证明》则表明了经电脑检索未能查到“联合物流发展有限公司广州办事处”的登记注册资料，在没有相反证据证明“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”、“联合物流发展有限公司广州办事处”为合法设立的机构的情况下，应当采信该份《证明》，并应确定该两个机构为“两姚”(即姚焕曦、姚永林)的私设机构。原审判决认定截至2003年4月30日止，深圳市联合物流发展有限公司没有在广州市工商行政管理局申请设立“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳市联合物流发展有限公司广州办事处”是正确的，本院予以确认。
在本系列二十四宗案件中，也没有证据显示在这些案件里所有的《货物托运单》上加盖的“联合物流发展有限公司广州办事处”的印章经过合法程序刻制并经登记主管部门登记备案。深圳市联合物流发展有限公司提供的姚焕曦于2002年12月30日向公安机关出具的《关于私自雕刻业务章的说明》、2003年3月5日深圳蛇口港公安局刑警大队出具的《情况说明》，2003年1月3日深圳蛇口港公安局刑警大队出具的《扣押物品清单》均表明与本案相关的系列案中“两姚”所使用的印章为私刻，在没有相反证据的情况，应当确认该两份说明和《扣押物品清单》的真实性，并应确认“两姚”在本系列案件中所使用“联合物流发展有限公司广州办事处”的印章为非法的私刻印章。
原审判决对2003年3月5日深圳蛇口港公安局刑警大队出具的《情况说明》、2002年12月30日姚焕曦出具的《关于私自雕刻业务章的说明》这几份证据，未综合全部系列案的实际情况作出必要的分析而予以简单地否认，欠当。
(六)关于本案争议的货物运输。为证明发生了广州中远物流诉称的运输，广州中远物流提供了一份单号为COSU（略）的货物托运单、COSU（略）提单、中远集装箱运输有限公司财务部向广州中远物流出具的函以及运费舱单。该货物托运单记载：货物为婴儿鞋子，船名航次为（略）.017S，目的地为悉尼，抬头为“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”，该托运单加盖“联合物流发展有限公司广州办事处”业务专用章。中远集装箱运输有限公司2002年11月15日签发的COSU（略）号提单记载的货物、目的地、运输船舶及航次、通知人等均与前述托运单的记载相同。提单还载明运费予付。中远集装箱运输有限公司财务部向广州中远物流出具的函记载：广州中远物流提供的包括（略）.（略）（略）、（略）.（略）（略）、（略）.（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）、（略）.（略）（略）、（略）.（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）、（略）（略）等船舶航次的提单项下货物运费，其都已收到，特此确认。广州中远物流提供的中远集装箱运输船务代理有限公司出具的运费舱单记载：（略）.（略）（略）的运杂费为1，000美元。对于所主张的运费人民币1，345元，广州中远物流没有提供相应证据证明。
(七)关于深圳市联合物流发展有限公司向有关货主收取运费。为证明深圳市联合物流发展有限公司已向有关货主收取运费，有关的货物运输已得到深圳市联合物流发展有限公司确认，广州中远物流原审提供的证据13、14(原审判决标列为证据8、9)。证据13为一张A4纸，内容包括中通公司向深圳市联合物流发展有限公司出具的2份电汇凭证及深圳市联合物流发展有限公司开出的2张发票。电汇凭证记载：中通公司分别向深圳市联合物流发展有限公司电汇9，350美元和10，000美元，用途均为支付运费。深圳市联合物流发展有限公司2002年9月16日向中通公司开具的发票记载：COSU（略）的运费为3，800美元。该份证据上加盖了中通公司海运部印章。经原审法院核对，仅该印章为原件，至于有关票证则无相应原件核对。证据14为一份发票的复印件，无原件核对，发票记载:MAC（略）、MAC（略）、MAC（略）、COSU（略）、COSU（略）、COSU（略）运费为126，717.5元。对上述两份证据，原审判决未记载、分析质证意见并作出明确判断。根据原审法院2003年8月15日开庭笔录记载，深圳市联合物流发展有限公司的诉讼代理人否定了该两份证据与本案的关联性，并明确提出“法院核对过的原件真实性我们予以确认，无原件核对的，则不予确认”。对于上述证据，在本院法庭调查时，深圳市联合物流发展有限公司确认了上述两张发票的真实性，但否认该两发票同本案有关。因此，对该两张发票的真实性本院予以确认。同时，深圳市联合物流发展有限公司还承认其与货主之间发生了该两张发票记载的运输业务关系，收取了客户的运费。但该公司与广州中远物流在涉案货物运输上无合同关系。该几票货物运输涉及到本系列案中四宗案件：(2003)广海法初字第322(发票记载提单号COSU（略）)、314(发票记载提单号COSU（略）)、316(发票记载提单号COSU（略）)、330(发票记载提单号COSU（略）)号案件。
(八)关于深圳市联合物流发展有限公司与联合物流发展有限公司广州办之间的关系。广州中远物流为证明深圳市联合物流发展有限公司与联合物流发展有限公司广州办之间的关系，提交了姚永林、姚焕曦于2003年1月20日出具的《事实说明》。该证据记载：深圳市联合物流发展有限公司为了拓展业务，委托姚永林、姚焕曦在广州揽货，设立揽货点；姚永林与深圳市联合物流发展有限公司签订了《备忘录》，约定了双方的权利和义务；2001年8月起，姚永林、姚焕曦开始以深圳市联合物流发展有限公司广州办事处的名义揽货，刻制了“联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”。广州中远物流提交的姚永林、姚焕曦于2003年1月20日出具的《事实说明》的复印件与该院审结的(2003)广海法初字第X号案中广州中远物流、深圳市景华峰国际货运代理有限公司向该院提交的姚永林、姚焕曦于2003年1月20日出具的《事实说明》的原件相一致。
另广州中远物流提交了一份深圳市联合物流发展有限公司开具的收据，以证明深圳市联合物流发展有限公司认可其广州办事处的行为。该收据记载，2002年12月17日，深圳市联合物流发展有限公司收取“广州办”8－11月管理费12，000元。对此，深圳市联合物流发展有限公司称，收据上的“广州办”是指深圳市联合物流发展有限公司广州分公司，而不是联合物流发展有限公司广州办事处。
针对广州中远物流的上述证据。深圳市联合物流发展有限公司提交了广州市工商局于2003年4月30日出具的《证明》，深圳蛇口港公安局刑事犯罪侦查大队于2002年12月31日出具的《报警回执》、于2003年1月3日出具的《扣押物品清单》、于3月5日出具的《情况说明》，姚焕曦于2002年12月30日向公安机关出具的《关于私自雕刻业务章的说明》、于2002年12月31日出具的《情况说明》，深圳市联合物流发展有限公司从国际互联网下载的与“联合物流”有关的多家公司的资料，姚焕曦于2003年8月7日出具的《关于委托深圳市联合物流发展有限公司付款的情况说明》。其中广州市工商局出具的《证明》记载：截至2003年4月30日止，在广州市工商局(不含各分局)企业登记数据库中未能查到“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”的登记注册资料。深圳蛇口港公安局刑事犯罪侦查大队出具的《报警回执》、《扣押物品清单》和《情况说明》记载：2002年12月31日，深圳市联合物流发展有限公司向深圳蛇口港公安局刑事犯罪侦查大队报案，称姚焕曦盗用深圳市联合物流发展有限公司名义揽货，并私刻“联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”。该印章现被深圳蛇口港公安局刑事犯罪侦查大队查封。姚焕曦2002年12月30日向公安机关出具的《关于私自雕刻业务章的说明》及2002年12月31日出具的《情况说明》记载：姚焕曦自2001年9月以来，私自以实际并不存在的“深圳市联合物流发展有限公司广州办事处”的名义，对外私自揽货，私自刻制“深圳市联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”，刻章时间为2002年5月；上述行为均是姚焕曦的个人行为，与深圳市联合物流发展有限公司没有任何关系。姚焕曦于2003年8月7日出具的《关于委托深圳市联合物流发展有限公司付款的情况说明》记载：2002年5月23日的金额为38，548.5元的银行支票是姚焕曦专门委托深圳市联合物流发展有限公司代其向广州中远物流支付的运费，深圳市联合物流发展有限公司与广州外轮代理公司/广州国际货运公司/广州中远物流公司等没有直接的业务往来。广州中远物流认为，姚焕曦于2002年12月30日出具的《关于私自雕刻业务章的说明》、2002年12月31日出具的《情况说明》以及2003年8月7日出具的《关于委托深圳市联合物流发展有限公司付款的情况说明》内容与事实不符，不应采信。
原审法院审理认为，深圳市联合物流发展有限公司提交了广州市工商局于2003年4月30日出具的《证明》，广州中远物流对其真实性没有异议，可以作为本案认定事实的根据，应认定截至2003年4月30日止，深圳市联合物流发展有限公司并没有在广州市工商局申请设立“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”。深圳市联合物流发展有限公司于2002年5月23日以支票向广州中远物流支付运费，其中涉及的已运货物的提单号(（略）、（略）)与“联合物流发展有限公司广州办”2002年2月向广州中远物流托运的货物的提单号相一致。深圳市联合物流发展有限公司向中通公司及其他货主收取运费、开具发票，该发票记载的发运货物的提单号与中远集装箱运输有限公司确认的已收取广州中远物流有关发运货物运费的提单号也相同。另外，广州中远物流提供的收据表明“广州办”向深圳市联合物流发展有限公司缴纳管理费。这些事实与广州中远物流提交的姚永林、姚焕曦于2003年1月20日出具的《事实说明》能够佐证。广州中远物流提交的证据能够互相印证，形成一个完整的证据链，应该认定深圳市联合物流发展有限公司对联合物流发展有限公司广州办的托运行为进行确认，该办事处的托运行为已得到了深圳市联合物流发展有限公司的授权。对于广州中远物流提供的证据，予以采信。姚永林、姚焕曦于2003年1月20日出具的《事实说明》所证实的深圳市联合物流发展有限公司为了拓展业务，委托姚永林、姚焕曦在广州揽货，姚永林、姚焕曦以“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”的名义揽货，办理托运手续，订舱后，姚永林、姚焕曦向货主出具深圳市联合物流发展有限公司的运费发票，应予采信。该《事实说明》可以作为本案认定事实的根据。姚焕曦于2002年12月30日出具的《关于私自雕刻业务章的说明》、12月31日出具的《情况说明》以及2003年8月7日出具的《关于委托深圳市联合物流发展有限公司付款的情况说明》，与事实不符，不予认定。尽管深圳市联合物流发展有限公司向深圳蛇口港公安局刑事犯罪侦查大队报警，请求对“姚焕曦盗用其名义在广州非法揽货”进行立案侦查，但这不足以推翻对“联合物流发展有限公司广州办的托运行为已取得深圳市联合物流发展有限公司授权”的认定。
原审法院还认为，本案属货运代理合同纠纷。深圳市联合物流发展有限公司与广州国际货运公司签订《货运合作协议》，该合同是双方真实的意思表示，合法有效。在合同有效期内，广州国际货运公司经登记变更为广州中远物流公司，这是合同原主体名称的变更，并非合同主体的变更。因此，广州中远物流一直是合同的主体。深圳市联合物流发展有限公司关于广州国际货运公司由广州中远物流代替，合同主体已经变更，属于合同转让和广州中远物流、深圳市联合物流发展有限公司之间不存在货运代理合同关系的主张，不能成立。结合本案认定的事实，2002年2月，经深圳市联合物流发展有限公司授权的联合物流发展有限公司广州办委托广州中远物流办理6批货物的托运，广州中远物流依约完成货物的运输并收取了深圳市联合物流发展有限公司的运费，深圳市联合物流发展有限公司也以自己的行为确认了该联合物流发展有限公司广州办的代理行为，广州中远物流、深圳市联合物流发展有限公司实际履行了上述合同。根据合同约定，一年的合同期满后，双方无异议，合同自动顺延。2002年7月12日，合同期满，双方没有提出异议，应视为双方自动顺延合同。
联合物流发展有限公司广州办委托广州中远物流办理COSU（略）号提单项下货物的运输，广州中远物流依约完成了货物的运输，并代垫了运杂费1，000美元。深圳市联合物流发展有限公司应对联合物流发展有限公司广州办的托运行为承担合同义务。根据合同的约定，深圳市联合物流发展有限公司应在货物装船出运后20天内向广州中远物流支付运杂费1，000美元，但深圳市联合物流发展有限公司至今未付，应承担违约责任。广州中远物流有权要求深圳市联合物流发展有限公司支付所欠运费及其利息。本案所涉货物的提单于2002年11月5日签发，广州中远物流请求从2002年12月5日起计算运费利息，符合法律规定，应予准许。广州中远物流主张的运费1，345元，缺乏事实依据，不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第三百九十八条、第四百零五条的规定，原审法院判决如下：(一)深圳市联合物流发展有限公司向广州中远物流支付运费1，000美元及其自2002年12月5日起至实际支付之日止按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算的利息；(二)驳回广州中远物流的其他诉讼请求。本案受理费403元，广州中远物流负担56元，深圳市联合物流发展有限公司负担347元。以上给付金钱义务，应于本判决生效之日起十五日内履行完毕。
深圳市联合物流发展有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：(一)原审法院对本案的关键证据认定严重违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(下称“证据规则”)的有关原则，因而作出了错误的判决。原审法院对本案的关键性的证据的认定违反《证据规则》的有关规定：其一，原审法院没有在其判决书中论证并写明采信广州中远物流而不采信深圳市联合物流发展有限公司的证据的理由，而根据《证据规则》第七十九条规定：“人民法院应当在裁判文书中阐明证据是否采纳的理由”。因此，原审法院的判决首先在形式上就严重违反了《证据规则》的要求；其二，原审法院的判决在“证据采信原则”方面也严重违反了《证据规则》的要求。深圳市联合物流发展有限公司向原审法院提交了X组证据，其中包括广州市工商行政管理局出具的证明不存在“联合物流发展有限公司广州办事处”和“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”机构的《证明》、从深圳蛇口港公安局取得的、姚焕曦于2002年12月30日出具的《关于私自雕刻业务章的说明》、姚焕曦于2002年12月31日出具的《情况说明》、姚焕曦于2003年8月7日出具的、经广东天骏律师事务所见证的《关于委托深圳市联合物流发展有限公司付款的情况说明》等关键性证据。通过这四份证据，证实了姚焕曦等人私自雕刻“联合物流发展有限公司广州办事处”的业务章，并以实际上根本没有进行过注册登记、且并不客观存在的“联合物流发展有限公司广州办事处”的名义在广州揽货，并私自截留运费等诸多客观事实。其三，广州中远物流向原审法院提供了“两姚”于2003年1月20日出具的《情况说明》，称其揽货行为获得过深圳市联合物流发展有限公司的委托。对于深圳市联合物流发展有限公司是否过委托姚焕曦在广州揽货，姚焕曦自己作出了不同的《情况说明》，深圳市联合物流发展有限公司和广州中远物流分别举出了相反的证据。在这种情况下，对于两份针锋相对的证据，如果没有其它相应的证据支持，两份证据均不应采信；如果原审法院执意采信广州中远物流的《情况说明》，作为姚焕曦出具的单方说明，其内容都是在推卸责任，原审法院不应采信这样一份没有证明力的证据；又，根据《证据规则》第七十七条规定，人民法院在就数个证据对同一事实的证明力大小，依照“国家机关、社会团体依职权制作的公文证书的证明力一般大于其它书证”以及“物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其它书证、视听资料和证人证某”等原则认定，深圳市联合物流发展有限公司向原审法院提供的广州市工商行政管理局出具的证明，是国家机关依职权作出的公文证书，从深圳蛇口港公安局查阅的“档案”，是经过公安机关“登记的书证”；经过律师事务所见证的证书，按照《证据规则》第七十七条规定，深圳市联合物流发展有限公司提供的前述证据的证明力明显大于原告的相关证据，原审法院应该采信深圳市联合物流发展有限公司的证据。
因此，原审法院严重违反了《证据规则》中有关规则，否认了深圳市联合物流发展有限公司的证据的证明力，认定了广州中远物流的证据的证明力，从而认定了错误的事实，作出了错误的判决。
(二)对本案的事实认定错误，理由是：其一，深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流之间的《货运合作协议》从未实际履行过。广州中远物流提供的证据(托运单等)并没有深圳市联合物流发展有限公司的名称；深圳市联合物流发展有限公司在广州只有一家分公司，没有“办事处”这一机构，所谓深圳市联合物流发展有限公司的“办事处”是姚焕曦私刻的公章名称。其二，姚焕曦的个人行为，没有经过深圳市联合物流发展有限公司的事先授权，广州中远物流没有证据证明这点。其三，姚焕曦的个人行为在事实和法律上也没得到深圳市联合物流发展有限公司的追认和/或同意。原审法院认为该个人行为得到了深圳市联合物流发展有限公司的同意，其所持的重要和关键的理由，就是《情况说明》和深圳市联合物流发展有限公司开给货主的仅仅涉及到本系列案(原审案号)X号、X号、X号、X号案中的商业发票。对于本案深圳市联合物流发展有限公司并没有开给货主商业发票，广州中远物流没有任何证据表明深圳市联合物流发展有限公司参与到相关交易中。而对于上述涉及到其它案件的商业发票，深圳市联合物流发展有限公司已经提供了相应的证据，证明姚的私刻公章、私自揽货以及深圳市联合物流发展有限公司的代垫行为。而且按照《证据规则》的规定，深圳市联合物流发展有限公司的证据证明力大于广州中远物流，因此，姚的个人行为与深圳市联合物流发展有限公司无关，在事实和法律上没得到深圳市联合物流发展有限公司的追认和/或同意。其四，没有任何有效的证据显示深圳市联合物流发展有限公司在海上货物运输法律关系中的身份和角色，深圳市联合物流发展有限公司不是承运人、不是实际承运人、也不是托运人、收货人，甚至也没有证据显示其是这些人的代理人。也没有证据证明深圳市联合物流发展有限公司追认“两姚”的行为，以及深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流之间具有“海上货物运输关系”。
(三)原审法院判定深圳市联合物流发展有限公司承担本案违约责任是欠缺法律依据的。由于原审法院在认定本案的核心和具有决定性的证据所运用的原则、规则和法律依据上，出现了严重的偏差，没有按照法律和证据规则，分析本案证据，并说明肯定或否定某一证据的理由。其判决结果缺乏事实和法律依据。对本案的事实和法律关系认定存在显然错误，因此，为维护深圳市联合物流发展有限公司的合法权益，请求二审法院改判原审判决的全部判决事项，深圳市联合物流发展有限公司不承担责任。
广州中远物流答辩称：广州中远物流认为原审法院已全面审查证据并查明案件事实，适用法律正确，深圳市联合物流发展有限公司上诉要求改判原审判决的全部判决事项缺乏事实依据与法律依据。
(一)原审法院对本案的全部证据进行了全面审查、核实及分析，不存在违反《证据规则》中任何规定的情形。其一，深圳市联合物流发展有限公司在上诉状声称原审法院没有在判决书上论证并写明采信广州中远物流而不采信深圳市联合物流发展有限公司的证据的理由，广州中远物流认为这显然系深圳市联合物流发展有限公司强词夺理。原审法院判决书从第2页至第9页列举、分析了双方提交的全部证据和试图证明的事实，在“经审理查明部分”(判决书第4页至第10页)已经明确写明对各证据采信、不予采信的理由。其二，深圳市联合物流发展有限公司上诉认为其原审提供的证据证实了姚焕曦等人私自雕刻联合物流发展有限公司广州办事处的业务章并以此名义在广州揽货、私自截留运费等并非客观事实，广州中远物流认为：深圳市联合物流发展有限公司的证据证明其曾向深圳蛇口港公安局刑事犯罪侦查大队报案的事实，并不能证实姚焕曦私刻公章；广州中远物流原审提交的证据中的货物托运单上盖的广州办事处公章的时间在2002年2月，这些货物的运费均是深圳市联合物流发展有限公司付讫，这足以说明深圳市联合物流发展有限公司证据的说明与客观事实不符；广州中远物流原审提交的证据8上深圳市联合物流发展有限公司在支票用途上写明“付运费”而不是代姚焕曦付运费，且广州中远物流提交的证据也证明发票是开具给深圳市联合物流发展有限公司，这足以证实深圳市联合物流发展有限公司提交证据的内容不属实。对于广州中远物流提交的证据，深圳市联合物流发展有限公司有权提交反驳的证据，但深圳市联合物流发展有限公司证据无法反驳广州中远物流证据，因此深圳市联合物流发展有限公司在上诉状声称“对于两份针锋相对的证据，如果没有其他相应的证据支持，两份证据均不应采信”的说法依法不能成立，本案有其他证据佐证姚焕曦于2003年1月20日作出《情况说明》属实，深圳市联合物流发展有限公司提交的相对应证据不属实，原审法院采信该《事实说明》作为认定案件事实的证据并无错误。其三，深圳市联合物流发展有限公司上诉认为依据《证据规则》其原审提供的证据三、五、七的证明力明显大于广州中远物流提供的证据，原审法院应当采信其提交的证据，广州中远物流认为原审法院未采信此三份证据是因为：深圳市联合物流发展有限公司提供的证据三仅能证明“联合物流发展有限公司广州办事处”未在工商部门登记，却不能对抗深圳市联合物流发展有限公司与“联合物流发展有限公司广州办事处”存在收取管理费并承认其业务活动的事实，法院不予采信当属自然；证据形式并不是证据证明力的决定要素，尽管深圳市联合物流发展有限公司引用《证据规则》的相关条文，但并不能将其提交的证据与本案基本事实直接划等号套用。综上所述，广州中远物流认为原审法院对本案全部证据进行了全面审查、核实及分析，对广州中远物流有充分证据，有关诉讼请求予以支持，对广州中远物流实际已发生的垫支费用却无相应证据证明的请求未予支持，在事实认定上坚持以《民事诉讼法》及《证据规则》的规定对双方提交的证据进行审查、分析，不存在漏查或错认的情形。
(二)原审法院判令深圳市联合物流发展有限公司向广州中远物流支付本案所涉提单项下运费并承担违约责任完全符合法律规定。全面分析本案双方向原审法院提交的证据，广州中远物流认为足以对本案事实作出明确认定，正如原审判决在审理查明部分的认定，本案的客观事实为：其一，深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流于2001年7月12日签订《货运合作协议》，签订协议后，深圳市联合物流发展有限公司一直委托姚永林、姚焕曦在广州以其广州办的名义揽货并向广州中远物流托运，并已实际支付6票货的运费及附加费用，这些事实足以证明广州中远物流与深圳市联合物流发展有限公司之间的合同关系和实际履行情况。深圳市联合物流发展有限公司为推脱付款义务，提供证据证明由姚焕曦自己证明深圳市联合物流发展有限公司的付款系代付款，显然是在广州中远物流提交了深圳市联合物流发展有限公司收取“广州办”管理费的证据情况下，才让姚焕曦个人写证明以混淆两公司之间事实上存在的合同关系。其二，按照前述协议约定，该协议得以自动顺延，按照双方的交易习惯广州中远物流接受深圳市联合物流发展有限公司广州办的委托，安排了涉案货物的运输，并已支付运费及相关费用，但深圳市联合物流发展有限公司却没有及时向广州中远物流支付运费从而引起本案的诉讼。特别值得一提的是，深圳市联合物流发展有限公司在原审法院开庭时，对广州中远物流提交的证据真实性多数认可，唯对广州中远物流想证明的事实表示否认并提出关联性的异议，主张其签订的合同另一方并非广州中远物流，主张不存在“广州办”这个机构，对其无法否认的已收他人运费的314、316、322、X号案中的提单及证据予以承认，对其他同样格式、盖章相同的提单及证据却坚决否认，这些都说明深圳市联合物流发展有限公司只是想推脱其应负的法律责任，而并非客观上不存在双方之间的合同关系和实际已履行的事实。
基于上述事实，依照《中华人民共和国合同法》第398条规定，深圳市联合物流发展有限公司应当支付本案所涉提单项下的运费及其利息。即原审法院判令深圳市联合物流发展有限公司向广州中远物流支付本案所涉提单项下运费并承担违约责任完全于法有据。广州中远物流认为原审法院无论在查明案件事实方面和适用法律方面，均做到了全面审查和正确适用法律。因此，二审法院对深圳市联合物流发展有限公司的上诉请求依法应予以驳回，作出维持原判的判决。
深圳市联合物流发展有限公司诉讼代理人认为：(一)广州中远物流不具备充当本案原告的主体资格。广州中远物流在本案中的诉讼主体资格存在重大疑问，其不具备完整和合法的主体资格。其一，深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流没有合同关系。广州中远物流是本案原审的原告，其以一份《货运合作协议》为证据，试图证明和深圳市联合物流发展有限公司有合同关系。但实际上，该《货运合作协议》的签约方分别是广州国际货运公司和深圳市联合物流发展有限公司。广州中远物流并没有举出充分的证据证明其就是广州国际货运公司。因此，广州中远物流不是本案争议的《货运合作协议》的一方当事人，其不具备该《货运合作协议》的合同主体资格。其二，《货运合作协议》从未得到实际履行。首先，深圳市联合物流发展有限公司从未委托广州国际货运公司和/或广州中远物流承运过货物，深圳市联合物流发展有限公司也因此不需向其支付运费，广州国际货运公司和/或广州中远物流实际上也没有向深圳市联合物流发展有限公司退还过任何“佣金”。深圳市联合物流发展有限公司和广州中远物流既没有书面合同关系，更没有实际合同关系；其次，《货运合作协议》第四条约定，“提单用甲方(即广州国际货运公司)签单代码签发即（略）。”这个条款的含义是，如果双方履行该《货运合作协议》，则广州国际货运公司向深圳市联合物流发展有限公司开具的提单号或者其他运输单证，一定是以“（略）”为开头。但是，而本案中争议的24票提单号没有一份是以“（略）”开头。由此可以反证，本案争议的24票货物的运输，根本不是《货运合作协议》中约定的运输，即使广州中远物流代理了相关24票货物的运输，也不是履行在《货运合作协议》中约定的合同事项，即本案争议的《货运合作协议》并没有实际履行；再次，该《货运合作协议》的有效期是一年，从2001年7月12日到2002年7月11日。而本案争议的24票货物的运输，发生在《货运合作协议》期满之后的2002年7月份之后，因此，从时间段上讲，本案的运输，也不是《货运合作协议》有效期间内的履约行为。其三，广州中远物流代垫运费没有依据且缺乏有效证据支持其代垫运费的主张。首先，退一步讲，即使广州中远物流坚持认为他就是《货运合作协议》的一方当事人，但是，根据《货运合作协议》的条款，广州中远物流并没有为深圳市联合物流发展有限公司代垫运费的合同义务。因此，广州中远物流即使向承运人代垫了本案争议的24票货物的运费，也并不是其履行《货运合作协议》的履约行为，因此也不构成其向深圳市联合物流发展有限公司主张权利的依据；其次，广州中远物流的证据也没有证明，它已经完全和全部地向其他方支付过其向深圳市联合物流发展有限公司主张的运费。由于向广州中远物流出具收取运费证明为“广远集装箱运输有限公司财务部”和“广州中远集装箱船务代理有限公司”，均为广州中远物流的关联企业，且“广州中远集装箱船务代理有限公司”的证明是没有任何公章的内部电子文件。这些证据的提供者因与广州中远物流有密切关联，这类证据不足采信。因此，没有有效证据证明广州中远物流已经实际代垫了运费(尽管其代垫运费的行为也并不是依据《货运合作协议》的行为，其垫付行为也并不代表深圳市联合物流发展有限公司的利益)。
因此，不论是从《货运合作协议》的签约主体，还是从《货运合作协议》本身约定的履约内容以及从《货运合作协议》是否实际履行过等方面论证，广州中远物流与深圳市联合物流发展有限公司均没有任何法律上的关系，广州中远物流不具备本案的主体资格。而原审法院在没有充分证据的基础上就作出广州中远物流就是广州国际货运公司的认定是极其不负责任的，并由此导致其作出错误的判决。
(二)《货运合作协议》的性质是合作协议。其一，从《货运合作协议》本身的内容上看，《货运合作协议》名称就叫“货运合作《货运合作协议书》”。因此，《货运合作协议》的性质不是代理合同。深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流之间不存在委托与被委托、代理与被代理的法律关系。其二，从《货运合作协议》约定的内容上看，各个条款也是在谈论合同双方当事人合作从事运输，一方揽货，一方订舱，并没有有关广州中远物流应当为深圳市联合物流发展有限公司垫付运费的约定。其三，因此，即使《货运合作协议》是真实存在的，是调整深圳市联合物流发展有限公司和广州中远物流之间法律关系的依据，但是，依据该《货运合作协议》也得不出“广州中远物流是深圳市联合物流发展有限公司的代理人以及广州中远物流有依据代垫运费并向深圳市联合物流发展有限公司索赔”的结论。因此，广州中远物流在原审以“代垫运费”为理由的深圳市联合物流发展有限公司提起诉讼，显然缺乏事实和合同依据。
(三)本案争议的24票货物的运输关系均是广州中远物流与姚焕曦和姚永林之间的关系。广州中远物流提供的若干份证据中出现的都是一个叫姚焕曦和/或姚永林的人(下称“两姚”)以“联合物流发展有限公司广州办事处”名义签署的文件，这些文件均没有深圳市联合物流发展有限公司公章和/或有权签字人的签字，因此本案争议的24票货物运输关系，是广州中远物流与“两姚”个人之间的关系，与深圳市联合物流发展有限公司没有丝毫关联。就这些运输产生的纠纷而言，广州中远物流应当向“两姚”个人提起诉讼，广州中远物流向深圳市联合物流发展有限公司提起诉讼，属于诉讼对象错误。
(四)“两姚”的个人行为和深圳市联合物流发展有限公司没有任何法律关系。首先，深圳市联合物流发展有限公司从来没有对“两姚”的个人行为进行授权。“两姚”声称的书面授权，广州中远物流从来没有提供过。因此，将“两姚”的个人行为强加到深圳市联合物流发展有限公司身上是没有事实依据的；其次，“两姚”的个人行为也没有得到深圳市联合物流发展有限公司事后的追认；再次，所谓收取“广州办管理费”的“收据”，根本不能构成深圳市联合物流发展有限公司应当为“两姚”的行为负责的依据。因为，从这份“收据”上，无法证明：(1)“收据”上的“广州办”就是“两姚”非法设立的“联合物流广州办事处”；(2)“两姚”与深圳市联合物流发展有限公司之间具有承包经营关系；(3)更加无法证明深圳市联合物流发展有限公司与“两姚”之间存在行政隶属关系，等等。因此，“两姚”的行为也不能被认定为深圳市联合物流发展有限公司的职务行为或其他能代表深圳市联合物流发展有限公司的行为。深圳市联合物流发展有限公司已经提供充分的证据证明深圳市联合物流发展有限公司在广州只有分公司，没有办事处，所谓“联合物流发展有限公司广州办事处”的名称和“公章”均是姚焕曦个人行为，与深圳市联合物流发展有限公司没有任何关系。
综上所述，根据深圳市联合物流发展有限公司提供的证据，以及广州中远物流提供的证据，可以明确地得出下列结论：(1)广州中远物流不具备充当本案原告的主体资格；(2)《货运合作协议》是合作协议，签订《货运合作协议》的双方当事人是合作关系，不是代理关系，因此即使广州中远物流就是《货运合作协议》一方当事人，其也没有依据代垫运费并向深圳市联合物流发展有限公司索赔；(3)本案争议的24票货物的运输，没有任何证据证明与深圳市联合物流发展有限公司有任何关系。广州中远物流在这24票货物运输中的身份不明确，既不是托运人，也不是承运人，也不是深圳市联合物流发展有限公司的代理人。其主张垫付运费和索赔运费，没有事实和法律依据；(4)“两姚”的个人行为和深圳市联合物流发展有限公司没有任何事实上和法律上的关系，深圳市联合物流发展有限公司不应为“两姚”的个人行为向广州中远物流和其他当事人承担法律责任。因此，原审法院作出的判决既没有事实基础，又没有法律依据，是一个错误的判决，依法应予改判，并应驳回广州中远物流的全部诉讼请求。
广州中远物流的诉讼代理人认为：(一)2001年7月12日签订的《货运合作协议》依法成立，且已实际履行，应受法律保护。其一，签订《货运合作协议》的主体。本案原审时，双方均提交了由广州国际货运公司与深圳市联合物流发展有限公司于2001年7月12日签订的《货运合作协议》，双方对该证据的真实性没有异议，唯深圳市联合物流发展有限公司认为广州国际货运公司非广州中远物流。广州中远物流因立案时已提交广州中远物流的营业执照副本及工商管理部门出具的关于广州中远物流名称由广州国际货运公司变更为广州中远物流的《证明》，深圳市联合物流发展有限公司代理人回答法院核对过原件因此对其真实性没有异议。根据二审法院要求，广州中远物流于2004年9月22日到广州市工商行政管理局调取了16页的企业登记资料。该登记资料证明：广州国际货运公司(系企业法人，营业执照副本注册号（略）)根据中远集团中国远洋物流公司重组实施方案，按照中国远洋物流公司筹备组的要求，于2001年12月7日向广州市工商行政管理局提出企业(公司)名称变更申请书，该局经名称查询，同意办理名称变更手续。2003年12月广州中远物流公司根据中远(集团)总公司对中远物流资产重组改制的要求，于2003年12月23日经广州市工商行政管理局核准名称变更为广州中远物流有限公司。上述证据材料足以证明签订《货运合作协议》的主体系本案的深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流。其二，《货运合作协议》的实际履行情况。《货运合作协议》签订后，双方即开始合作。广州中远物流在原审时提交的证据2-8仅是举例证明在合同约定的一年期内，双方的实际合作情况。这6票货分别由①（略）.Ltd.通过深圳市联合物流发展有限公司托运、由广州中远物流代理的中远集装箱运输有限公司承运；该笔运费深圳市联合物流发展有限公司已支付广州中远物流，广州中远物流已开具发票给深圳市联合物流发展有限公司。②广州珠江化工集团有限公司通过深圳市联合物流发展有限公司托运、由广州中远物流代理的新加坡太平船务有限公司承运；该笔运费深圳市联合物流发展有限公司已支付广州中远物流，广州中远物流已开具发票给深圳市联合物流发展有限公司。③、④（略）-（略）.Ltd.通过深圳市联合物流发展有限公司托运、由广州中远物流代理的新加坡太平船务有限公司承运；该笔运费深圳市联合物流发展有限公司已支付广州中远物流，广州中远物流已开具发票给深圳市联合物流发展有限公司。⑤（略）-（略）-（略）.通过深圳市联合物流发展有限公司托运、由广州中远物流代理的新加坡太平船务有限公司承运；该笔运费深圳市联合物流发展有限公司已支付广州中远物流，广州中远物流已开具发票给深圳市联合物流发展有限公司。⑥（略）.通过深圳市联合物流发展有限公司托运、由广州中远物流代理的中远集装箱运输有限公司承运；该笔运费深圳市联合物流发展有限公司已支付广州中远物流，广州中远物流已开具发票给深圳市联合物流发展有限公司。
对于《货运合作协议》约定的佣金问题，协议仅明确约定配装中国远洋运输(集团)公司的货物，在运费到付且运费在800美元以上时退佣1%；而对配装其他船公司的货物并未约定佣金。另外，《货运合作协议》约定的签单代码（略）……。但在2001年9月1日已开始使用（略）……，故广州中远物流举例的6票中的①、⑥及本案中的签单代码均为（略）……。
《货运合作协议》同时约定“八、本协议有效期一年，期满后无异议，协议自动顺延。”而本案发生在双方均没有提出异议的顺延期内，依然是深圳市联合物流发展有限公司代理托运人(即深圳市联合物流发展有限公司揽货)通知广州中远物流安排船公司，但货物运抵目的港后，深圳市联合物流发展有限公司未依约支付运费给广州中远物流。
由于广州中远物流的船务代理业务较多，向船公司支付运费是定期结算，而不是逐笔支付，船公司开出的发票也不是按每笔运费分别开具，而是按定期结算的总额开具。广州中远物流在原审提交给法院的涉案的船公司出具的运费支付证明足以证明广州中远物流已向船公司支付了涉案的24单货物的运费。由于相关联的24案中，有4案的证据证明深圳市联合物流发展有限公司通过广州中远物流安排运输的货物已收取托运人的运费，而深圳市联合物流发展有限公司并未将这些运费支付广州中远物流，原审时深圳市联合物流发展有限公司已对相关4案的诉讼请求予以认可。该4案与其他20案没有本质区别，合议庭(在合议案件时)可以综合分析本案广州中远物流在原审提交的证据，了解深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流的合作关系和具体操作，从而采信广州中远物流在原审提交的有关合同履行的全部证据。
(二)关于深圳市联合物流发展有限公司应否对“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”的行为承担法律责任的问题。这是本案的关键性问题，深圳市联合物流发展有限公司极力否定“广州办事处”与其有关系，主张印章是姚氏父子“私自雕刻”、《货运合作协议》从未履行过是因为其在广州只有分公司而没有办事处，提供姚焕曦所写的所有揽货托运行为系姚焕曦个人的行为的“证明材料”，将深圳市联合物流发展有限公司已支付运费的行为解释为“代姚焕曦垫支的行为”。深圳市联合物流发展有限公司的这些说法根本不能成立。对于“广州办事处”与深圳市联合物流发展有限公司的关系，从广州中远物流在原审提交的深圳市联合物流发展有限公司于2002年12月17日开具的《收款收据》中即能找到确切的答案。该《收款收据》的内容显示深圳市联合物流发展有限公司在2002年12月17日收到“广州办”“8-11月管理费（略）元”，该证据充分说明深圳市联合物流发展有限公司对“广州办事处”是认可的，视其为自己的分支机构，至于该办事处有无办理工商登记，则对本案毫无实际意义。该证据还直接证明“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”、“联合物流发展有限公司广州办事处”指的就是深圳市联合物流发展有限公司的广州办事处，已特定化，该证据系原始书证，还可以说明深圳市联合物流发展有限公司在原审提交的证据三至七都是不可信的。深圳市联合物流发展有限公司既然收取“广州办事处”的管理费、视其为自己的分支机构，那么就应该对“广州办事处”的一切经营行为承担法律责任。(三)本案的法律适用问题。本案属货物运输代理合同纠纷，虽然没有托运人与深圳市联合物流发展有限公司之间的代理合同，也无广州中远物流与船公司的代理合同，但已有证据材料足以反映出深圳市联合物流发展有限公司、广州中远物流各自以实际行为代理着国际货物运输合同的托运人和承运人，且广州中远物流实际已完成运输代理业务。由于广州中远物流已实际向承运人支付了运费，而深圳市联合物流发展有限公司已部分收取托运人支付的运费，却未向广州中远物流支付运费而引起诉讼。同时本案也不涉及货物未运输抵达目的港或其他争议，因此，依据《合同法》第8条的规定，广州中远物流与深圳市联合物流发展有限公司之间签订的《货运合作协议》已依法成立；而依据该法第76条的规定，双方之间生效的合同并不因广州中远物流的名称变更而不履行合同义务；依据《民法通则》规定，深圳市联合物流发展有限公司对其广州办事处具体履行合同过程中存在的违约行为应当承担民事责任；依据《合同法》第107、398、405条的规定，深圳市联合物流发展有限公司应承担支付运费和相关利息的责任。
此外，深圳市联合物流发展有限公司未就原审判决书认定的事实是否存在遗漏及适用法律是否存在错误作出书面或口头意见，也未提出明确的上诉请求；广州中远物流在答辩状中已明确指出原审法院查明了案件的全部事实，对双方提交的证据进行了采信或不予采信的分析，并且已对证据中涉及的相关英文内容作出了书面说明，同时对原审广州中远物流主张了却未提交证据的其他诉讼请求未予支持，所以深圳市联合物流发展有限公司在上诉状中提出的改判全部判决事项的要求是不合理的，没有事实及法律依据。
本院认为，本案属海上货物运输合作合同纠纷。针对本案争议，本院评析如下：
(一)关于《货运合作协议》的性质。原审判决将本案定性为货运代理合同纠纷，属于对本案合同法律关系性质判断错误。原审判决没有深入剖析广州中远物流据以起诉的《货运合作协议》。该协议名称已经明确表明其合同关系为合作合同关系；该协议的前言载明“甲、乙双方本着互利友好合作原则，取长补短，发展各自优势，组织更多的外贸出口货源，为货主提供更优质的服务，甲、乙双方经过友好协商达成协议如下……”而该协议第六条则约定：“甲乙双方本着友好合作的精神，执行此合约。”在本院2004年9月21日法庭调查中，广州中远物流的诉讼代理人也确认双方之间为合作关系。因此，本院确定《货运合作协议》在性质上属于海上货物运输合作合同。在这种合作关系中，根据协议约定的内容，深圳市联合物流发展有限公司负责揽货，委托广州国际货运公司承运，并确保运费支付，获得优惠运价和运费佣金；而广州国际货运公司负责承运集装箱货物出口，配（略）的货物，并负责签发自己名义下的签单代码为（略）的提单，提供优惠运价并退操作佣金。可见，协议双方当事人对合作关系的权利义务的约定是十分清楚的。须特别指出的是，在原审判决确认的货运代理合同关系中，原审判决没有明确辨清谁是委托人，谁是代理人。在本院的法庭调查时，双方当事人自己也说不清楚。
(二)关于《货运合作协议》的主体问题。深圳市联合物流发展有限公司始终坚持认为广州中远物流不是《货运合作协议》的主体。经本院查证：广州国际货运公司，2001年12月经登记主管机关核准变更为广州中远物流公司，后因体制改革，2003年12月23日经登记主管机关核准变更为现名。合同一方主体的名称变更不构成合同转让。因此深圳市联合物流发展有限公司关于广州中远物流不是《货运合作协议》主体及合同转让的主张不能成立。
(三)关于本案双方当事人是否履行了《货运合作协议》，履行期限是否顺延的问题。广州中远物流诉称签订《货运合作协议》时，深圳市联合物流发展有限公司还特别向广州中远物流指明具体业务由其广州办事处人员负责联络、办理。双方签约后，深圳市联合物流发展有限公司一直安排其广州办事处向广州中远物流托运货物，广州中远物流按约定将其委托的货物装船出运。合作之初，深圳市联合物流发展有限公司能支付运费、码头费、文件费，到合作协议一年到期之时，双方均未提出异议，因此双方自动将协议顺延。而深圳市联合物流发展有限公司坚称《货运合作协议》从来没有履行过，其诉讼代理人对此作出了具体分析。
《货运合作协议》第七条约定：“本协议自双方签署后立即生效”。该协议没有违反中国法律禁止性规定，依法具有法律效力，自协议签订之日即2001年7月12日起双方当事人均应当严格履行合同。该合同虽然约定了合作各方的履行义务，但没有约定谁先履行义务。广州中远物流依据该协议起诉深圳市联合物流发展有限公司违约而不支付其运费，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”因此，广州中远物流应举证证明《货运合作协议》已经履行且深圳市联合物流发展有限公司存在违约行为。为证明《货运合作协议》已经实际履行，广州中远物流提供了提单号分别为COSU（略）、（略）、（略）、（略）、（略）、COSU（略）的6套货物托运单、提单、相应的运费发票及付款情况(证据8，原审判决标列为证据3)。本院认为，这些证据同《货运合作协议》无关，不能证明《货运合作协议》已经实际履行。理由如下：
其一，上述货物托运单、提单及运费发票的签发时间均为2002年2月，均发生在《货运合作协议》约定的一年有效期内。根据《货运合作协议》的约定，该协议项下货物应为配（略）的货物，且其提单须用广州国际货运公司的签单代码签发（略）。照此约定，签单代码为（略）、（略）、（略）、（略）四票货物的运输，提单记载的承运人为：（略）(PTE)LTD.显然不属于《货运合作协议》约定的合作项目。COSU（略）、COSU（略）两票货物运输，虽然为（略）的货物，但其签单代码为（略），而非《货运合作协议》约定的（略），也不符合约定条件，亦应确定为不属于《货运合作协议》约定的合作项目。
其二，本案及其系列案中，没有证据显示广州国际货运公司与深圳市联合物流发展有限公司双方以肯定、明确的方式变更了他们所签订《货运合作协议》的有关条款，也没有证据明确显示他们协商一致，以肯定、明确的方式，在《货运合作协议》下增加了新的合作项目。
其三，在广州中远物流提供的上述诸证据中，起关键性证明作用的是与上述各套提单及发票上的提单号码均一致(部分有修改)的六份托运单。该六份托运单记载的抬头均为“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”，并盖有“联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”。关于“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”、“联合物流发展有限公司广州办事处”两个机构，在本系列案中，没有证据显示经过登记主管部门登记注册，没有充足证据证明这两个机构属于深圳市联合物流发展有限公司基于合法或非法设立的办事机构，也没有充足证据证明深圳市联合物流发展有限公司为履行《货运合作协议》对这两个机构作出任何明示的授权行为。关于这一点下文将进一步分析。在本系列案一、二审中，广州中远物流均坚称：“签订《货运合作协议》时，深圳市联合物流发展有限公司还特别向广州中远物流指明具体业务由其广州办事处人员负责联络、办理。”但广州中远物流始终没有提供相应证据予以证明。值得注意的是，根据广州中远物流据以提起本案诉讼的《货物托运单》、提单的记载，只能表明联合物流发展有限公司广州办事处与中远集装箱运输有限公司之间存在海上货物运输合同关系。
其四，为证明《货运合作协议》已经实际履行，广州中远物流还提供上述六票货物的运费支付情况，即广州中远物流原审提供的证据8(原审判决标列为证据3)。前文本院查明部分对该份证据已经作出了具体分析。该份证据其中的银行进帐单，与原件核对无误，本院予以确认。根据银行进帐单的记载，2002年5月23日，深圳市联合物流发展有限公司向广州中远物流公司支付了38，548.50元。此金额与上述六票货物发票记载运输费用的总金额并不相符。该银行进帐单与上述六票货物之间的关联性如何，由于中远物流未提交其他充足证据予以佐证，本院不予确认。退一步而言，即使确认该银行进帐单与上述六票货物之间具有关联性，该银行进帐单、上述六票货物的单据与《货运合作协议》的关联性也缺乏证据予以佐证。
其五，广州国际货运公司是一家专门从事海上货物运输服务的专业公司，不会不关注《货运合作协议》特殊约定并据以行事。该公司也不至于在其收到上述的《货物托运单》并据以行事时，没有注意到托运单记载的“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”的抬头、其上加盖的“联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”与深圳市联合物流发展有限公司称谓的彼此之间的实际区别。混淆或忽视这种区别，混淆或忽视《货运合作协议》特殊约定并据以行事，均属于广州国际货运公司自己的责任。
其六，在整个二十四宗系列案中，没有证据显示存在《货运合作协议》约定的提单签单代码为（略）的海上货物运输。广州中远物流主张《货运合作协议》在约定的有效期内已经顺利履行，则应当向法院提供签单代码为（略）的海上货物运输的提单，但在本系列案一、二审中，广州中远物流始终未出示该种提单。
其七，综合以上分析，广州中远物流所提供关于《货运合作协议》已经履行的证据，同《货运合作协议》无关。广州中远物流未能提供充足证据证明其据以起诉的《货运合作协议》已经履行，并且该合同履行期限已经顺延。所以，本院对广州中远物流关于《货运合作协议》已经履行且履行期限顺延的主张，不予支持；对深圳市联合物流发展有限公司关于《货运合作协议》实际未履行的主张，予以采纳。原审判决关于“实际履行了上述合同”、“应视为双方自动顺延合同”的判断，事实依据不足。
其八，关于《货运合作协议》同本系列二十四宗案件关系问题。广州中远物流据以提起本系列案诉讼的主要依据是《货运合作协议》，并将本系列案的海上货物运输纳入《货运合作协议》项下。而深圳市联合物流发展有限公司则认为《货运合作协议》根本未履行，本系列二十四宗案件同《货运合作协议》无关。本院认为，综合以上分析，《货运合作协议》同本系列二十四宗案件无关，“两姚”所接受的该二十四票货物运输行为不属于《货运合作协议》项下的合作项目，本系列案中也没有充足证据证明二十四票货物运输是同一合同下的二十四票运输。根据该二十四票货物运输的单证记载，二十四票货物运输合同关系分别为单独的合同关系，其合同当事人在各托运单、提单上已载明，特别指明的是各托运单上记载的托运人为“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”而非深圳市联合物流发展有限公司。
(四)深圳市联合物流发展有限公司与“两姚”的“广州办事处”的关系。根据本案所涉的《货物托运单》的记载，以“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”为托运人，而广州中远物流承认接受了该《货物托运单》且安排了有关货物的运输。因此，应当确定本案的货物运输合同关系发生在广州中远物流与“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”之间。要使深圳市联合物流发展有限公司对本案及有关系列案承担法律责任，则广州中远物流必须举证证明“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”系由深圳市联合物流发展有限公司设立，或者“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”的行为系经深圳市联合物流发展有限公司“授权”或“追认”。本院认为广州中远物流对此举证不足。具体分析如下：
1、本案事实表明，“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”未经合法程序设立，不能证明它们是深圳市联合物流发展有限公司设立的机构。而根据“两姚”出具的《事实说明》、《情况说明》(下文将作进一步分析)均表明“联合物流发展有限公司广州办事处”系“两姚”私刻的印章的称谓，“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”系“两姚”私自印制的《货物托运单》的单位抬头称谓。“两姚”与广州中远物流在本系列案的一系列运输业务中使用了以“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”为单位抬头称谓的《货物托运单》，并在其上加盖了“联合物流发展有限公司广州办事处”的印章。广州中远物流未能提供充足证据证明“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”系深圳市联合物流发展有限公司设立。
2、现有证据不足以证明关于深圳市联合物流发展有限公司对“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”有关行为有“授权”或“追认”。
首先，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第三款关于“对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任”的规定，广州中远物流没有明确提出对“联合物流发展有限公司”(或“深圳联合物流发展有限公司”)广州办事处的托运行为的“授权”或“追认”的问题，其诉讼代理人对此亦未作出具体分析，因此，广州中远物流没有就深圳市联合物流发展有限公司对“两姚”所设立的“广州办事处”的行为进行了“授权”或“追认”予以充分举证。
其次，在本系列案中，没有充足证据显示“两姚”的“广州办事处”从事涉案行为时采取了“深圳市联合物流发展有限公司”的名义。根据该二十四宗案件中关键证据“两姚”出具的《货物托运单》记载，《货物托运单》的抬头为“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”，加盖的印章为“联合物流发展有限公司广州办事处”。因此，在文件书面记载上，均不能表明“两姚”采用“深圳市联合物流发展有限公司”的名义。原审判决没有注意到这种区别，而是将两者混同。
据此可以认定，“两姚”在本系列案中的行为并没有“使用”、“盗用”或“冒用”深圳市联合物流发展有限公司的名义。《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款规定“本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”由于“两姚”的“广州办事处”没有使用深圳市联合物流发展有限公司的名义，本案不存在适用“本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”的规定的前提。
其三，在本院法庭调查时，深圳市联合物流发展有限公司确认了两张发票的真实性，该两张发票记载了本系列案中四宗案件(2003)广海法初字第322(发票记载提单号COSU（略）)、314(发票记载提单号COSU（略）)、316(发票记载提单号COSU（略）)、330(发票记载提单号COSU（略）)号案件中的四票海上货物运输。同时，深圳市联合物流发展有限公司还承认其与货主之间发生了该两张发票记载的运输业务关系，收取了客户的运费，但认为其与广州中远物流在涉案货物运输上无合同关系。深圳市联合物流发展有限公司确认其收取了客户的运费，出具了发票，这一行为是否意味着深圳市联合物流发展有限公司授权或追认“两姚”所接受的本系列案二十四票货物运输行为这一问题是本系列案中关键问题之一。通过这四票货物运输的所有单据所载内容分析，可以确定以下事实：(1)根据《货物托运单》记载，该四票货物由“两姚”的“广州办事处”委托广州中远物流托运；(2)根据提单记载，广州中远物流将该四票货物交给提单记载的承运人承运；(3)根据广州中远物流开具的发票记载，广州中远物流向《货物托运单》抬头记载的“深圳联合物流发展有限公司”请求付款，但有关款项未被支付；(4)根据深圳市联合物流发展有限公司向货主开具的发票记载，深圳市联合物流发展有限公司向该四票货物的货主收取了运费。综合以上几点就可以得出：就该四票货物的运输，深圳市联合物流发展有限公司与广州中远物流没有发生直接的合同关系，有关运输合同关系发生在“两姚”的“广州办事处”与广州中远物流之间。因此，本院认为，虽然深圳市联合物流发展有限公司向货主收取了该四票(提单号COSU（略）COSU（略）、COSU（略）、COSU（略）)货物的运费，但海上运输合同关系却发生在“两姚”的两个私设机构与广州中远物流之间，广州中远物流与深圳市联合物流发展有限公司之间没有合同关系，深圳市联合物流发展有限公司向货主收取运费的事实，并不能必然得出这种合同关系存在的结论。根据合同相对性原则，广州中远物流依然无权向深圳市联合物流发展有限公司就该四票货物的运输主张权利，而只能向托运人“两姚”及其“联合物流发展有限公司广州办事处”主张权利。至于另外二十票货物运输，由于没有证据表明是深圳市联合物流发展有限公司委托“两姚”运输的或与深圳市联合物流发展有限公司有合同关系，因此，应当认定与深圳市联合物流发展有限公司无关。
还须特别指出的是，深圳市联合物流发展有限公司向货主收取了该四票货物运费的行为以及“两姚”以“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”名义向广州中远物流托运该四票货物的行为，是否意味着深圳市联合物流发展有限公司对“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”进行了事实上的“授权”本院认为单凭上述行为本身不足以证明深圳市联合物流发展有限公司与“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”形成合同关系或授权关系。
其四，关于“广州办”管理费收据的问题。广州中远物流提交了一份深圳市联合物流发展有限公司开具的收据。该收据记载，2002年12月17日，深圳市联合物流发展有限公司收取“广州办”8－11月管理费12，000元。对此，深圳市联合物流发展有限公司称，收据上的“广州办”是指深圳市联合物流发展有限公司广州分公司，而不是联合物流发展有限公司广州办事处。广州中远物流则认为，该份收据证明了深圳市联合物流发展有限公司向“两姚”的“广州办事处”收费了，因此深圳市联合物流发展有限公司应对“两姚”的“广州办事处”承担全部责任。在本系列案中，本院注意到原审判决直接将上述收据记载的“广州办”推定为“两姚”私自设立的“联合物流发展有限公司广州办事处”或“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”，但没有具体分析理由。综合起来看，第一，该收据上加盖的印章为“深圳市联合物流发展有限公司财务专用章”。照字面理解，收据上的“广州办”应该是指深圳市联合物流发展有限公司的“广州办”更准确，而深圳市联合物流发展有限公司只设立了“广州分公司”。如理解为“两姚”所使用的“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”或“联合物流发展有限公司广州办事处”则应有其他证据予以佐证。第二，2002年12月17日的收据上记载的收费项目为“8－11月管理费”。收取管理费在实际经济生活中可以基于多种理由或业务关系，如物业、水电、服务、合作、承包等等，至少有一点可以肯定，“管理费”并不一定意味着上下级之间的隶属关系。因此，即使按照原审判决的解释，深圳市联合物流发展有限公司向“两姚”收取管理费，也不能排他地推导出深圳市联合物流发展有限公司与“两姚”私设的两个机构之间存在上下级关系或“两姚”私设的两个机构在法律上可以代表或代理深圳市联合物流发展有限公司并据以行事。本院认为，原审判决对2002年12月17日的收据上的记载所作的推定，尚缺乏充足的事实依据。其五，关于对“两姚”出具的《事实说明》和《情况说明》的认定。广州中远物流为证明深圳市联合物流发展有限公司与联合物流发展有限公司广州办之间的关系，提交了姚永林、姚焕曦于2003年1月20日出具的《事实说明》。但该《事实说明》中提及的两个关键事实，没有相应证据予以佐证：第一，深圳市联合物流发展有限公司委托“两姚”在广州揽货。“两姚”没有提供有关“委托”或“授权”的相应证据来支持他们所作的陈某。因为最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第三款规定“对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。”第二，“两姚”与深圳市联合物流发展有限公司签订的《备忘录》，该《备忘录》在全部的系列案中始终未能作为证据出现，现有证据无法证明《备忘录》的实际存在及其约定了双方的权利和义务。综合上述两点，无法以《事实说明》来证明“两姚”取得了深圳市联合物流发展有限公司的“委托”或“授权”，也不能证明“两姚”的“广州办事处”与深圳市联合物流发展有限公司有密切关联。对于《事实说明》里关于“两姚”刻制了“联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”的表述，为本案大量事实所证明；而对“两姚”于2001年8月起开始以“深圳市联合物流发展有限公司广州办事处”的名义揽货这一陈某，因为本系列案的所有《货物托运单》所使用的抬头为“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”，所使用的印章为“联合物流发展有限公司广州办事处”，所以可以确定该陈某为虚假。原审判决对该份《事实说明》未作任何具体分析的情况下，确认该份《事实说明》的真实性是错误的。
与上述《事实说明》相对应，深圳市联合物流发展有限公司提供了姚焕曦于2002年12月31日出具的《情况说明》。该份《情况说明》表明，姚焕曦作为两个不法存在的“广州办事处”的实际经营人自认对外私自揽货、私刻公章、私制《货物托运单》、私自收取货主运费，均系其个人行为的有关事实陈某，属于自认，应当予以认定。但有关以实际并不存在的“深圳市联合物流发展有限公司广州办事处”的名义揽货，私自刻制“深圳市联合物流发展有限公司广州办事处业务专用章”的陈某，与案件事实不符，则应不予确认。
综上所述，本院认为：广州中远物流作为原告未提供充足证据证明《货运合作协议》已实际履行，也未提供充足证据证明本案及其系列二十三宗案件的海上货物运输是属于《货运合作协议》项下的合作项目。广州中远物流也未提供充足证据证明本案及其系列二十三宗案件的海上货物运输中其与深圳市联合物流发展有限公司存在可以依法确定的合同关系，进而证明因深圳市联合物流发展有限公司违反该合同义务而应承担其所诉请的法律责任。广州中远物流还未提供充足证据证明“两姚”的“联合物流发展有限公司广州办事处”、“深圳联合物流发展有限公司广州办事处”的行为系经深圳市联合物流发展有限公司“授权”或“追认”。广州中远物流对其诉讼请求，举证不足，本院不予支持。深圳市联合物流发展有限公司上诉有理，本院予以支持。原审判决认定事实不清，法律适用错误，处理欠当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)、(三)项的规定。判决如下：
一、撤销广州海事法院(2003)广海法初字第X号民事判决；
二、驳回广州中远物流有限公司的诉讼请求。
本案一、二审案件受理费合计人民币806元，广州中远物流有限公司负担。广州中远物流有限公司向法院预交了403元，深圳市联合物流发展有限公司也预交了403元，故自本判决发生法律效力之日起十日内，由广州中远物流有限公司向深圳市联合物流发展有限公司支付人民币403元，法院不作清退。
本判决为终审判决。
审判长欧阳振远
审判员郑舜贤
审判员何文龙
二OO四年十二月三十日
书记员李翔晖
书记员郝怡
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