中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2000)经终字第X号
上诉人(原审原告)青岛润生祥贸易有限公司。住所地，中华人民共和国山东省青岛保税区综合楼。
法定代表人侯某某，董事长。
委托代理人孙志新，山东常春藤律师事务所律师。
委托代理人罗光，山东国弘律师事务所律师。
被上诉人(原审第三人)英国环球(铝业)有限公司[（略）—（略）(（略）)Ltd．]。住所地，（略）(英国伦敦（略）贝克尔街X号)。
法定代表人（略）(杰某米·诺思)，该公司董事长。
委托代理人刘卫东，山东亚和太律师事务所律师。
委托代理人卢松，北京市天元律师事务所律师。
原审被告达利丰集团有限公司。住所地，中华人民共和国香港特别行政区港湾道一号会展广场办公大楼X室。
代表人廖某某，达利丰集团有限公司清盘人。
上诉人青岛润生祥贸易有限公司因与被上诉人英国环球(铝业)有限公司、原审被告达利丰集团有限公司确权纠纷一案不服山东省高级人民法院(2000)鲁经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王玩担任审判长，代理审判员陈百灵、钱晓晨参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
经审理查明：青岛润生祥贸易有限公司(以下简称润生祥公司)与达利丰集团有限公司(以下简称达利丰公司)于1998年8月2日、11月21日签订了二份购销氧化铝合同，合同规定：润生祥公司购买达利丰公司氧化铝2万吨，单价分别为每吨198美元和185美元CFR青岛，货款共计383万美元。8月2日的合同要求润生祥公司于1998年8月31日前开出不可撤销的见单后85天付款的信用证，达利丰公司要出具由青岛保税区仓库开出的一份正本仓库收据，发票、重量、质量、产地证明，装船期9月30日。11月21日合同要求润生祥公司开出不可撤销的见单后85天付款的信用证，达利丰公司要出具全套清洁提单，发票、重量、质量、产地证明，装运期不晚于11月30日。
1998年9月22日、12月2日，中国银行青岛分行(以下简称中行青岛分行)开出了编号为（略）和（略）的信用证，受益人为达利丰公司，汇票按照100％发票金额开立，见票后85天支付，受票人中行青岛分行，装货港澳大利亚港口，卸货港中国青岛，品名氧化铝，数量2万吨，单价每吨198美元和185美元CFR青岛，总金额为383万美元，产地澳大利亚。如果提供单据出现不符点，将被扣除54美元不符点费。信用证上要求提交的单据有商业发票、全套清洁指示提单、装箱单、重量单、质量和产地证明。所有单据一次寄给中行青岛分行，该行将按时承兑汇票，并按时付款。
同年10月10日，达利丰公司与可尼德中国(新加坡)有限公司(以下简称新加坡可尼德公司)、伦敦标旗银行三方签署了仓储协议，约定达利丰公司在中国的货物委托新加坡可尼德公司储管，新加坡可尼德公司在货到后开具仓单，仓单的计账户为达利丰公司，作为物权凭证，抵押给银行作为借款的保证，新加坡可尼德公司将从银行得到书面通知放货给银行和银行指示方，在收到银行授权电传以及提交由其开具正本仓单后才放货。新加坡可尼德公司的仓单只作为达利丰公司存放于其仓库货物的收据，而不作为议付的工具。
1999年2月30日，润生祥公司与青岛保税区金泽国际贸易有限公司(以下简称金泽公司)签订代理协议，委托金泽公司为其货物代理，金泽公司负责接卸货，润生祥公司支付代理费。
同年3月1日，润生祥公司与达利丰公司又签订了一份补充协议，润生祥公司同意将原产地由澳大利亚更改为印度，每吨降低5美元，交货地点青岛港，交货时间延至1999年3月底，达利丰公司按实际迟延天数交纳逾期违约金，差价款达利丰公司在二个月内返还给润生祥公司。
同日，达利丰公司与伦敦标旗银行达成财务安排协议书，该行为达利丰公司提供循环信贷服务，直至1999年12月31日，其中，协议书约定的丙项信贷服务为购买3万吨氧化铝所设，金额最高可达630万美元；由新加坡可尼德公司出具的被用于融资的货物(氧化铝)正本仓单需以银行为抬头人，并确认被融资货物已经全部投保；银行必须扣押仓单作为保障，直至银行已收到销售的被融资货物出口信用证的承兑。
同年3月20日，上海可尼德仓储管理有限公司(以下简称上海可尼德公司)(甲方)与中国外运青岛公司(以下简称青岛外运公司)(乙方)签订协议书，全权委托青岛外运公司同意接受管理及运作“联强”轮于1999年3月30日载人青岛港口的（略）吨印度产氧化铝。约定：1．甲方向乙方交付以上货物货权凭证海运提单后，乙方负责货物在青岛港口保税仓库办理货物的入库及保管并全面负责货物在港口存放期间的管理工作和协调工作。2．货物出库时，乙方应按甲方的要求及时办理货物的清关、转运或退关的手续和其他甲方要求的提货、运输和转运业务的操作事宜。3．当甲方放货给国内客户或需要对该货物办理转运、退运装船事宜，乙方负责协调与海关、港务局和金泽公司的工作，以保证货物顺利出库。4．如果货物转运或退运时乙方须保证货物按租船合同安全顺利的装船离港，并承担由于海关手续和其他原因装船滞期的一切损失。5．甲方负责向乙方交付上述货物的港口费用及货物放货之前堆存期内的仓租费用。6．乙方在接到甲方的书面放货指令后，负责按照放货指令的要求交货给指定提货人。如果货物需要海运事宜，乙方在接到甲方授权后负责办理租船并直接与船东签署甲方认可的租船合同。7．乙方负责解决任何影响货物出库时出现的问题，包括港方拒绝放货装船，第三方对货物提出质疑。8．如货物交付时发生短缺方面的索赔，乙方负责解决及赔偿。9．甲方负责提供乙方所要求的有关货物转关或退关的文件和乙方所需的其他相关文件。
同年3月26日，伦敦标旗银行电报通知中国银行山东省分行，收到（略）信用证款项198万美元，关闭该信用证。1999年5月13日，中国银行山东省分行(以下简称中行山东分行)发出指示香港国华银行收款的电报，信用证（略），金额（略）.70美元。
同年3月30日，装载讼争货物的联强(（略）)轮抵青岛港。联强轮船长萨瓦斯·克里萨拉基斯(（略）)证实：卸货前和卸货时没有人向其提供正本提单，也没有任何人向其提供提单的传真件；卸货行为仅根据期租人丹麦的劳瑞顿公司(J．（略）／S)的指示办理；该公司通过其代理人青岛联合国际船舶代理有限公司向其提供了一份保函传真件，货物卸船后至货物交付给正本提单持有人期间，由该轮的地方船代青岛联合国际船舶代理有限公司控制货物；并称其不知道当时接货人是谁。整个卸货过程是由金泽公司进行的，至4月2日全部货物卸载完毕。
同年4月6日，青岛港务局北港公司(以下简称北港公司)与金泽公司签署了《货物交接书》，进行了货物交接，金泽公司接收联强轮载印度产氧化铝（略）吨。润生祥公司付给了青岛港务局北港公司港口卸船(货)包干费91.70万元人民币。
同年4月9日，达利丰公司对新加坡可尼德公司发出指令，请其签发四张5000吨仓单及一张5890.50吨仓单给伦敦标旗银行。
同年4月11日，青岛外运公司收到上海可尼德公司交来的五份正本提单。次日，青岛外运公司持正本提单向青岛联合国际代理有限公司办理了货物提取手续，并作为货物管理人向上海可尼德公司出具了入库凭证。入库单上记载，货物存放在北港公司仓库，提货人凭可尼德公司的正本仓单或放货通知办理提货手续。同日，新加坡可尼德公司签发了编号分别为WRCl（略）、WRCl（略）、WRCl（略）、WRCl（略）和WRCl（略）五张仓单。仓单记载：指示人为伦敦标旗银行有限公司，记账户头为达利丰公司，品名氧化铝，仓储日1999年4月12日，以上货物已如数人库并附新加坡可尼德公司仓储条件，货物出库必须出示本仓单。
同年4月13日，润生祥公司与达利丰公司签订了一份质押合同。内容为润生祥公司向达利丰公司借款人民币1500万元，并将归润生祥公司所有的四张仓单项下的（略）.5吨氧化铝质押给达利丰公司，利息按每月1％计算，期限二个月，达利丰公司在润生祥．公司将质押物交付后二十日内将人民币1500万元汇至润生祥公司国内账号，当润生祥公司将本息如期还给达利丰公司后，达利丰公司应在三个工作日内将质押物交还润生祥公司，逾期为违约，润生祥公司有权解除本协议并向达利丰公司收取本金每日万分之三的违约金。润生祥公司提供的WRCl（略）—5四张仓单复印件上，达利丰公司记载“本司确认此仓单物权归青岛润生祥贸易有限公司所有”，并加盖公章，日期为1999年4月13日。润生祥公司记载“本司确认本仓单项下货物提交达利丰集团作为借款质押物”，并加盖公章，日期为1999年4月13日。该四份仓单复印件为传真复印件，传真日期为1999年4月26日。质押合同签定后，达利丰公司并未借款给润生祥公司。
同年5月31日，达利丰公司与马克国际(香港)有限公司(以下简称马克公司)签订了（略）购货确认合同书和（略）回购协议书。（略）购货确认合同书内容为，马克公司购买达利丰公司（略）吨氧化铝，新加坡可尼德公司的青岛仓库价格每吨170美元，付款方式为见证90天即期信用证，原产地印度（略），仓单号WRCl（略）—5，买方收到适当的单据时才付款。（略）回购协议书内容为，在马克公司所开信用证的开证日起计90天内，达利丰公司同意购回同批（略）吨氧化铝，单价新加坡可尼德公司的青岛仓库价格每吨172.55美元，仓单编号为
WRCl（略）—5。次日，马克公司给达利丰公司回购协议书，再次确认购货、回购条款，佣金为信用证金额或达利丰公司发票金额的1.3％，其中50％计（略）美元在受益人收到信用证草稿后付款，剩余50％在收到信用证时支付。
同年6月17日，达利丰公司将WRCl（略）项下5000吨氧化铝卖给了中国冶金(德国)有限公司。
同年6月21日，马克公司依购货确认合同书申请伦敦万贝银行为其开出以达利丰公司为受益人的信用证，金额为（略）美元，付款期为见证90天，到期日1999年7月21日香港。同日，达利丰公司给伦敦标旗银行电传，通知该行向新加坡可尼德公司发出指令，容许其将仓单的抬头转于万贝银行。
同年6月22日，伦敦标旗银行指示新加坡可尼德公司，将WRCl（略）、3、4、5仓单中的计量单位由吨改为袋，于是，新加坡可尼德公司进行了更改，仓单号仍为（略）(0)02、3、4、5，其他记载事项不变。同一天，伦敦标旗银行指示新加坡可尼德公司，将仓单号为WRCl（略）、3、4、5项下（略）.5吨氧化铝所有权转移给万贝银行，并由新加坡可尼德公司重新制作凭万贝银行指示的仓单。同年7月14日，万贝银行为马克公司承兑单据，金额为（略）.50美元，支付日为1999年10月12日。
同年8月3日，新加坡可尼德公司重新制作了编号为WRCl（略）、2、3、4的四张仓单，记载凭万贝银行指示，应付款人为马克公司，原仓单号为WRCl（略）、3、4、5。
同年10月8日，润生祥公司为与达利丰公司仓单项下氧化铝确权纠纷，诉至青岛市四方区人民法院。同日，青岛市四方区人民法院应润生祥公司的申请，裁定财产保全，查封了原WRCl（略）一X号四张仓单项下的氧化铝。
另查明：1999年10月12日，英国环球(铝业)有限公司(以下简称环球公司)与马克公司达成了以托收结算方式买卖（略）.5吨氧化铝的协议，同年10月15日环球公司付清了马克公司上述货物的货款，并从伦敦Ⅺ3C银行取得WRCl（略）—X号仓单原件及正本质检证、原产地证、发票等单据。万贝银行在仓单上进行背书，被背书人为伦敦KBC银行。
1999年10月15日，万贝银行电传新加坡可尼德公司，请转移下列货包为凭KBC银行指示——付款人为环球公司。
同年10月25日，新加坡可尼德公司致函上海可尼德公司，将已作废的WRCl（略）—5仓单寄去。
同年11月4日，伦敦KBC银行致函环球公司，确认该行为环球公司持有WRCl（略）--4四份仓单，如环球公司需要，在发运情况下，按照环球公司要求背书或交付这些仓单给环球公司。次日，KBC银行致函新加坡可尼德公司，通知WRCl（略）--4仓单原件已转交环球公司占有，环球公司作为上述货物的货主在任何时间内均有权提货装运。
青岛外运公司于1999年12月14日持上海可尼德公司交付的提单向青岛海关办理了报关，由于尚未落实国内客户，报关单中的经营单位以山东钢管联合公司替代。青岛海关于同月16日批准放行。
还查明：新加坡可尼德公司是可尼德亚洲有限公司在新加坡注册的全资子公司；可尼德亚洲有限公司是荷兰可尼德仓储货运集团(以下简称荷兰可尼德集团)在新加坡设立的全资子公司。荷兰可尼德集团的主要业务之一就是为在其管理或合作的仓库储存的货物开具仓单，并以之作为向银行取得资金融通的担保。上海可尼德公司是新加坡可尼德公司与中国外运上海储运公司成立的合资企业，负责开展中国地区的业务并受新加坡可尼德公司的委托在中国境内监管其所委托的仓储业务。
2000年1月10日青岛市中级人民法院提审本案。2000年1月25日，山东省高级人民法院通知青岛市中级人民法院将本案移送山东省高级人民法院一审审理。2000年3月27日，环球公司以有独立请求权第三人身份参加诉讼，要求确认对讼争货物的所有权。
山东省高级人民法院经审理认为：此案是确认仓单项下货物所有权纠纷，润生祥公司主张四份仓单项下的货物归润生祥公司所有，但其提交的证据不足以证明其享有货权。(一)润生祥公司提供的其与达利丰公司的购销合同。该合同只能表明与达利丰公司达成了建立买卖的法律关系，合同是否履行，权利人是否取得了合同项下的物权，证据不足。从润生祥公司提交的合同和中行青岛分行的信用证表明，润生祥公司与达利丰公司之间是通过信用证进行的交易，信用证交易是一种单证交易，按照中行青岛分行开出的信用证，润生祥公司应从银行取得提单，但润生祥公司没有证据证明已得到提单，提单复印件记载润生祥公司仅仅是通知人，而通知人不享有提单权利。(二)润生祥公司提供的仓单复印件。该复印件记载，该仓单是一份指示仓单；指示人为伦敦标旗银行；达利丰公司是仓单上记载的付款人。根据仓单的法律特征，此仓单只有经过伦敦标旗银行的指示，润生祥公司才能取得该仓单的所有权。但该仓单复印件上没有指示人的指示，润生祥公司也未提供指示人的其他特别指示，仅有达利丰公司在仓单复印件的批注，确认仓单项下的物权归润生祥公司所有，这种批注是毫无意义的；因为达利丰公司不是仓单上的指示人，况且又是在仓单复印件上批注，更谈不上效力和权利问题。此正本仓单已被仓储人于1999年10月25日收回。因此，润生祥公司不是该仓单的持有人或被背书人，其以该仓单的复印件主张物权，没有法律依据。(三)该批货物的提单是青岛外运公司从上海可尼德公司转来。4月12日，新加坡可尼德公司签发的仓单，如果润生祥公司是该笔货物的所有权人，那么新加坡可尼德公司仓储该批货，必须与润生祥公司有仓储关系，仓储人出具的仓单也必须出具以润生祥公司为指示人或以润生祥公司为持有人的仓单，但事实并非如此。仓储人是根据1998年10月10日，仓储人、达利丰公司、伦敦标旗银行的仓储协议委托青岛外运公司接受该批货物的储存，润生祥公司与仓储人没有任何法律关系。(四)润生祥公司与达利丰公司签订抵押借款合同是1999年4月13日，仓单复印件传真时间为1999年4月26日，达利丰公司与润生祥公司在此件批注、盖章日期为1999年4月13日，两者的时间前后矛盾，由此可以认定，原达利丰公司在签订抵押借款协议时，根本不持有仓单，润生祥公司自始至终未提供交给达利丰公司仓单的相关证据。上述事实和证据分析表明，润生祥公司不是仓单的持有人，不享有该笔货物所有权。从庭审调查的其他证据可以认定环球公司享有该笔货物的所有权。1999年5月31日，达利丰公司与马克公司签订了买卖合同。马克公司根据该合同于6月21日申请伦敦万贝银行开出了以达利丰公司为受益人的信用证。6月22日，伦敦标旗银行指令仓储人变更仓单凭万贝银行指示，应付款人为马克公司，并要求仓储人重新制作新仓单，此指示和仓储人4月12日的仓单记载的指示人与1998年10月10日仓储人、达利丰公司、伦敦标旗银行三家仓储协议上约定的仓单凭伦敦标旗银行的指示是相一致的。仓储人在8月3日制作了凭万贝银行指示，应付款人为马克公司的仓单交给万贝银行。1999年10月12日，马克公司与当事人达成托收结算的买卖合同。1999年10月15日，环球公司通过KBC银行向万贝银行付款。同日万贝银行指示仓储人凭KBC银行指示，付款人为环球公司。环球公司也于同日接受KBC银行转交的经万贝银行背书的仓单和其他单据。纵观上述事实和证据，1999年4月13日，也就是原达利丰公司签订抵押协议的时候，仓单在仓储人手中，仓储人根据1998年10月10日三方的仓储协议出具了以伦敦标旗银行为指示人、达利丰公司为付款人的仓单，此时润生祥公司不享有仓单，达利丰公司作为付款人，将货转卖给马克公司，马克公司又转给了环球公司，各个银行都相继付款，取得了仓单指示人的指示，环球公司最终取得了仓单，环球公司现持有的仓单有KBC银行的指示，环球公司是WRCl（略）--4四张仓单的合法持有人，应认定该批货归环球公司所有。环球公司请求赔偿损失、律师费，没有提交相关证据，不予支持。本案当事人各方没有选择处理争议所适用的法律，按照最密切联系的原则，应适用中华人民共和国法律。本案经原审法院审判委员会讨论，根据《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第七十二条之规定，判决如下：一、驳回青岛润生祥贸易有限公司的诉讼请求。二、英国环球(铝业)有限公司拥有仓单WRCl（略）、2、3、4项下氧化铝的所有权。一审案件受理费（略）元，由青岛润生祥贸易有限公司负担（略）.5元，达利丰集团有限公司负担（略）.5元，财产保全费（略）元，由青岛润生祥贸易有限公司负担。
润生祥公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清、责任不明、适用法律不当，主要表现在以下几个方面：1．上诉人与达利丰公司之间于1998年8月2日、1998年11月21日签订两份买卖氧化铝的合同，确定了双方之间的货物买卖合同关系。该合同履行过程中，上诉人通过银行付清达利丰公司货款。达利丰公司指示承运人将货物实际交付给上诉人的代理人，达利丰公司又于1999年4月13日表示确认所有权归上诉人所有。以上事实表明，货物买卖双方协议改变了原先约定的凭提单交货方式，买卖双方均已实际履行各自义务，合同已履行完毕。一审法院将货物买卖合同关系与提单关系混为一谈，武断地得出因上诉人未持有正本提单，所以上诉人提货不产生货物交付效力，进而不享有货物所有权的错误结论，致使一审判决严重失实。2．《中华人民共和国海商法》第七十一条规定：“提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。”提单关系作为一种独立的法律关系，其主体只能是承运人和提单持有人。因此，依据提单关系，提单持有人(并且只有提单合法持有人)才能(并且只能)向特定的债务人——承运人主张权利。本案中，首先新加坡可尼德公司不是正本提单的最终持有人(最终持有人是青岛外运)；其次，即使可尼德公司作为正本提单持有人，它也只能向承运人及其代理人主张权利，并不能向上诉人主张权利。如果提单持有人以提单作为物权凭证向上诉人要求返还货物，则上诉人也因自己的善意无过错而享有抗辩权。3．既然“可尼德中国(新加坡)公司持有正本提单因而享有货物所有权”这一前提判断是错误的，一审判决确认新加坡可尼德公司有权就该批货物签发仓单也就失去了客观依据。再进一步说，只有实际仓储人或经其认可所签发的仓单才对其有约束力。本案仓单的签发人是新加坡可尼德公司，但该公司在中国并无经营资格也无仓储场所，同时该公司并未实际仓储该批货物，并且与实际仓储人北港公司仓库无任何隶属关系或合同关系。因此，该公司不是货物的真正保管人，其基于虚假货物仓储保管关系签发的仓单当然是无效的。仓单无效，一审法院以环球公司是仓单合法持有人为由认定货物归环球公司所有当然是错误的。4．环球公司据以主张货权所提供之证据，并不足以认定其享有该批氧化铝的所有权。相反，环球公司所举证据自相矛盾，漏洞百出，在庭审中既已不能自圆其说，恰恰证明其同马克公司恶意串通，编造一系列虚假证据，以图侵吞该批货物。再退一步讲，仅从形式上看(是否有真实交易暂且不论)，现有证据足以证明，环球公司是在得知货物已被法院查封的情况下受让仓单(而且至今仓单抬头及指示人亦非环球公司)，其行为非善意且无效。对此，一审判决未置可否，这无疑等同于我国法院认可国外公司可以违反我国法律规定做商品交易且进一步认定行为有效。这是导致一审不公正错判的又一重要环节。综上所述，一审法院对本案几个关键事实认定不清，同时对《中华人民共和国海商法》、《国际货物买卖合同公约》、《跟单信用证统一惯例》、《托收统一规则》等法律、国际公约和惯例没有考虑或考虑不够，以致对不同法律关系所确定的权利义务分辨不明，造成了一审判决严重不公。请最高人民法院对案件事实予以重新确认，依据不同的法律关系确定每一方相应的权利义务，依法维护上诉人的合法货物所有权。请求二审法院：1．撤销原审判决；2．驳回环球公司的诉讼请求，确认上诉人拥有（略）.5吨氧化铝的所有权；3．一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
本院认为：本案是在若干国际货物买卖合同及银行融资担保关系中基于同一批货物产生不同的权利而引发的争议，在整个交易过程中，讼争货物的物权体现出不同的形态，而最终产生的法律后果也各有不同，因此，对讼争货物权属的确定必须对该货物物权的变动予以明确。
一、关于润生祥公司与达利丰公司之间的交易。双方于1998年8月2日、11月21日签订了二份购销氧化铝合同，合同的标的物最终到达中国青岛港，根据《中华人民共和国民法通则》关于涉外民事法律关系的法律适用之最密切联系原则，该等合同应当适用物之所在地法即中华人民共和国法律。该两份合同系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律禁止性规定，为有效合同，双方均应依约履行。信用证到期后，在受益人未提交单据的情况下，润生祥公司根据其与达利丰公司以往交易的习惯，同意承兑信用证，并分别于1999年3月26日、5月13日对外付款，润生祥公司作为买卖合同买方的付款义务已经完成。1999年4月13日，在达利丰公司与新加坡可尼德公司、伦敦标旗银行达成财务安排协议、并由新加坡可尼德公司出具仓单后，达利丰公司与润生祥公司签订质押协议，明确仓单项下货物的所有权归润生祥公司，但质押给达利丰公司，润生祥公司取得达利丰公司的融资人民币1500万元，该融资行为虽未成就，但买卖双方就货物所有权的归属已经作出明确约定，该约定通过占有改定完成对合同项下货物的拟制交付。关于合同履行中的拟制交付，我国法律并无禁止性规定，相反，《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第一百三十三条规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”该条款制定的目的是在当事人实际交付标的物时有保留所有权的约定，则该标的物虽为买方所占有，但其所有权仍归卖方，相反，如果卖方并没有实际交付标的物，却约定标的物所有权转移买方的情形亦为该条款所包含，所以达利丰公司虽未将货物实际交付给润生祥公司，但货物的所有权已约定转移给润生祥公司，当事人的这一约定是有效的。问题在于这种约定能否对抗第三人，而这一问题要在对仓单的性质和环球公司是否取得货物所有权问题的分析之后，才能得出结论。原审法院认为达利丰公司在仓单复印件上关于所有权转移的批注毫无意义是没有依据的。
二、关于本案所涉仓单的性质。由于该仓单项下的货物系存放于中华人民共和国境内，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定的最密切联系原则，对于该仓单性质的确定应依据物之所在地法，即中华人民共和国法律。依合同法第三百八十七条的规定：“仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单亡背书并经保管人签字或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。”仓单是债权凭证，仓单持有人有向保管人请求交付仓单记载的仓储物的权利，又由于仓单之有条件可转让性，仓单的转让亦代表了仓储物所有权的转移，因此肩性，仓单同时也是物权凭证。然而本案中由新加坡可尼德公司开具的仓单与合同法规定的仓单有所不同。显然，合同法规定的保管人须为仓储物的实际占有人，这一结论的依据是合同法规定的保管人的义务，如果仓储人非仓储物的实际占有人，合同法无需如此详细地规定保管人的诸项义务。而新加坡可尼德公司并非仓储物的实际占有人，该公司为与其合作的仓库储存的货物开具仓单，并以之作为向银行取得资金融通的担保，其开具的仓单之所以被接受，是凭借新加坡可尼德公司的良好的商业信誉。从本案的情况看，达利丰公司将提单交给新加坡可尼德公司，由新加坡可尼德公司开具仓单，在此过程中，新加坡可尼德公司并不关心货物的情况，更关心的是提单项下的权利能否实现。达利丰公司将提单交给新加坡可尼德公司不是货物的入库，而是用提单换取银行更乐于接受的由新加坡可尼德公司开出的仓单。新加坡可尼德公司虽然占有提单，但该公司的意思并非取得提单项下货物的所有权，而是保证其开出的仓单有真实的货物基础。达利丰公司与新加坡可尼德公司、伦敦标旗银行的仓储协议约定：“新加坡可尼德公司的仓单只作为达利丰公司存放于其仓库货物的收据，而不作为议付的工具。”该约定表明本案的仓单作为物权凭证(（略）)是以成立担保物权为目的。普通法中的（略）在我国法律中并无完全准确的概念与之相对应，通常解释为物权凭证，而本案中的仓单虽然可以认为是物权凭证，但这里的物权系担保物权，即为银行向达利丰公司提供融资作质押用途的权利凭证，不具有所有权的作用。如果质押权人银行主张实现质权，不管货物的所有权最终确定于哪方当事人，该质权均优先于所有权受偿。
三、关于仓单的流转。本案仓单的流转基于两个不同的链条，其一是银行基于质押权的仓单流转，其二是买卖合同的当事人基于买卖合同而形成的仓单流转。首先，在新加坡可尼德公司开出仓单后(仓单的抬头为伦敦标旗银行)，伦敦标旗银行取得仓单，此时，虽然仓单的抬头为伦敦标旗银行，但伦敦标旗银行并不关心货物的所有权，而是取得对仓单的质押权。于是仓单开始在银行之间流转。万贝银行取得以该行为抬头的仓单，是因其为马克公司开出了信用证，同时取得信用证项下单据的质押权。其次，当仓单已经质押给银行后，达利丰公司对仓单项下的货物做出了两种处分行为：一方面达利丰公司与润生祥公司于1999年4月13日约定将仓单项下货物的所有权转移给润生祥公司；另一方面该公司与马克公司于同年5月31日签订购货确认合同书和回购协议书。马克公司与达利丰公司签订购货确认合同书后，马克公司本应与达利丰公司继续履行双方的回购协议书，不应另行处分本案讼争货物，但其与环球公司签订了货物买卖合同，依据该合同，环球公司通过KBC银行托收买卖合同项下的仓单。此时仓单由万贝银行转移给KBC银行，环球公司向KBC银行付款后，取得仓单。
四、关于质押优先权。毫无疑问，如果质押权人即本案的相关银行行使质押权，货物所有权人是不能对抗的，质押权人享有对货物的优先权。但是，当万贝银行将仓单转移给KBC银行进行托收，最终将仓单交付给环球公司后，享有质押权的银行没有主张行使质押权，质押关系即告终结。
五、关于同一货物双重买卖的法律后果。达利丰公司在已经与闰生祥公司约定仓单项下货物所有权归润生祥公司后，又与马克公司签订买卖合同，虽然达利丰公司同时与马克公司签订回购协议书，但其并不是向马克公司实际交付货物，而是通过这两份买卖合同达到短期融资的目的，但达利丰公司毕竟与马克公司就讼争货物进行了买卖。因此本案构成同一货物的双重买卖。由于达利丰公司与马克公司的买卖合同的标的物在中国境内，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条规定的最密切联系原则，该买卖合同应当适用中华人民共和国法律。由于达利丰公司在将讼争货物出卖给马克公司之前已经约定货物的所有权转移给润生祥公司，则达利丰公司丧失了货物的所有权，不能再对货物进行处分。合同法第五十一条规定：“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”根据该条规定，无权处分人处分他人财产必须满足两个条件之一，即或者经权利人追认，或者订立合同后取得处分权，才导致买卖合同的有效，否则，该合同应当被认定为无效。由于达利丰公司与马克公司签订买卖合同时已经丧失货物的所有权，则其不能再行处分货物，该买卖合同无效。同样，由于达利丰公司不能处分讼争货物，则马克公司也无法取得货物的所有权，其与环球公司签订的买卖合同当然也因马克公司的物权处分行为而无效。环球公司取得的仓单不是所有权凭证，仅是用于向银行融资的担保物权凭证，而该公司并没有取得担保物权，该公司希望通过买卖合同取得货物的所有权，但由于达利丰公司和马克公司的无效处分行为，而使其希望落空。况且，在环球公司与马克公司签订买卖合同时，润生祥公司已经在山东省青岛市四方区法院提起诉讼，查封了讼争货物，环球公司没有尽到谨慎的注意义务，对于这样大宗货物的买卖，如果进行核实确认，是不难发现该货物已被出卖的，可以认定环球公司应当知道货物已被出卖，因此不能确认其为善意买受人，环球公司也就不能受到善意取得的保护。
综上所述，本案讼争货物已由达利丰公司交付于润生祥公司，所有权应归润生祥公司，对于环球公司的诉讼请求应予驳回。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(二)项之规定，判决如下：
一、撤销山东省高级人民法院(2000)鲁经初字第X号民事判决；
二、青岛润生祥贸易有限公司拥有仓单WRCl（略）、2、3、4项下氧化铝的所有权。
一审案件受理费（略）元，由英国环球(铝业)有限公司负担（略）.5元，达利丰集团有限公司负担（略）.5元，财产保全费（略）元，由达利丰集团有限公司负担；二审案件受理费（略）元，由英国环球(铝业)有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长王允
代理审判员陈百灵
代理审判员钱晓晨
二○○二年六月十二日
书记员高晓力
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