上诉人（原审被告）曹某某。
被上诉人（原审原告）刘某甲。
被上诉人（原审原告）刘某乙。
上诉人曹某某因与被上诉人刘某甲、刘某乙股权转让纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2009）泉民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年4月7日受理后依法组成合议庭，于2010年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人曹某某及其委托代理人朱咏梅，被上诉人刘某甲及被上诉人刘某甲、刘某乙的共同委托代理人杜长春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，徐州恒科密封技术有限公司是李建于2007年11月投资设立的一人有限公司，注册资本x元，经营密封件开发、销售等业务，刘某甲任公司监事。2008年1月23日，刘某甲、刘某乙与曹某某签订协议，协议约定：徐州恒科密封技术有限公司的三位股东为刘某甲、刘某乙、曹某某，拥有公司的全部股权；股权分配如下：刘某甲48%、刘某乙32%、曹某某20%；刘某甲、刘某乙的股权以全套密封件制造、技术、管理、经营模式、管理模式及恒科公司目前的全部资产、费用实现，曹某某的股权以现金x元实现。协议对三方的其他权利义务亦分别作了约定。2008年1月28日，曹某某向徐州恒科密封技术有限公司以现金的方式投资x元，2008年5月28日，曹某某以现金、实物的方式投资x元。2008年11月28日，李建与曹某某达成股权转让协议，协议约定李建将其在徐州恒科密封技术有限公司的股权x元以人民币x元价格转让给曹某某，双方在徐州恒科密封技术有限公司的股东身份发生置换。同日，双方在工商部门办理了变更登记。2009年7月15日，刘某甲、刘某乙与曹某某协商曹某某退出徐州恒科密封技术有限公司，双方起草了股东会决议，决议内容为：“1、同意曹某某退出恒科公司的全部股份，曹某某不再拥有恒科公司的股权。2、恒科公司返还曹某某股本金x元，补偿金x元，2009年7月15日前一次付清。3、曹某某收款后一周内协助恒科公司办理法人变更手续和面包车苏x的过户手续，苏x所有权属于恒科公司。4、曹某某有义务把其经手的煤炭债务处理完毕，保守恒科公司的商业经营秘密，不得外泄，恒科公司后续的经营与曹某某无关。曹某某要求将现金打入其银行卡后再签字。刘某甲于2009年7月15日从徐州恒科密封技术有限公司账户提取x元，由其丈夫陈社会与曹某某一起将x元现金存入曹某某在农业银行的账户。因曹某某拒绝在协议书上签字，刘某甲、刘某乙于2009年7月起诉曹某某，要求曹某某返还股金及补偿金x元，曹某某以上述款项是其向刘某甲、刘某乙合理追索为由拒绝返还。
原审法院审理后认为：刘某甲、刘某乙与曹某某对刘某甲、刘某乙于2009年7月15日向曹某某交付现金x元的事实均无异议，刘某甲、刘某乙于2009年7月15日向曹某某交付的现金x元是为履行2009年7月15日股东会决议而支付曹某某的退股金和补偿金。曹某某虽然否认2009年7月15日股东会决议的存在，但徐州市公安局丰财派出所民警李加建证实2009年7月15日刘某甲、刘某乙与曹某某协商公司转让，陈社会与曹某某一起将x元打入了曹某某账户，钱打入账户后，曹某某反悔，拒绝在协议上签字，要求对公司进行审计。2009年7月21日录音证据证实是因为刘某甲、刘某乙在将x元交给曹某某后，曹某某要求查公司的账目，被刘某甲、刘某乙拒绝，双方产生纠纷。以上证据与2009年7月15日股东会决议、收条之间形成证据链，足以证实刘某甲、刘某乙于2009年7月15日向曹某某交付的现金x元是为履行2009年7月15日股东会决议而支付曹某某的退股金和补偿金的事实。曹某某辩称该款是刘某甲、刘某乙退还曹某某的入股金不能成立。曹某某依据2008年1月23日协议向徐州恒科密封技术有限公司投资x元，收款单位是徐州恒科密封技术有限公司，该款也进入徐州恒科密封技术有限公司账户，鉴于徐州恒科密封技术有限公司一人有限公司的性质，当李建将徐州恒科密封技术有限公司转让给曹某某并在工商部门办理变更登记后，曹某某要求刘某甲、刘某乙向其退还入股金没有法律依据。刘某甲、刘某乙诉称是徐州恒科密封技术有限公司的隐名股东，但其未提交其与徐州恒科密封技术有限公司原法定代表人李建、现法定代表人曹某某的协议书，因徐州恒科密封技术有限公司原法定代表人李建拒绝作证，曹某某又予以否认，对该事实无法确认。对于刘某甲于2009年7月15日从徐州恒科密封技术有限公司提取的x元，该院不予理涉，可以通过另案解决。综上，刘某甲、刘某乙为履行2009年7月15日股东会决议而支付给曹某某退股金和补偿金，曹某某拒绝与刘某甲、刘某乙签订并履行公司转让协议，曹某某占有该款就丧失了法律依据，应当退还刘某甲、刘某乙退股金和补偿金x元。该院依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决：曹某某自判决生效后十日内返还刘某甲、刘某乙x元。案件受理费4880元、财产保全费1670元，合计6520元，由曹某某承担。
上诉人曹某某不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：徐州恒科密封技术有限公司于2007年11月14日登记开业，企业性质为一人独资企业，投资人系李建，刘某甲是该公司财务主管。2008年初，刘某甲隐瞒了企业的上述情况，劝说曹某某入股。曹某某于2008年1月28日、5月28日分两次打入徐州恒科密封技术有限公司帐户共计20万元用以购买该公司股份，后发现该公司是投资人为李建的一人独资公司，故曹某某要求刘某甲返还之前用于购买股权的20万元并支付3万元补偿金。曹某某于2008年11月28日与徐州恒科密封技术有限公司的投资人李建签订了股权转让协议，全部受让了李建的股权，并办理了工商变更登记。曹某某是将20万元现金打入恒科公司帐户，表明双方当事人是曹某某与恒科公司，该笔费用与刘某甲、刘某乙并无关系。2009年7月15日曹某某收到的23万元，其中12万元是刘某甲从恒科公司的银行帐户中取出的，曹某某出具的领款收条也注明是收到恒科公司返还的股金款，该款项与刘某甲、刘某乙没有任何关系。原审法院没有安排证人李加建出庭接受质询，直接将对李加建的询问笔录作为定案依据，违反了最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条之规定，属于审理程序错误。综上，原审法院判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判决，依法改判。
被上诉人刘某甲、刘某乙答辩称：徐州恒科密封技术有限公司名为一人公司，实际股东是三人即刘某甲、刘某乙与曹某某。2007年9月，刘某甲、刘某乙出资设立徐州恒科密封技术有限公司，挂名法人是李建。2008年初，曹某某征得刘某甲、刘某乙同意后在该公司入股，并对各自的持股比例作了明确约定，刘某甲48%，刘某乙32%，曹某某20%，同时约定曹某某以现金人民币20万元出资。该协议签字生效后，曹某某于2008年1月28日及5月28日分两次将入股款打入公司帐户。后因曹某某退出恒科公司，将其持有的股份以20万元的价格转让给刘某甲、刘某乙，同时刘某甲、刘某乙向曹某某支付了3万元的补偿金。曹某某收到股权转让款后拒绝办理公司变更手续，其应当将收到的款项返还给刘某甲、刘某乙。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
根据上诉人曹某某的上诉理由及被上诉人刘某甲、刘某乙的答辩意见，本案的争议焦点为：曹某某于2009年7月15日收到的23万元是否属于曹某某向刘某甲、刘某乙转让徐州恒科密封技术有限公司股权的款项，曹某某是否应将上述款项返还给刘某甲、刘某乙。
二审期间双方当事人均未提供新证据。
经二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：刘某甲、刘某乙支付给曹某某的23万元是曹某某向刘某甲、刘某乙转让徐州恒科密封技术有限公司股权的款项，曹某某应将上述款项返还给刘某甲、刘某乙。首先，刘某甲、刘某乙与曹某某在2008年1月23日签订了股权转让协议，约定将恒科公司20%的股权作价20万元转让给曹某某，曹某某根据该协议分别于2008年1月28日及5月28日向恒科公司缴纳了20万元，恒科公司向曹某某出具了20万元的收据。曹某某作为完全民事行为能力人，在向刘某甲、刘某乙受让恒科公司20%股权时，必然事先要对该公司的工商登记、资产及经营状况、实际控制人等重要信息作详细了解，而曹某某却主张其对恒科公司的上述情况并不了解，明显不符合常理。其次，曹某某自认于2009年7月15日收到恒科公司返还股本金及补偿款共计23万元，但否认该款为其向刘某甲、刘某乙转让其股权所得款项。而结合2009年7月21日的录音证据以及原审法院对证人李加建的询问笔录，刘某甲于2009年7月15日交付给曹某某的23万元应为曹某某向刘某甲、刘某乙转让恒科公司股权的款项。否则，此时已身为恒科公司法定代表人的曹某某又怎会收到恒科公司返还的股本金及补偿金，明显解释不通。曹某某未在2009年7月15日的股权转让协议上签字及履行该协议，因此丧失了获得该23万元的依据，其应当返还刘某甲、刘某乙支付给其的23万元股权转让金及补偿金。关于23万元中刘某甲从恒科公司提取的12万元的问题，因与本案并非同一法律关系，本院对此不予理涉。
综上，上诉人曹某某的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4750元，由上诉人曹某某负担。
本判决为终审判决。
审判长杜演文
代理审判员张雷
代理审判员石镜霞
二0一0年六月七日
书记员党梦轩
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