广东省广州市中级人民法院
民事判决书
(2004)穗中法民二终字第X号
上诉人(原审被告)：广州市家韵劳务服务有限公司。住所地：广州市X路X号三楼。
法定代表人：宋某某，该公司经理。
被上诉人(原审原告)：沈某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）-808房。
被上诉人(原审原告)：金某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）-808房。
上诉人广州市家韵劳务服务有限公司因与被上诉人沈某某、金某某委托合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院(2004)越法民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理认为：上诉人与被上诉人签订的《入户协议书》实质是被上诉人委托上诉人办理入户的手续，符合委托合同的要件，原审法院确认双方的协议书是委托合同，该合同合法有效。双方均应按照合同的约定履行。现被上诉人已按协议交付了入户预付款（略）元给上诉人，有相关的单据为据。而上诉人没有在协议约定的期限内完成委托事项，为被上诉人办理入户手续。现被上诉人认为合同已无法履行，取消对上诉人的委托，要求上诉人返还（略）元理由成立，原审法院予以支持。造成本案的纠纷在上诉人，本案的诉讼费也应由上诉人负担。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第四百一十条规定，判决：上诉人广州市家韵劳务服务有限公司于判决发生法律效力之日起10日内返还（略）元给被上诉人沈某某、金某某。一审案件受理费1210元由上诉人负担。
上诉人广州市家韵劳务服务有限公司不服原审判决，向本院提起上诉认为：一、本案在一审诉讼过程中，原审法院不能保证我公司法定代表人的某身安全，所以无法到庭应诉。我公司也在2004年9月日将有关应诉文书及我公司法定代表人在某审法院被殴打受伤的证据提交到一审法院，但一审法院仍然做出缺席判决不公平。二、我公司于2004年1月17日法定代表人由某华变更为宋某某。李华在公司财产交接过程中没有提供沈某某的有关资料(除了一张《学历证书鉴定证明》外)。法定代表人转某后，我公司广州市公证处办理公证，证明我公司愿意沿用公司的会计账册，承担原法定代表人经某期间的债权债务。因此在我公司会计账册之外的债权债务应视为原法定代表人的某人行为，与我公司无关。三、根据现有的资料，委托合同未能履行，主要是被上诉人提供的学历证书是假的，根据《入户协议书》的约定，如果提供虚假资料不能办理入户手续及由此引起的一切后果，我方概不负责。一审法院判决我方返还3万元给被上诉人没有考虑到双方当事人的真实意思，是错误的。综上所述，上诉人请求本院判令：撤销原审判决，按照事实作出公正判决。
上诉人在二审期间提交了广东省教育厅出具的《学历证书鉴定证明》，证明被上诉人沈某某提供虚假资料导致协议未能履行。
被上诉人沈某某、金某某对原审判决无异议。
对上诉人提交的《学历证书鉴定证明》，被上诉人不予质证。本院认为上诉人提交的证据已超过法律规定的举证期限，因此对该证据不予采纳。
经审理查明：被上诉人沈某某、金某某(为乙方)与上诉人(为甲方)于2003年12月18日签订《入户协议书》，其中约定：'乙方合计需要支付人民币九万元整，给甲方作为协助办理调动入户手续的费用、随迁子两个，第一期费用三万元整鱼签订本合同时支付。第二期费用六万元整在取得准迁证当天即时支付。乙方需要清楚知悉《入户须知》的内容，于2003年12月18日迁移方向甲方交齐干部职工调动所需要提供的入户资料。甲方承诺在2004年6月1日前，为乙方办理入户广州相关手续，如未能办理，则甲方一次性退还所有已收款项。'签约后，上诉人收到被上诉人沈某某办理入户预付款（略）元。上诉人至今未能完成被上诉人委托的事项。
本院认为：被上诉人通过与上诉人签订《入户协议书》，委托上诉人为其办理入户手续，该协议意思表示真实、亦未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。被上诉人按约定交付了入户预付款，而上诉人未按期完成委托事项已构成违约，应承担违约责任。被上诉人以委托合同无法履行为由要求上诉人退还已收取的预付款，符合法律规定，原审判决上诉人退还预付款正确，本院予以维持。上诉人认为，与被上诉人签订合同的是公司的前法定代表人李某，并且根据公证书上诉人不承担前法定代表人李某的债权债务，因此拒绝退换预付款。本院认为，上诉人法定代表人宋某某与前法定代表人李某之间的债权债务关系属于上诉人公司内部的法律关系，不能对抗公司以外的第三人。本案中与被上诉人签订合同的是上诉人而非上诉人的法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》的三条第二款的规定，有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。上诉人法定代表人的某更并不影响上诉人的主体资格，上诉人应对公司的债务承担责任。综上所述，上诉人的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律及判决结果正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1210元，由上诉人广州市家韵劳务服务有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长陈瑞晖
审判员庞智雄
代理审判员卫东亮
二OO四年十一月八日
书记员王灯
书记员陈怡婷
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