中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2001)民二终字第X号
上诉人(原审原告)：中国建设银行乌鲁木齐新华南路支行。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐人民路X号。
负责人：李某甲，该支行行长。
委托代理人：李某乙，中国建设银行新疆分行干部。
委托代理人：王某勇，新疆同泽律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)新疆玉龙有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市X路。
法定代表人：马某某，该公司总经理。
委托代理人：王某，该公司副总经理。
委托代理人：张某某，该公司总经理助理。
上诉人中国建设银行乌鲁木齐新华南路支行因与被上诉人新疆玉龙有限责任公司借款担保合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院(1998)亲经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2000年5月27日以(1999)经初字第X号民事裁定将该案发回原审法院重审。原审法院重审后做出(2000)新经初字第X号民事判决。中国建设银行乌鲁木齐新华南路支行不服该判决，再次向本院提起上诉。本院依法组成由审判员张永平担任审判长，代理审判员王某森、殷媛参加评议的合议庭进行了审理，书记员张锐华担任记录。本案现已审理终结。
查明：1996年1月18日，中国建设银行乌鲁木齐新华南路支行(以下简称新华南路支行)的前身中国建设银行新疆维吾尔自治区分行营业部(以下简称建行营业部)与新疆玉龙有限责任公司(以下简称玉龙公司)签定了两份借款合同，其中编号(96年)第X号合同的借款金额为300万元；编号(96年)第X号合同的借款金额为200万元。两份借款合同约定的利率均为10.05‰，期限一年即1996年1月19日至1997年1月18日；并约定由玉龙公司用一只白玉大瓶设立借款抵押。同年1月19日，建行营业部向玉龙公司出具了两份借款借据，金额分别为200万元、300万元，玉龙公司在两份借据上加盖了公章。同时建行营业部制作了两笔贷款的进帐单，并将500万元打入了玉龙公司的帐户。同日，建行营业部又以四张特种转帐传票(借方凭证号分别为（略）、（略）、（略）、（略）)，从玉龙公司在建行营业部开立的帐户中将413万元划走，转给了乌鲁木齐远东实业公司(以下简称远东公司)，划款原因系归还远东公司欠付该建行营业部的贷款本息。玉龙公司对建行营业部划走413万元提出异议。同年4月2日，建行营业部就划款一事，向玉龙公司出具一份证明，载明“兹因远东实业公司承租市纸箱厂厂区修建写字楼及附属工程，而其公司法人代表现已去世，由玉龙责任有限公司承接该工程并支付工程以前年度投入的全部（略）元投资”。在两份借款合同期限届满前，玉龙公司致函建行营业部称：“我公司于1996年1月19日贷款500万元，于1997年1月18日到期，因周转困难，请予办理转期手续”。此后，建行营业部于1998年7月28日发出两份逾期贷款通知书，向玉龙公司催收贷款，玉龙公司在该通知书上加盖了公司印章。
1996年12月12日，建行营业部与玉龙公司又签订一份编号为(96年)第X号借款合同，约定借款金额为50万元，利率8.42‰，借款期限自1996年10月23日至1997年4月23日。借款合同所附抵押协议约定由玉龙公司以380.33平方米的房产设立抵押。同日，玉龙公司填写了一张金额为50万元借款借据。玉龙公司得到了该笔借款。
另查明：1993年12月至1994年6月期间，远东公司曾多次向建行营业部借款，借款金额累计达700万元。1994年7月12日，乌鲁木齐市纸箱厂(以下简称纸箱厂)与远东公司签订了一份租赁合同，约定：远东公司支付租金3400万元，承租纸箱厂所属设施，租赁期18年。1995年1月19日，远东公司法定代表人官某洲称：在其所贷700万元款项中，有180万元投到了承租的纸箱厂项目上；为了偿还所欠建行营业部的债务，同意将租赁的纸箱厂的房产使用权交给建行营业部处理。同年7月12日，建行营业部、纸箱厂和乌鲁木齐市佛光商业发展有限公司(以下简称佛光公司)三方订立了一份《关于乌鲁木齐市纸箱厂所属乌市X路X#场地及厂房建筑物租赁合同衔接问题的备忘录》，约定由佛光公司继续履行原远东公司在租赁合同中应履行的义务，原纸箱厂与远东公司签订的租赁合同作废。同日，纸箱厂与佛光公司签订了一份租赁合同，但该合同未予履行。此后，经建行营业部介绍，1996年1月16日纸箱厂又与玉龙公司签订一份租赁合同，约定：纸箱厂将所属全部厂房、建筑物及附属设施租给玉龙公司使用25年，玉龙公司可在原有建筑设施基础上翻新，进行装修等，所有费用由玉龙公司承担。同年5月20日，建行营业部、纸箱厂、玉龙公司三方又签订一份备忘录，确认：自纸箱厂与玉龙公司所签合同生效起，以前所签订的(租赁)合同作废。
1997年6月25日建行营业部更名为中国建设银行乌鲁木齐第一支行，1998年8月14日又更名为新华南路支行。同年，新华南路支行向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼，请求判令玉龙公司偿付上述借款550万元本金及利息。
新疆维吾尔自治区高级人民法院经审理认为：新华南路支行前身建行营业部和玉龙公司签定的三份借款合同符合有关法律规定，应确认合同有效。新华南路支行应依照合同约定的金额和时间向玉龙公司及时给付货币，以全面履行自己的义务。同样，玉龙公司也应按合同约定及时偿付借款本息。新华南路支行虽于前两份借款合同签定后将500万元款项拨付至玉龙公司帐户内，但同日即以特种转帐传票的形式将其中413万元划拨至远东公司帐户，玉龙公司实际取得的贷款金额仅为87万元。根据中国人民银行新疆维吾尔自治区分行1993年9月4日颁发执行的《会计核算基本规程》第16条1款(3)项之规定：“特种转帐传票要按照规范范围严格控制使用。其主要用途是内部资金划拨，结算规定的业务内容，利息收付等”。新华南路支行利用玉龙公司在该行开户的便利条件，在未得到玉龙公司许可又无证据证明其已经玉龙公司授权的情况下，采用被严格限定使用范围的特种转帐传票，自玉龙公司帐内连续划拨413万元转至远东公司帐内归还远东公司欠付本息的行为，既违反了银行结算中所应遵循的“谁的钱进谁的帐，由谁支配”的基本原则，又违反了有关法律所确立的合同应全面履行的原则。玉龙公司请求贷款展期的便函及其在逾期贷款通知书中签章的行为虽然其内容载明的金额是500万元，但只能证明其希望继续履行500万元的借款合同，这种意思表示无法改变或否定玉龙公司就该两笔合同仅仅取得87万元的基本事实。远东公司由于无力偿付贷款，其法定代表人官某洲临终前所拟定的《实施办法》只能表明将该公司享有的部分债权转让于新华南路支行。随后经新华南路支行从中介绍，由纸箱厂和玉龙公司重新订立了租赁合同，该合同所确立的也仅是双方间的一种普通租赁关系，并不证明玉龙公司有承继远东公司的意思表示，更不能作为新华南路支行划拨玉龙公司帐内413万元的依据。综上，新华南路支行诉请玉龙公司偿还借款本金550万元及利息，因证据不足，予以部分支持；玉龙公司的答辩理由成立，应予采纳。该院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决：一、玉龙公司偿还新华南路支行借款本金137万元；二、玉龙公司支付新华南路支行借款利息45.8162万元(均自贷款给付之日计算至1998年10月18日，分别按合同期内约定利率和逾期贷款利率计付)；1998年10月18日至本判决生效后十日内的利息，按人民银行规定的同期逾期贷款利率计付；三、驳回新华南路支行的其他诉讼请求。本案应收案件受理费4.（略）万元，由玉龙公司负担27%即1.（略）万元，由新华南路支行负担73%即3.（略）万元。上述玉龙公司应付款项，限自本判决生效之日起十日内给付，逾期则加倍支付迟延履行期间的债务利息。新华南路支行不服新疆维吾尔自治区高级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉。
新华南路支行上诉称：1996年1月19日，我方将500万元款项打入了玉龙公司的帐户，履行了发放贷款的义务。当日，基于另一债权转让关系，我方以特转方式将玉龙公司的413万元转走，这种划拨是否合法，与本案借款合同纠纷无关，属另一法律关系。原审认定我方“划款无事实和法律依据”是错误的。事实上，玉龙公司在接收纸箱厂项目时偿还远东公司欠我方的413万元，尽管划转413万元的手续不完备，但对该划转行为清楚的、认可的，后因无法作帐，该公司主动要求我方出具划款证明，以证实413万元的用途。该公司已享有了我方在纸箱厂的权益，当然应履行相应的给付义务。在500万元贷款即将到期时，玉龙公司又书面请求我方对该笔贷款予以展期，未对扣划行为提出异议。此后，玉龙公司在我方发出的催款通知上加盖公章，也未对500万元贷款提出异议。原审判决认定事实有误，请求二审法院查明事实，做出公正判决。
玉龙公司答辩称：1996年1月19日，在办理完借款手续后，上诉人新华南路支行向我方出具了两份进帐单(金额为200万元和300万元)。但同时，在未经我方同意的情况下，上诉人违规操作，又从我公司帐户上划走了413万元。上诉人称413万元是扣收远东公司的贷款，而实际上我公司与远东公司没有任何法律关系和经济往来，上诉人也未能提供我方表示愿意替远东公司偿还债务的证据，远东公司的债务不应由我方偿还。上诉人的划款行为不应受国家法律的保护。在500万元借款期限届满前，应上诉人的要求，我公司向其递交了一份转贷申请书，我方的意思是：第一，我方未放弃获得413万元贷款的权利；第二，对已经取得的87万元，我方暂无力偿还，申请展期；第三，继续向上诉方申请转贷500万元。我方不知道87万元是属于两份借款合同中的哪一份，便在催款通知上加盖了公章，这只表明我方对收到的实际贷款予以认可。一审已经查明，在500万元的借款合同履行中，我方只得到87万元。我方对于另外50万元的借款没有异议。总之，事实非常清楚，上诉人在没有任何划拨依据的情况下，从我方帐户又划走413万元，违反了银行结算操作规则及合同法中确立的合同应全面履行的原则。新疆维吾尔自治区高级人民法院(2000)新经初字第X号民事判决，是以事实为依据的公正判决，请求驳回新华南路支行的上诉请求，维持原审判决。
本院认为：新华南路支行的前身建行营业部与玉龙公司所签订的三份借款合同(合计本金550万元)系双方之真实意思表示，其内容合法，应为有效。1996年1月16日，经建行营业部介绍，玉龙公司与纸箱厂签订租赁合同；1月18日，建行营业部与玉龙公司签订两份借款合同(合计本金500万元)；次日，建行营业部将500万元贷款打入玉龙公司帐户，接着又以特转方式划走413万元。建行营业部划转413万元的行为与其履行500万元贷款合同，两者密切相关。在未经玉龙公司同意的情况下，建行营业部从玉龙公司帐户划款，其行为违反了借款合同约定的给付玉龙公司贷款500万元的承诺，其实际发放的贷款(即玉龙公司实际得到的款项)是87万元。因此，新华南路支行关于“建行营业部将500万元款项打入了玉龙公司的帐户，履行了发放贷款的义务”的上诉理由，不能成立。
在玉龙公司与纸箱厂之间确立的租赁合同关系中，建行营业部只是合同双方签约的“介绍人”，而非该租赁合同的当事人。且该租赁合同没有关于债权债务转让以及由玉龙公司承接远东公司上述413万元债务的内容。建行营业部向玉龙公司出具的关于413万元划款说明，以及玉龙公司请求500万元借款展期并在贷款催收通知上加盖公章等证据，均不足以证明玉龙公司在与纸箱厂的租赁关系上接受了远东公司所欠建行营业部的债务。上诉人新华南路支行未能提出充分的证据，证明建行营业部对远东公司享有的债权已经确定地转让给了玉龙公司，并且已经得到玉龙公司的认可。本案审理的是建行营业部与玉龙公司之间的借款合同纠纷，并未涉及玉龙公司与远东公司在承租纸箱厂项目中发生的权益转让关系。玉龙公司是否享有了远东公司在纸箱厂的权益，以及享有多少权益，不属于本案审理的范围。因此，依据上诉人提交的证据，本院对新华南路支行关于“玉龙公司已享有了我方在纸箱厂的权益，应履行相应的给付义务”的上诉主张，不予支持。本案事实清楚，借贷双方对另50万元借款亦无争议，原审判决适用法律正确。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费4.（略）万元，由上诉人中国建设银行乌鲁木齐新华南路支行负担。
本判决为终审判决。
审判长张永平
代理审判员王某森
代理审判员殷媛
二○○一年十二月三日
书记员张锐华
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