辽宁省葫芦岛市中级人民法院
民事判决书
（2011）葫民二初字第X号
原告：XXX，男，X年X月X日出生，汉族，个体，现住（略）翠海花园观澜苑。
委托代理人：李某某，男，X年X月X日出生，满族，干部，现住（略）。
被告：XXX，男，X年X月X日出生，汉族，个体，现住北京市X区X号楼X门X号。
被告：葫芦岛市翔睿金属有限公司，住所地葫芦岛市X镇北二公里处。
法定代表人：张某，该公司经理。
第三人：王某，男，X年X月X日出生，汉族，农民，现住（略）。
原告XXX诉被告XXX、被告葫芦岛市翔睿金属有限公司（以下简称翔睿公司）股权转让合同纠纷一案，于2011年10月26日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成由审判员陈某担任审判长，代理审判员唐某博、代理审判员谭西杰参加的合议庭。并依职权追加王某为本案第三人，于2012年1月5日公开开庭审理了本案。原告XXX及其委托代理人李某某、被告XXX及第三人王某到庭参加诉讼。被告翔睿公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法进行了缺席审理。开庭后，经本院再次传票传唤并对其依法进行了询问。本案现已审理终结。
原告XXX诉称：2011年3月18日，我与王某、XXX、翔睿公司签订股权转让协议，约定：将我在葫芦岛市绿创农业产业发展有限公司（以下简称绿创公司）49%的股份转让给XXX，由XXX偿还我在该公司的投资款900万元，具体付款时间为协议签订之日起办理完过户手续后20日内给付607万元，余款293万元在40天内还清。另约定：由XXX以大连沙河口新海广场世纪经典21A、北京市X区戎线X号楼X单元X室的房产作抵押，由翔睿公司承担连带保证责任。因我多年未参与公司经营管理，对公司债权债务不知情，故协议同时约定公司债权债务与我无关。事后，XXX仅给付我418万元，尚欠482万元未付，故请求判令：XXX继续履行协议，由XXX给付欠款482万元及利息（自2011年3月18日起止给付之日止，按同期银行贷款利率计算），由翔睿公司对上述款项承担连带责任，诉讼费用由XXX和翔睿公司负担。
XXX提供的证据材料如下：
1、2011年3月18日，四方当事人签订的《协议书》，拟证明股权转让的事实。
2、证人赵某、齐某、肖某、刘某丁的证言，拟证明900万元股权转让款含四人在绿创公司的293万元债权，四人知情并同意转让。
被告XXX辩称：我与王某和XXX签订的股权转让协议书约定：绿创公司的产权归我，所列3681万元公司债务由我负责偿还，我在陆续支付x万元后，公司又有约定以外的其他欠款陆续出现，这些欠款不是协议所列款项，不应由变更后的公司承担，我为此停止了向XXX支付剩余款项。现我反诉王某与XXX，请求驳回XXX的诉讼请求，并判令王某与XXX付清上述欠款后，我再履行协议。
XXX提供的证据材料如下：
1、四张某司外欠款明细，记载公司外欠账为3681万元。
2、2010年8月11日，绿创公司就欠郭志民款项出具的《承诺书》，拟证明XXX对外欠款情况知情。
3、股权转让协议之外的外欠款明细表，拟证明其发现绿创公司尚有其他债务合计7,829,739.93元。
被告翔睿公司辩称：我方对股权转让协议书的内容无异议，愿为XXX的债务承担连带责任保证。
第三人王某未提交书面意见，其在庭审时陈述：XXX尚欠x万元属实，XXX主张某利息部分，我不知情；XXX称合同外公司还有其他债务780余万元也属实。
王某提供的证据材料如下:
1、30家施工合同，拟证明工程款共计14,161,801.93元，已付工程款413万元，尚欠10,031,801.93元，减去协议中所列700万元，漏列3,031,801.93元。
2、公司未报销凭证,拟证明张某义3,329,037.00元，王某忠132,388.00元、建昌土特产商店，东方星雨酒店，龚晓荣等1,030,000.00元、职工工资635,550.00元系协议外的欠账。
经审理查明，绿创公司系王某出资300万元、占60%股份，王某祥出资200万元、占40%股份，于2005年3月25日注册成立，王某为法定代表人。
2006年2月20日，王某祥将其在该公司的全某200万元股份，王某将其45万元的部分股份转让给了XXX，并同时修改了公司章程，股东变更为王某（出资额255万元、占股51%）、XXX（出资额245万元、占股49%）。
2011年3月18日，因在经营过程中受资金困扰，王某（甲方）、XXX（乙方）与XXX（丙方）、翔睿公司（丁方）四方签订了股权转让协议书，约定：由XXX负责偿还王某与XXX在绿创公司的投资款及该公司的债务，由XXX出资900万元收购XXX在该公司的49%股份，其中包括赵某100万元、齐某150万元、肖某23万元、刘某丁20万元合计293万元的债权，绿创公司的债权债务与XXX无关；支付期限为自本协议签订之日起办理完过户手续后20日内偿还607万元，余下的293万元，在40天内还清；XXX用大连沙河口新海广场世纪经典21A、北京市X区西绒线X号楼X单元X室的房产作抵押（附房产证原件2本）；翔睿公司对XXX的上述债务承担连带责任保证。同时约定：XXX出资615万元收购王某在绿创公司49%的股份，保留王某在绿创公司2%的终身股份，并以此作质押偿还x万元；自本协议签订之日起，其他各方应当积极协助XXX办理股权转让及法定代表人的变更手续，配合XXX履行相关的法律程序，转让后XXX持有绿创公司98%的股份，成立新的股东机构，制定新的公司章程；自办理变更手续之后，原公司的证照及相关的文件资料转交给XXX所用，XXX不承担原公司员工工资。此外，协议中还列举了绿创公司3681万元的投资及债务明细，其中：王某615万元、x万元、郭志民700万元、王某忠174万元、建昌镇南信合160万元、金长栋X万元、刘某丁20万元、肖某23万元、赵某100万元、朱某238万元、邓艳140万元、齐某150万元、原绿创工程款700万元。协议签订当日，绿创公司召开全某股东会议。会上，选举XXX为董事长、法定代表人，王某为经理。并决定将公司股权作以下变更：XXX持公司490万元的股份，占98%的股权，王某持公司10万元股份，占2%的股权。并于当日在建昌县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
XXX陆续向XXX支付418万元股份转让款后，其以“发现合同约定之外的783万元外欠账”为由，拒绝向XXX支付482万元剩余欠款。
上述事实，有原告提供的《协议书》、证人赵某、齐某、肖某、刘某丁的出庭证言，被告XXX提供的欠款明细、承诺书等、第三人王某提供的施工合同、绿创公司未报销凭证及庭审笔录载卷佐证，经过庭审质证，足以认定。
本院认为,原告XXX与被告XXX、被告翔睿公司及第三人王某于2011年3月18日签订的股权转让《协议书》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，为合法有效合同，依法应受法律保护。协议签订后，XXX已按合同的约定将其持有的绿创公司49%的股份转让给XXX，并配合XXX变更了工商登记，故按协议约定XXX应全某履行支付收购股份价款义务，翔睿公司对此应承担连带责任保证。王某不承担向XXX支付欠款责任。协议约定XXX于协议签订之日起办理完过户手续后20日内偿还x万元，余下的293万元，在40天内还清，故XXX应在合同签订的40日内向原告XXX履行支付全某合同价款义务。XXX未按协议约定的时间及时支付相应价款，尚欠x万元的事实存在，其行为已构成违约，应承担违约责任，故对XXX请求XXX支付482万元股份转让款及利息的诉讼请求应予支持，XXX应从2011年4月29日起开始向原告XXX支付欠款利息。XXX及第三人王某虽然提出绿创公司尚有协议所列明细之外的780万余元未偿还的其他债务，但从二人为此所提供的证据形式和内容本身来看，这些债务是否客观存在并已经偿均无法予以确认，故此项主张某证据不足，本院无法采信。况且，即使这些债务客观存在且未经偿还，根据股权转让协议中绿创公司其他债权债务与XXX无关的约定，XXX以此为由拒绝向XXX支付尚欠股份转让款项的行为亦无合同与法律依据，故对XXX的此项抗辩事由，本院不予支持。XXX提供的承诺书是绿创公司针对所欠郭志民的款项作出的承诺，此笔已列入股权转让协议书所附债务明细之中，不能证明XXX对协议之外的其他外欠账知情。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下:
一、被告XXX于本判决发生法律效力后十日内向原告XXX支付股份转让款482万元及利息（利息从2011年4月29日起至本判决确定的履行期限之日止，按照中国人民银行规定的流动资金同期贷款利率计算）。
二、葫芦岛市翔睿金属有限公司对被告XXX应支付的上述欠款本息承担连带保证责任；葫芦岛市翔睿金属有限公司承担保证责任后，有权向被告XXX追偿。
三、第三人王某不承担向原告XXX支付合同价款责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费46，800.00元，由被告XXX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审判长陈某
代理审判员唐某博
代理审判员谭西杰
二0一二年三月七日
书记员曲兆文
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