上诉人（原审原告）北京新松房地产开发有限公司。
法定代表人钟某，董事长。
委托代理人王某，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人王某，女，X年X月X日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）北京市第三建筑工程有限公司。
法定代表人苏某，董事长。
委托代理人张某，男，X年X月X日出生，汉族。
委托代理人陈某丁，男，X年X月X日出生，汉族。
上诉人北京新松房地产开发有限公司(以下简称新松房地产)因与被上诉人北京市第三建筑工程有限公司债务转移纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2011）西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年4月5日受理后，依法组成由法官金儥担任审判长，法官咸海荣、卫鑫参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
新松房地产在一审中起诉称：2005年12月1日，新松房地产、三建公司及北京浅野水泥有限公司（以下简称浅野公司）三方签订一份《债务转移协议》，约定浅野公司对三建公司享有的（略）.76元债权，浅野公司同意三建公司将该债务转移给新松房地产，新松房地产对三建公司享有同等金额的债权。协议签订后，新松房地产依约替三建公司偿还了债务。现新松房地产起诉要求判令三建公司偿还新松房地产（略）.76元及利息（自2011年10月27日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止）。
三建公司未向一审法院递交书面答辩状，但其在庭审中口头答辩称：三建公司实际对浅野公司的欠款是300余万元，三方签订债务转移协议后，三建公司以两套房屋抵偿债务
（略）.76元，余款浅野公司另以诉讼方式得以解决，因此以房折抵是债务转移协议签订的前提且已经实际履行。此外，新松房地产的债权成立日期自2005年12月1日起算，已经超过了诉讼时效，应予驳回。
一审法院审理查明：浅野公司、三建公司、新松房地产以及方恒房地产四方互有债权债务，为此各方分别签订了如下三份协议：
一、2005年12月1日，浅野公司、三建公司及新松房地产签订《债务转移协议》一份，约定：浅野公司对三建公司享有债权。经友好协商，浅野公司同意三建公司将（略）.76元债务转给新松房地产，由新松房地产承接，新松房地产对三建公司享有同等金额的债权。货款发票由浅野公司对三建公司开具，新松房地产出具相关承担债务凭证。
二、方恒房地产、三建公司及新松房地产签订《协议书》一份，内容为：鉴于1、方恒房地产开发建设的“城市月光”工程由三建公司施工，双方存在未结工程款，三建公司为债权人；2、三建公司与新松房地产存在债权债务关系，新松房地产为债权人。经三方友好协商，就方恒房地产以自己开发的“城市月光”房屋价款折抵方式向三建公司、新松房地产清偿连带债务事宜达成一致意见：一、……二、三方确认，“城市月光”房款总价（略）.76元；三、方恒房地产将该套折抵房屋转让给新松房地产，房屋产权亦随同转让给新松房地产，该房屋折抵总价：（略）.76元，新松房地产签约受让折抵房屋的同时新松房地产对三建公司享有的材料款债权中减除与折抵总价等额的债权款项，三建公司在其对方恒房地产享有的工程款债权中减除与折抵总价等额的债权款项。四、方恒房地产协助新松房地产指定的买受人办理《商品房买卖合同》有关的签订手续，各项费用由新松房地产或新松房地产指定的买受人承担；五、协议生效后，各方之间金额为（略）.76元人民币的债权债务关系因折抵而消灭，方恒房地产与新松房地产之间关系依照签订的《商品房买卖合同》来确定；六、本协议签订当日，相关各方相互开具各自业务发票。该协议书落款处由三建公司与新松房地产在上加盖了公章，新松房地产一方由陈某签字，但未填写签约日期，方恒房地产亦未在上加盖公章。庭审时各方当事人均未能向法院提交该协议的原件。
三、2005年12月27日，方恒房地产为冲抵应付三建公司部分工程款，与三建公司达成如下协议：一、双方同意，方恒房地产以其开发的北京市X区方舟苑城市月光9#楼X室、X室房屋两套，冲抵应付三建公司部分工程款；二、双方确认，该等房屋价值（略）元，冲抵方恒公司应付三建公司的等值工程款；三、双方确认，该等房屋明细情况如下：城市月光9#107，合计（略）元；城市月光9#207，合计（略）元，合计（略）元；四、双方同意，方恒公司按照上述该等房屋明细情况向三建公司或其指定的第三人交付该等房屋，并协助其办理相应的入住手续。有关该等房屋过户和入住过程中发生的契税、印某、公共维修基金、物业管理费、产权代办费等相关税费，均由三建公司或其指定的第三人承担，并按照三建公司及物业管理单位的要求进行缴纳；五、双方确认，三建公司指定：X号房屋-史某某（身份证号码（略））；X号房屋-吴某某（身份证号码（略））为该等房屋的受让人，前往方恒房地产售楼处办理该等房屋其签约、交付及入住手续。方恒房地产将该等房屋交付予该受让人，即视为方恒房地产已按照本协议的约定将该等房屋交付予三建公司；六、三建公司及其指定的第三人之间的权利义务关系，均不及于方恒房地产，三建公司及其指定的第三人不得因此向方恒房地产进行任何主张。签约后，方恒房地产按照协议与史某某、吴某某签订了北京市商品房预售合同并办理商品房预售合同登记备案手续。
2005年12月30日，浅野公司向三建公司出具了四张专用发票，面额总计（略）元。
另查明，吴某某在2005年时任新松房地产总经理、同时在新松房地产任职的有陈某以及副总经理陶然、史某某。
一审法院判决认定：根据新松房地产与浅野公司、三建公司签订的《债务转移协议》，新松房地产承接了三建公司的债务后，对三建公司享有同等金额的债权，该协议内容不违反有关法律的强制性规定，应为合法有效。本案关键在于方恒房地产按照三建公司的指定将两套房屋过户于新松房地产吴某某、史某某二人名下，是否可以认定三建公司按照与新松房地产的约定履行了还款义务。
三建公司提交方恒房地产、新松房地产、三建公司三方签订的《协议书》复印某，以及浅野公司开具的付款发票，用来证明三建公司以两套房屋折抵了应付新松房地产的欠款。该协议书的内容和方恒房地产、三建公司之间以房折款的约定，以及吴某某的证人证言完全某以衔接起来并且相互吻合。结合上述情况，该院认为《协议书》真实存在，鉴于方恒房地产没有在上加盖公章，此《协议书》仅在三建公司与新松房地产之间产生法律效力。此后方恒房地产将房屋过户至新松房地产职工吴某某、史某某名下，与三方《协议书》中关于方恒房地产义务的约定一致，浅野公司根据债务转移协议的约定于2005年12月30日向三建公司出具了付款发票，因此三方《协议书》的内容已经履行完毕，新松房地产无权向三建公司再次主张债权。新松房地产认为付款发票是新松房地产替三建公司还款的凭证，但根据其提交的银行业务单，实际还款时间是2011年9月，因此其观点不能成立。三方协议与《债务转移协议》均加盖了新松房地产的印某并由陈某签字，形式一致，其效力亦应当相同。新松房地产认可《债务转移协议》的效力，却认为三方《协议书》以及以房折抵欠款系吴某某、史某某等人的个人行为，不代表公司意思表示，其观点缺乏事实依据且自相矛盾。此外，2005年12月1日《债务转移协议》签订之时，三建公司对浅野公司之间的债务由新松房地产承担，新松房地产对三建公司享有债权，该债权的行使不以是否已经向浅野公司偿还债务为前提，因此诉讼时效自签约之日起算，至今超过两年的诉讼时效。因此，新松房地产向三建公司主张（略）.76元债权的诉讼请求不能成立，该院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回新松房地产公司的诉讼请求。
新松房地产不服一审法院上述判决，向本院提起上诉。其主要的上诉理由是：1、一审法院判决认定被上诉人已向上诉人履行还款义务，属于认定事实不清，证据不足。上诉人、被上诉人与方恒房地产签订的《协议书》是一份未填写签约日期、方恒房地产亦未加盖公章的复印某，根本不符合证据的真实性及关联性的要求，一审判决对该份证据予以采信，严重违反了证据规则的规定；吴某某未出庭作证，一审判决以未经当事人质证的证据作为认定本案事实的依据，严重违反了证据规则的规定，且吴某某的证言也不足以证明所谓以房抵债经过了上诉人的同意；浅野公司于2005年12月30日向被上诉人开具的发票根本不能证明被上诉人已向上诉人实际清偿了债务。2、一审判决认定本案的诉讼时效应自《债务转移协议》签订之日起算，故上诉人的诉讼请求已超过诉讼时效期间，属适用法律错误。综上，请求二审法院判令：1、撤销一审法院判决，改判被上诉人偿还上诉人（略）.76元及利息；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
三建公司针对新松房地产的上诉发表答辩意见称：一审判决认定事实清楚，适用法律适当，三建公司同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实尚有双方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：新松房地产与浅野公司、三建公司签订的《债务转移协议》系各方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应确认有效。本案中，虽然三建公司提交的方恒房地产、新松房地产与其签订的《协议书》是复印某，但因该《协议书》的内容与方恒房地产、三建公司之间以房折款的约定，以及吴某某的证人证言完全某合，上述证据与《债务转移协议》及浅野公司出具的付款发票形成一条完整的证据链，一审法院据此认定《协议书》真实存在并无不当，新松房地产关于一审法院采信证据有误的上诉理由不能成立，本院不予支持；方恒房地产将房屋过户至新松房地产职工吴某某、史某某名下，与《协议书》中关于方恒房地产义务的约定一致，浅野公司根据《债务转移协议》的约定于2005年12月30日向三建公司出具了付款发票，故《协议书》的内容已经履行完毕，新松房地产无权向三建公司再次主张债权，新松房地产关于浅野公司于2005年12月30日向三建公司开具的发票根本不能证明三建公司已向新松房地产实际清偿了债务的上诉人理由不能成立，本院不予支持；另经本院审查，证人吴某某的证言笔录已在庭审中当庭宣读，且经双方当事人质证，故新松房地产关于一审法院以未经当事人质证的证据作为认定本案事实的依据，严重违反了证据规则的上诉理由不能成立，本院亦不予支持；因《债务转移协议》签订之时，新松房地产就应当知道依据该协议，其对三建公司享有债权，该债权的行使不以是否已经向浅野公司偿还债务为前提，一审法院据此认定本案已超过两年的法定诉讼时效期间并无不当，故新松房地产关于一审判决认定本案的诉讼时效应自《债务转移协议》签订之日起算，属适用法律错误的上诉理由不能成立，本院亦不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费一万二千一百三十三元，由北京新松房地产开发有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费二万四千二百六十六元，由北京新松房地产开发有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长金儥
代理审判员咸海荣
代理审判员卫鑫
二○一二年五月十八日
书记员王某
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