上诉人（原审被告）湖南省现代消防工程有限公司，住所地XXX。
法定代表人叶某，该公司董事长。
委托代理人陈为民，湖南中兴律师事务所律师。
委托代理人邹亚洲，湖南百杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）株洲天盛贸易有限责任公司，住所地XXX。
法定代表人屈某，该公司董事长。
委托代理人韩月平，湖南方正圆律师事务所律师。
上诉人湖南省现代消防工程有限公司（以下简称现代消防工程公司）因与被上诉人株洲天盛贸易有限责任公司（以下简称株洲天盛公司）买卖合同纠纷一案，不服株洲市X区人民法院于2012年1月13日作出的（2011）株石法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2012年4月12日公开开庭审理了本案。上诉人现代消防工程公司的委托代理人陈为民、邹亚洲，被上诉人株洲天盛公司的法定代表人屈某及其委托代理人韩月平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2011年6月22日，现代消防工程公司（甲方）与盐城市金马钢构工程有限公司（乙方）签订《承包合同》，约定：1、甲方将株洲九方路用装备实业有限公司在渌口经济开发区投资的三号钢结构厂房（办公楼后面的厂房）及机械设备和钢结构的经营项目承包给乙方生产加工；2、承包期从2011年7月1日至2011年12月31日止。为确保工程质量和安全事故引发的相关纠纷，乙方向甲方交纳违约保证金50万元；3、乙方以甲方名义承接的所有业务所有工程款必须走公司帐号。乙方以甲方名义承接的钢结构制作业务，甲方按成品主梁件500元/吨收取加工费。员工伙食费、水某、电费、设备维修维护、厂房维护等承包范围内的一切费用由乙方负责。乙方以甲方名义承接的安装业务，一律按工程总造价的2％交管理费；4、甲方承接的业务一律按每平方米30元包轻工的方式承包给乙方，在施工过程中发生的安全事故及违章处罚造成的一切纠纷由乙方负责。材料采购：乙方业务由乙方负责，甲方业务由甲方监督指导乙方采购或甲方自行采购。施工、材料等问题一律由乙方负责；5、乙方对外签订钢结构件的合同时，必须要合同的原件、加工图纸、工程施工图纸和施工竣工图纸交给甲方备案；6、乙方施工以挂靠形式进行，按公司挂靠制度执行；7、乙方在承包期内，2011年9月30日前每月至少交纳100吨任务量的加工费，10月份至少交纳120吨任务量的加工费，11月至少交纳140吨任务量的加工费，12月至少交纳160吨任务量的加工费，超过部分按500元/吨核算加付。合同期满后，乙方在承包地内添置的设备，搭建的厂房等建筑及其附属设施无偿交付给甲方。在乙方业务不饱满的情况下，甲方有权在外承接业务，使用场地和设备；8、乙方货物出厂办理好出厂手续、付完款后，应尽量安排在上班期间出厂，如特殊情况节假日需出厂，应提前通知甲方负责人，协商处理；9、承包期间，乙方必须严格执行甲方公司的各项管理制度，进厂必须按合同项目执行；10、乙方在承包期间与他人发生的治安、工资、质量、售后、经济等纠纷由乙方负责。金从德作为乙方盐城市金马钢构工程有限公司的法定代表人在合同上签字并加盖了盐城市金马钢构工程有限公司的公章。
2011年6月26日，金从德以株洲现代消防钢构部的名义作为需方与株洲天盛公司签订《材料购销合同》，约定：1、需方2011年度生产所需钢材均由乙方供应，年度用量500吨左右。供货厂家必须为大厂，附生产厂家的材质书复印件，加盖供方印鉴。如有质量异议，需方应在到货后5日内提出，逾期视为合格；2、价格由双方协商确定，卸车由需方自行负责。货到后需方应在30日内支付货款，每个月所余货款金额不能超过30000元，年底全部付清，如支付承兑需方负责贴息。因需方原因未能如期支付货款，则按所欠货款3‰每天向需方支付滞纳金。金从德作为需方代表在合同上签字，并加盖了“湖南省现代消防工程有限公司钢结构合同专用章”。
此后，株洲天盛公司多次按金从德的要求将钢材等送至株洲九方路用装备实业有限公司厂房内，最后一次送货时间是2011年8月17日。2011年9月8日，株洲天盛公司法定代表人屈某出具“金总尚欠我货款贰拾贰万柒任陆佰贰拾元正（￥227620.00）”的对帐单，金从德于2011年9月17日在对帐单上签字确认。2011年12月5日，株洲天盛公司向原审法院起诉，请求判令现代消防工程公司给付拖欠货款227620.86元以及滞纳金40000元。
原审法院认为：承包经营是一个企业的内部经营方式，企业应对承包人履行管理的责任，对于承包人在承包经营期间所产生债务，对外应由企业向债权人承担责任。现代消防工程公司将株洲九方路用装备实业有限公司在渌口经济开发区投资的三号钢结构厂房及机械设备和钢结构的经营项目承包给盐城市金马钢构工程有限公司，而金从德以盐城市金马钢构工程有限公司法定代表人的身份与现代消防工程公司签订合同并负责承包经营，根据承包合同约定，盐城市金马钢构工程有限公司可以以发包人的名义对外承接钢结构制作、安装业务，其对外签订钢结构件的合同时，必须要向发包人备案；同时约定其施工以挂靠形式进行，因此，不论《材料购销合同》上的“湖南省现代消防工程有限公司钢结构合同专用章”是否现代消防工程公司提供或是否经同意刻制，金从德作为盐城市金马钢构工程有限公司法定代表人，以现代消防工程公司钢构部的名义向株洲天盛公司采购钢材系其根据授权所从事的钢结构经营行为，其行为应由现代消防工程公司承担法律后果。虽然承包合同约定，“乙方在承包期间产生的经济纠纷由乙方负责”，但这只是承包方与发包方的内部约定，不能对抗作为善意第三人的株洲天盛公司；根据合同约定，“货到后需方应在30日内支付货款，每个月所余货款金额不能超过30000元，年底全部付清”，株洲天盛公司最后一次送货时间是2011年8月17日，双方确认尚欠货款227620.86元，因此，现代消防工程公司应于2011年9月16日以前支付197620.86元，但现代消防工程公司至今仍未支付。余下的30000元，现代消防工程公司应于2011年12月31日前支付，虽然株洲天盛公司起诉时该笔款项并未超过约定的付款期限，但至本院判决时，该笔款项已超过约定的付款期限，现代消防工程公司亦未支付，为减少当事人的讼累，对株洲天盛公司要求支付所欠货款227620.86元的诉讼请求，本院予以支持。关于滞纳金，合同约定“因需方原因未能及时如期支付货款，则按所欠货款3‰每天向需方支付滞纳金”，因现代消防工程公司未按约定支付货款，株洲天盛公司要求现代消防工程公司支付滞纳金的诉讼请求，本院亦予以支持。按该约定计算至判决时止，现代消防工程公司应支付的滞纳金已超过40000元，株洲天盛公司只要求40000元，是其对民事权利的合法处分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条之规定，判决如下：一、被告湖南省现代消防工程有限公司于本判决生效后十日内给付原告株洲天盛贸易有限责任公司货款227620.86元；二、被告湖南省现代消防工程有限公司于本判决生效后十日内给付原告株洲天盛贸易有限责任公司滞纳金40000元。本案受理费5314元，减半收取2657元，由被告湖南省现代消防工程有限公司承担。
宣判后，上诉人现代消防工程公司不服，向本院上诉称：《材料购销合同》系案外人金从德所订，所加盖的“湖南省现代消防工程有限公司钢结构合同专用章”也系金从德私自刻制，应由金从德个人承担有关合同责任。同时《材料购销合同》订立并不在该公司与盐城市金马钢结构有限公司《承包合同》约定的承包期内，对其不发生法律效力。原审判决认定事实错误，且当事人金从德没有参加诉讼，属于遗漏诉讼主体。请求二审撤销原判依法改判或发回重审。
被上诉人株洲天盛公司辩称：上诉人现代消防工程公司将所属车间承包经营，承包人的授权代表金从德以现代消防工程公司钢构部名义与株洲天盛公司订立的《材料购销合同》合法有效，因此发生的债务应当由现代消防工程公司承担。《材料购销合同》中所加盖的“湖南省现代消防工程有限公司钢结构合同专用章”是否经过现代消防工程公司允许刻制，均不影响现代消防工程公司的合同责任。原审并未遗漏当事人，判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中双方当事人均未提供新的证据，本院对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷，依法成立的买卖合同受法律保护。买卖双方当事人都应该按照买卖合同的约定行使权利，履行义务。被上诉人株洲天盛公司按照合同约定交付了买卖标的物，买受人应依合同约定履行支付价款的义务。同时，对所欠价款数额，买受人的授权代表金从德已经在对账单上签字确认，并无争议。因此本案的争议焦点是，《材料购销合同》的买受人付款义务是否应由上诉人现代消防工程公司承担。在《材料购销合同》需方签字的金从德虽不是上诉人现代消防工程公司的工作人员，但金从德以盐城市金马钢构工程有限公司名义承包了上诉人现代消防工程公司的三号钢结构厂房及机械设备和钢结构经营项目。依据《承包合同》的约定，承包人可以以上诉人现代消防工程公司名义对外承接钢结构制作、安装业务。该钢结构厂房车间承包后仍是上诉人现代消防工程公司管理的一个生产车间，不具备独立的民事主体资格，依法不能独立承担民事责任。《承包合同》订立后，金从德以上诉人现代消防工程公司钢构部名义向被上诉人株洲天盛公司采购钢材系履行承包合同，经上诉人现代消防工程公司授权所从事的经营行为，其行为后果应当由上诉人现代消防工程公司承担。《承包合同》中虽约定承包期间产生的经济纠纷由承包人承担，但该合同约定并不能对抗合同当事人之外的第三人。上诉人现代消防工程公司作为发包人，发包后疏于对承包人经营活动的监管，是造成本案纠纷的主要原因。上诉人现代消防工程公司上诉称《材料购销合同》上加盖的“湖南省现代消防工程有限公司钢结构合同专用章”系金从德私自刻制，并未提供证据证明，况且即使系其私刻，亦不影响上诉人现代消防工程公司作为买受人承担合同责任。上诉人现代消防工程公司还主张《材料购销合同》订立并不在该公司与盐城市金马钢结构有限公司《承包合同》约定的承包期内，对其不发生法律效力。虽然《材料购销合同》确系不在合同约定承包期内订立，但是金从德作为承包人的授权代表在《承包合同》订立后即开始采购材料，系履行承包合同的经营行为，且该合同的履行是在承包期间内发生，因此亦不影响本案合同责任的确定。上诉人现代消防工程公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费5314元（上诉人已预交），由上诉人湖南省现代消防工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长唐俊平
审判员王丹茂
审判员胡芸
二○一二年四月十六日
书记员林欣
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