北京市第一中级人民法院
民事判决书
(2002)一中民初字第X号
原告王某甲，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人刘某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京市宣武区众成法律服务所法律工作者，住（略）。
被告北京北科能创科技发展有限公司，住所地北京市宣武区广安门外北滨河路甲X号。
法定代表人王某乙，经理。
原告王某甲诉被告北京北科能创科技发展有限公司(简称北科能创公司)技术转让合同纠纷一案，本院于2002年12月17日受理后，依法组成合议庭，于2003年3月18日公开开庭进行了审理。原告王某甲及其委托代理人刘某某、被告北科能创公司的法定代表人王某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某甲诉称：2001年1月8日我与被告(名称变更前为北京指南科技发展有限公司)签订了一份《高效节能秸秆气化炉技术转让合同》，双方签定合同的当日原告就按照该技术转让合同的约定，向被告支付了该技术转让合同的技术转让费，计9000元整。但是被告却违反该技术转让合同的约定的义务：没有向原告提供真实可靠的技术图纸资料和相应的生产工艺技术文件；没有给原告培训1名技术人员，致使原告没有掌握该转让技术，根本谈不上独立操作生产、销售；没有向原告提供样炉；没有给原告提供技术咨询服务，更谈不上常年；发生重大事件后没有及时通知原告。自2001年1月8日双方签订技术转让合同后，原告多次来京向被告主张权利，但是被告却以种种借口拒不履行义务。被告的行为已经构成严重的违约，应当依法返还和赔偿原告的全部经济损失。综上，原告依据相关法律规定，请求法院判决被告：1、返还原告技术转让费9000元，并承担违约责任；2、负担本案诉讼费。
原告为证明其主张，向本院提交了如下证据：1、技术转让合同；2、秸秆气化炉装配图复印件；3、技术转让费收据；4、被告出具的证明；5、被告企业名称变更预先核准通知书；6、北京指南科技发展有限公司出具的指定(委托)书。
被告北科能创公司辩称：我公司是2001年4月16日由原北京指南科技发展有限公司有偿转让的，并签有合同，手续齐全。依照转让合同，原北京指南科技发展有限公司在2001年4月16日正式有偿转让之前的债权债务与我公司无关。由于在此之前，我公司没有与原告签订过任何技术转让合同，原告的技术转让费依约支付给了原北京指南科技发展有限公司的法人代表及其他股东。故原告指控我公司违约没有根据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其主张，向本院提交了如下证据：1、协议书；2、物品清单。
本院经审理查明：2001年1月8日，原告王某甲(合同乙方)与北京指南科技发展有限公司(合同甲方)(以下简称指南公司)签订了项目名称为“高效节能秸秆气化炉”的技术转让合同书(以下简称《技术转让合同》)。该合同约定：一、甲方的责任与义务：1、甲方确保所提供的高效节能秸秆气化炉图纸真实、可靠，并提供相应的生产工艺、技术文件。2、向乙方培训一名技术人员，使其完全掌握生产图纸、工艺过程，并保证能独立操作，学会为止。3提供高效节能秸秆气化炉技术图纸文件资料。4、提供北京市燃气灶具质检站检测证书。5、提供发明专利申请书1份。6、提供商标授权书及商标样本。7、常年向乙方提供技术咨询、服务。8、甲方研制的其他技术成果，乙方有优先有偿实施权，且享受项目经营额30%的优惠。二、乙方的责任与义务：1、乙方有权长期使用高效节能秸秆气化炉技术在河北省涿州市范围内独家进行产品生产。2、向甲方支付技术转让费，共计9000元。3、选派一名接产人员免费接受现场培训学习，掌握核心技术及生产工艺。4、只在限定的地区独家生产、实施该技术，未经甲方许可(书面形式)，不得私自将该技术与图纸泄密，或委托他人实施生产。5、有权接受甲方常年技术咨询与服务。
合同签订当日，王某甲即依约向指南公司支付技术转让费9000元，指南公司向王某甲提供了一份《秸秆气化炉》装配图，该图纸上未标注设计者、制图者。同日，指南公司向王某甲出具证明，载明：“王某甲在指南公司接产，两台炉子未拿走，凭证明来本公司取炉子。”
2001年4月10日，指南公司股东戴某、刘某、张某、胡某(合同甲方)与王某乙签定协议书，约定：一、甲方处于个人原因自愿退股，由乙方出资退还此四人股金。指南公司法人代表在完成移交手续，该协议生效之日起，由乙方派员担任。甲方协助乙方办理法人代表及股东变更事宜。相关费用由乙方承担；二、公司名称和法人代表及股东变更之后，乙方全部变更后有权继续使用一切法定经营手续，包括工商执照，税务登记证等；三、指南公司在协议生效前的一切债权债务，应交国家的相关费用，以及由此引发的相关责任，由指南公司原股东即甲方承担。之后，王某乙依据上述股权转让协议及指南公司向其出具的委托书向北京市工商行政管理局宣武分局申请企业名称变更。2001年4月13日，北京市工商行政管理局宣武分局经审查核准北京指南科技发展有限公司名称变更为北京北科能创科技发展有限公司。指南公司未将其名称变更事件告知原告。
上述事实有双方签订的《技术转让合同》、《秸秆气化炉》装配图复印件、技术转让费收据、指南公司企业名称变更预先核准通知书、被告提交的股权转让协议书、当事人陈述在案佐证。
庭审中，原告明确其诉讼请求仅为解除合同、退还技术转让费，并明确表示放弃要求被告承担其他违约责任的诉讼请求。此事实有开庭笔录在案佐证。
本院认为：本案所涉《技术转让合同》的形式、主体均符合我国相关法律的规定。该合同内容系合同双方真实意思表示一致而达成，并未违反法律法规，故该合同合法有效。双方当事人应严格、全面地履行合同约定的义务，任何一方违反合同约定均应承担相应的违约责任。指南公司作为技术转让方，应当保证所提供的技术完整、无误、有效，能够达到合同约定的目标。指南公司不仅应依约交付图纸，还应主动交付实施技术有关的其他技术资料，并提供必要的技术指导，直至受让方完全掌握该项技术的实施。从合同履行情况看，合同签订后，原告依约全额支付了技术转让费，但指南公司未按照合同的约定全面履行自己的义务：没有向原告提供相应的生产工艺、技术文件，没有给原告提供技术咨询服务，发生重大事件后没有及时通知原告。指南公司的行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。
虽然北科能创公司不是《技术转让合同》所载明的技术转让方，但因北科能创公司只是指南公司企业名称的变更。因此，北科能创公司是《技术转让合同》的技术转让方。北科能创公司与指南公司股东间签订的股权转让协议的免责约定条款不能对抗该协议当事人以外的第三人即本案原告。被告以在2001年4月16日指南公司正式有偿转让之前的债权债务与其公司无关为由，认为其不是本案的被告、不应承担违约责任的主张，缺乏事实与法律根据，本院不予支持。
由于被告违约致使不能实现双方订立合同的目的，原告要求解除《技术转让合同》的诉讼请求于法有据，本院予以支持。根据合同法第九十七条的规定，合同解除后尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。鉴于庭审中，原告仅要求被告返还技术转让费，并明确表示放弃要求被告承担其他违约责任的诉讼请求。对此，本院不持异议。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第(四)项、第九十七条、第三百四十九条、第三百五十一条之规定，本院判决如下：
一、解除原告王某甲与被告北京北科能创科技发展有限公司签订的《高效节能秸秆气化炉技术转让合同》；
二、被告北京北科能创科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内，返还原告王某甲技术转让费9000元；
案件受理费370元，由被告北京北科能创科技发展有限公司负担(于本判决生效后七日内交纳)。
如不服本判决，各方当事人可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状及副本，并交纳上诉案件受理费370元，上诉于北京市高级人民法院，如上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审判长赵静
代理审判员苏杭
人民陪审员白剑峰
二○○三年四月十日
书记员芮松艳
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
