中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(1997)经终字第X号
上诉人(原审原告、反诉被告)：河南省三星实业公司。住所地：河南省郑州市金水大道燕庄街X号。
法定代表人：李某某，该公司总经理。
委托代理人：訾召，郑州四维律师事务所律师。
委托代理人：张某某，该公司副总经理。
上诉人(原审被告、反诉原告)：中国人民武装警察部队技术学院驻郑州物资经营处。住所地：河南省郑州市邙山区X村南。
法定代表人：姚某某，该经营处主任。
委托代理人：范某某，该经营处副处长。
委托代理人：赵丽敏，郑州大学律师事务所律师。
原审第三人：中国人民武装警察部队技术学院郑州电子仪器总厂。住所地：河南省郑州市X路X号。
法定代表人：乔某某，该厂厂长。
上诉人河南省三星实业公司(以下简称三星公司)为与上诉人中国人民武装警察部队技术学院驻郑州物资经营处(以下简称武警郑州经营处)、原审第三人中国人民武装警察部队技术学院郑州电子仪器总厂(以下简称武警郑州仪器厂)房屋租赁合同纠纷一案，三星公司和武警郑州经营处均不服河南省高级人民法院(1997)豫经初字第X号经济判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
经审理查明：1994年9月20日，三星公司与武警郑州仪器厂签订了一份经销产品总代理合同书，约定：由三星公司作为武警郑州仪器厂神盾系列机动车灯光自动控制器的国内外独家总代理。武警郑州仪器厂供三星公司卡车型、磁铁型、不带灯型三种神盾系列机动车灯光控制器8～10万台，三星公司在河南省范某内的售价应按武警郑州仪器厂定价销售，外省销售价格自定，卡车型、磁铁型、不带灯型供货价分别是180元、200元、160元，河南销售价分别是248元、268元、228元；经销期6个月，收货后50日内付货款10%～15%，以后每月结算一次，每次支付剩余货款的10%～15%，经销期满后一个月内结清全部货款；武警郑州仪器厂对产品实行三包，如因质量问题造成损失，由其负全部责任等。同年9月21日，三星公司与武警郑州经营处签订一份房屋租赁合同书，约定：三星公司租给武警郑州经营处燕庄X号楼房1～X层计室内面积1475平方米；租赁期限10年，租赁费每年100万元(自第二年起每年增加10%)；付款方式为每年两次，每半个租赁年度开始后15日内付清，承租方根据需要自行负责进一步装饰或添置设备，水、电、暖及通讯费用自理；双方均不能擅自中止合同，一方违约，赔偿对方直接经济损失并按每年租金总额的5%支付违约金。合同签订后，三星公司于同年11月11日、12月23日将该楼房1～X层装修后连同室内设备全部交付武警郑州经营处使用。
1995年3月9日，三星公司与武警郑州仪器厂签订了一份补充经销产品代理合同书，约定：武警郑州仪器厂同意拿出三种神盾系列机动车灯光控制器，供货价值1000万元(以结账为准)冲抵武警郑州经营处应交三星公司的10年房租。同日，三星公司又与武警郑州经营处签订一份协议书，该协议以1994年9月21日房屋租赁合同书为基础，另约定：以价值1000万元的神盾系列机动车灯光自动控制器产品交付10年房屋租赁费。1995年12月21日，三星公司与武警郑州经营处签订一份经济合同，其主要内容为：由武警郑州经营处组织资金3000万元，三星公司找银行落户并在一个月内贷出偿还所欠经营处货款（略）万元及玉龙大酒店转让费300万元；武警郑州经营处留用办公室4间，其余房屋退还三星公司。1996年1月11日至26日，武警郑州经营处退出租用三星公司房屋23间，计室内面积600平方米，尚有875平方米的房屋未退。1996年1月28日，三星公司与武警郑州经营处又签订一份协议书，该协议书与1995年12月21日签订的经济合同主要条款内容相同，另约定保留办公室10间，仓库，美发厅各1间；在三星公司未还清所欠货款及玉龙大酒店转让费前，武警郑州经营处仍保留房屋使用权；待还清后，原签订的房屋租赁合同作废。1995年12月21日和1996年1月28日两份协议签订后，双方均未履行。此后，三星公司向武警郑州经营处催要房屋租赁费未果，遂于1996年10月20日诉至河南省郑州市中级人民法院，要求依法判令：解除双方签订的房屋租赁合同；武警郑州经营处支付租赁费及租赁期间水、电、暖、通讯等费用；偿付违约金并承担诉讼费。该诉状送达武警郑州经营处后，该经营处提起反诉，要求判令三星公司偿付租赁期间装修费300万元、货款（略）万元并承担诉讼费。因本诉和反诉标的超过郑州市中级人民法院级别管辖的规定，该院于1996年11月20日将此案移送河南省高级人民法院。河南省高级人民法院在审理期间，以武警郑州仪器厂与本案处理结果有利害关系为由，通知其为本案第三人参加诉讼。
另查明：1武警郑州经营处与武警郑州仪器厂均是经国家工商行政管理部门核准登记的企业法人，同属中国人民武装警察部队技术学院驻郑州办事处(以下简称武警驻郑办事处)主管。两个单位系一套人员、两块牌子，同一办公地点，经济上统一核算。2武警驻郑办事处曾以警院办字(1995)X号文作出“关于使用电子仪器厂产品冲抵房租”的决定，同意武警郑州经营处租赁三星公司楼房，租期10年，租金1000万元，用武警郑州仪器厂价值1000万元产品冲抵，待经营处取得利润后，再偿还仪器厂。3经河南省高级人民法院庭审核算，从1994年10月至1995年11月，武警郑州仪器厂按合同约定，供三星公司神盾系列机动车灯光自动控制器三种规格(卡车型（略）台、磁铁型890台，不带灯型（略）台)产品共计（略）台，价值为（略）万元(按双方第一份合同单价计算)。三星公司、武警郑州经营处，武警郑州仪器厂对上述供货数量及三种规格的货款单价均无异议。
河南省高级人民法院经审理认为：三星公司与武警郑州经营处经协商于1994年9月21日、1995年3月9日、12月21日、1996年1月28日签订的四份合同意思表示真实，为有效合同。但双方于1995年12月21日、1996年1月28日签订的两份合同约定的“关于武警郑州经营处组织资金，三星公司找银行落户”的条款因违背我国现行金融法规规定为无效。鉴于目前双方的实际状况，该四份合同继续履行确有困难，应终止履行。三星公司与武警郑州仪器厂于1994年9月20日、1995年3月9日签订的经销产品代理合同及补充合同内容不违反国家有关法律、法规为有效。三星公司按1995年9月21日的房屋租赁合同约定按期将房屋交付武警郑州经营处使用，该经营处应支付其使用期间相应的租赁费并退出下余仍租用三星公司的房屋。三星公司本诉称武警郑州经营处应支付其租赁费的请求合理，予以支持。但因双方在实际履行中已将支付租赁费条款变更为以货款抵房租，故其仍按原租赁协议追究经营处未按约支付租赁费的违约责任理由不足，不予采纳。其主张该经营处欠付其租赁期间水、电、暖、通讯费用因举不出相应的证据，该院不予支持。武警郑州仪器厂在与三星公司签订的补充合同及庭审中同意将属其所有的价值1000万元的货物转移给武警郑州经营处，并由三星公司将货款直接支付该经营处，三方对此有约定，且已形成事实上的债权转移。此后武警郑州仪器厂依约供给三星公司三种规格的货物，三星公司收货后对货物数量、单价无异议，但却未依三方协议支付相应货款，故武警郑州经营处反诉要求三星公司支付货款的请求合理，该院予以支持。但其反诉主张三星公司应支付租赁期间300万元装修费的请求因证据不足，不予采纳。三星公司关于其与武警郑州仪器厂签订的合同与本案无关，仪器厂应另案解决的抗辩理由不成立，不予支持。本案经该院审判委员会研究，根据《中华人民共和国经济合同法》第六条、第九条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十七条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条、第二百三十二条之规定，判决如下：一、武警郑州经营处支付三星公司房屋租赁费150万元(期间：从1994年12月23日至1996年1月26日，按双方合同约定年100万元，租用面积1475平方米计，1996年1月27日至10月20日，按经营处未退出房屋面积875平方米计，共为150万元。1996年10月21日至付清日的租赁费仍按875平方米计付)并退还三星公司下余仍租用的房屋(面积为875平方米)。二、三星公司支付武警郑州经营处货款（略）万元(按三星公司实收（略）台，单价按1994年9月20日合同约定的三种规格计付)。上述款项折抵后，三星公司应支付武警郑州经营处（略）万元，及武警郑州经营处应退还三星公司仍租用的房屋，均于判决生效后三十日内执行完毕。逾期加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回三星公司本诉及武警郑州经营处反诉中的其他诉讼请求。本案本诉费（略）元，由三星公司承担（略）元，武警郑州经营处承担（略）元；反诉费（略）元，由武警郑州经营处承担（略）元，三星公司承担（略）元。
三星公司和武警郑州经营处均不服河南省高级人民法院的上述经济判决，分别以互为被上诉人向本院提起上诉。三星公司上诉称：原判要求其偿付货款没有事实和法律根据，1995年3月9日所签订的协议及补充条款没有实际履行，且被随后新签的两份合同所取代，因此不能用“三·九”协议及补充条款作为判断本案的依据；同时后两份合同因主要条款非法而不能视为有效合同，也不能以此来确定当事人的权利义务关系；按1995年3月9日的协议及补充条款，本案中涉及的货物所有权已转移给了武警郑州经营处，而且是以货抵房租，不存在偿付货款的问题。请求二审法院撤销一审判决，依法改判。武警郑州经营处上诉称：1994年9月21日签订的房屋租赁合同已被1995年3月9日重新订立的协议书所取代，而原审判决在确认双方合同责任时，继续援用明确约定作废的“九·二一”合同不当；原审判决关于货物价款计算有误，与实际相差（略）元；原审判决要求其承担房租不合理，如果要其承担房租，则三星公司也应承担货物加价款和装修添置费。请求二审法院撤销原审判决，改判三星公司退还1300万元，驳回三星公司的诉讼请求。原审第三人武警郑州仪器厂未作书面陈述。本案审理期间，武警郑州经营处于1998年6月4日向本院提出撤回上诉，维持原判的申请。
本院经审理认为：本案所涉六份合同中，前四份合同主体合法，系当事人真实意思表示，且内容不违反国家法律法规规定，应为有效合同；后两份合同因其主要条款的内容违背国家金融法规规定，应认定为无效合同。1994年9月20日，三星公司与武警郑州仪器厂之间签订的经销产品总代理合同，双方确立的是代销法律关系。1995年3月9日，三星公司又分别与武警郑州经营处和武警郑州仪器厂签订了协议和合同，该协议和合同变更了1994年9月20日三星公司与武警郑州仪器厂之间的代销法律关系，同时，对1994年9月21日三星公司与武警郑州经营处签订的房屋租赁合同中房屋租赁费的支付亦作了变更，形成了三星公司与武警郑州经营处之间以货款冲抵房租的关系，也形成了武警郑州经营处与武警郑州仪器厂之间的债权转让关系。武警郑州仪器厂依约将冲抵10年房租的货物已交付三星公司，货物折款计（略）万元，三星公司收货后未提出异议。因此，三星公司关于1995年3月9日的合同没有实际履行，货物的所有权仍属于武警郑州经营处，并未转移给三星公司，不存在偿付货款的主张不能成立，本院不予支持。三星公司关于后两份合同主要条款违法导致合同无效的主张于法有据，本院予以支持。武警郑州经营处在本院审理期间提出撤回上诉申请，不违背法律规定，不损害第三者利益，本院予以准允。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回河南省三星实业公司的上诉，维持原判。
本案二审案件受理费（略）元，由三星公司承担；退回武警郑州经营处预交的二审案件受理费。
本判决为终审判决。
审判长宋晓明
审判员臧玉荣
代理审判员刘立新
一九九八年七月十四日
书记员贾纬
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