广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
(2004)佛中法民二终字第X号
上诉人(原审被告)肇庆市信星海贸易有限公司，住所地广东省肇庆市火车站东侧北岭山庄综合楼X-2卡。
法定代表人廖某某。
被上诉人(原审原告)劳某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。系顺德市X镇中实卫生用品厂业主。
诉讼代理人钟坚、洪峰，均系广东通法律师事务所律师。
上诉人肇庆市信星海贸易有限公司(以下简称信星海公司)因与被上诉人劳某某买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院(2003)顺法民二重字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
本院查明：2001年10月15日，劳某某与信星海公司签订一份销售协议书，约定由信星海公司代理经销劳某某生产的“莉莉”牌卫生巾系列产品，劳某某给予信星海公司约4万元的产品作为支持信星海公司拓展市场(此货款在双方结束协议时一次性付清给劳某某)，劳某某愿意接受信星海公司2万元的退货，其余货款现金即付清；信星海公司每月须完成6万元的货款“莉莉”产品(以劳某某收款为实)的销售任务，劳某某奖励产品价值约3%；若信星海公司销售达8万元，奖励产品价值4%(此奖励以半年销售平均计算及劳某某收款为实)。若连续不完成任务，视其情况，劳某某有权取消信星海公司的代理经销权，信星海公司须一次性付清所欠劳某某的货款；若信星海公司每月完成6万元任务，劳某某给予信星海公司1名工资600元的业务员作为拓展“莉莉”产品之用等等。同年10月23日和同年11月16日，劳某某根据上述协议书的约定，分别向信星海公司供应价值（略）元和（略）元的产品(合计（略）元)，信星海公司于2001年11月19日向劳某某支付了（略）元，至今尚欠货款（略）元。2003年5月8日，劳某某向原审法院提起诉讼，请求判令终止双方的销售关系，信星海公司返还货款（略）元及利息，并承担诉讼费用。
另查：原审法院于2003年11月3日委托广东省顺德市产品质量监督检验所对劳某某产品“莉莉”牌卫生巾进行检验，检验结论：“该产品按（略）-1999、（略）-2002标准检验，已检项目符合标准要求”。
案经原审法院审理认为：劳某某与信星海公司签订销售协议书是合法有效的，信星海公司买受劳某某所供应的货物后没有支付货款，显属违约，应负向劳某某支付货款及利息的责任。在庭审中，劳某某与信星海公司均无意继续履行销售合同关系，双方签订销售协议，应依法予以解除。信星海公司向法院提出申请，要求对劳某某的产品进行质量鉴定，劳某某的产品经检验，已检项目均符合标准要求。信星海公司提出抗辩理由均无事实及法律依据，不予采纳。劳某某的诉讼请求合理，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、解除劳某某与信星海公司于2001年10月15日签订的销售协议书；二、信星海公司应于判决发生法律效力之日起十日内向劳某某支付货款（略）元及利息(自2003年5月8日起至清还日止，按中国人民银行同期贷款利息计算)。案件受理费1610元，检验费2400元，合计4010元，由信星海公司承担。
上诉人信星海公司不服原审判决，向本院上诉称：双方签订的《销售协议书》第一条明确约定，劳某某愿意接受2万元退货。劳某某供应的产品，现大量积压于信星海公司仓库。信星海公司在一审诉讼中明确要求劳某某依照约定收回2万元的产品，信星海公司只需支付2万元，原审对此不予采纳是错误的。双方在原审法院的主持下于2003年11月1日到仓库抽取货样，亲眼看到劳某某所供的产品积压成堆，尚未售出。原审法院对于照片的真实性不予确认是错误的。根据上述协议书第四条的约定，劳某某须向信星海公司支付相当于1名业务员工资600元的市场拓展费(首2个月无条件支付)，合计共1200元，但劳某某至今未支付，故在货款结算时应予扣除。根据上述协议书第一条的约定，劳某某给予信星海公司4万元的信用，在终止协议结算后才支付货款，故原审判决要求信星海公司支付货款利息不当。请求变更原审判决第二项为支付货款（略）元，免计利息，并由劳某某承担本案的诉讼费用。
上诉人信星海公司对其陈述事实在二审期间没有提供新证据。
被上诉人劳某某答辩称：一、《销售协议书》第三条的约定，信星海公司连续不完成约定的任务，视其情况，劳某某有权取消信星海公司的经销权，信星海公司须一次性付清所欠劳某某的货款。现信星海公司没有按约定完成任务，违反了上述协议第三条的约定，因此，劳某某有权取消其经销权，并要求其一次性付清欠款。二、信星海公司要求退回产品、抵扣货款、市场拓展费是反诉请求。根据法律规定，反诉应在一审法庭辩论终结前提出，信星海公司并没有提起反诉，因此其只能另行提起诉讼，不与本诉合并审理。如在二审中对其反诉进行审理、判决，相当于一审终审，不符合法律规定。另外，《销售协议书》第四条约定的拓展费用“首2个月除外”是指首2个月无论是否完成（略）元任务，劳某某都无须支付，信星海公司所讲的“首2个月无条件支付”是对本条内容的曲解。三、货款利息是因为信星海公司拖欠货款产生的，原审法院判令信星海公司支付货款利息是合理合法的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人劳某某为其辩解在二审期间没有提供新证据。
本院认为：劳某某与信星海公司签订的《销售协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律的强制性规定，合法有效。双方当事人对于信星海公司尚欠劳某某货款4万元的事实并没有异议，本院予以认定。信星海公司并没有依约完成每月6万元的销售任务，应承担相应的违约责任。按照《销售合同书》的约定，劳某某有权取消信星海公司的经销权，并要求信星海公司一次性付清所欠的货款，因此，本院对于劳某某要求解除与信星海公司签订的《销售协议书》和要求信星海公司支付货款的请求予以支持。另外，由于信星海公司存在上述违约行为，劳某某要求信星海公司支付利息损失的请求符合法律规定，本院予以支持。信星海公司存在上述违约行为，而且劳某某已行使了解除权，故信星海公司要求退2万元的货物没有法律依据，本院不予支持。《销售协议书》约定了在信星海公司每月完成销售任务6万元的情况下，劳某某给予信星海公司1名工资600元的业务员作为拓展“莉莉”产品之用，而且规定首2个月除外，信星海公司主张“首2个月无条件支付”并要求在本案中货款中扣除1200元没有事实依据。
综上所述，上诉人信星海公司的上诉请求没有事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1610元，由上诉人肇庆市信星海贸易有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长黄烈生
代理审判员周珊
代理审判员叶仲
二00四年六月十日
书记员许义华
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