广东省佛山市中级人民法院
民事判决书
(2004)佛中法民二终字第X号
上诉人(原审被告)：珠海市腾步工程有限公司。住所地：珠海市香洲区X路X街X号。
法定代表人：冼某某，该公司董事长。
委托代理人：梁某，广东华信辉煌律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：梁某某，男，X年X月X日出生，住（略）。
委托代理人：潘庆瑜，广东顺晖律师事务所律师。
原审被告：熊某某，男，汉族，X年X月X日出生，住（略）。
上诉人珠海市腾步工程有限公司(以下简称腾步公司)为与被上诉人梁某某因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院(2003)顺法民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2004年3月8日受理后，依法组成由审判员姚宏平担任审判长、代理审判员叶仲、周珊参加评议的合议庭，于同年4月6日公开进行了法庭调查。上诉人腾步公司的委托代理人梁某，被上诉人梁某某的委托代理人潘庆瑜到庭参加了诉讼。原审被告熊某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
梁某某于2003年11月18日向原审法院诉称：梁某某经营伦教镇X村第二沙石场，曾为腾步公司提供砂、石子、石粉等材料，交货地点在佛山市顺德区X镇X村现代化水利园区工地，合计货款（略）元。2003年1月25日，3月28日，5月6日腾步公司管理人员熊某某以腾步公司名义出具三张《收据》确认该项费用。该款被告腾步公司曾支付过（略）元，余款（略）元一直未支付。熊某某以腾步公司名义与梁某某对帐，却未依程序在《收据》上加盖腾步公司有效印鉴，令梁某某行使债权存在一定困难，应就其核实的相应款额承担连带清偿责任。现诉讼请求判令：珠海市腾步工程有限公司立即向梁某某清还所欠货款（略）元人民币；熊某某对上述债务承担连带责任；本案诉讼费由腾步公司承担。梁某某在原审庭审中放弃第二项诉讼请求。
腾步公司在原审答辩称，上诉人腾步公司与被上诉人梁某某之间根本没有签订过任何买卖合同，熊某某不是腾步公司的员工，其出具的收据不能代表腾步公司。而且，腾步公司承接的顺德区X镇X村现代化水利园区工程没有向第三人发包，也没有委托他人或其他组织为公司代购或签署有关买卖合同方面的文件。梁某某提供的收据不是合同，也没有公司的签名盖章，腾步公司不予认可。综上所述请求原审法院依法驳回梁某某的诉讼请求。
原审法院审理查明，梁某某经营伦教镇X村第二沙石场，曾为腾步公司提供砂、石子、石粉等材料，合计货款（略）元。2003年1月25日，3月28日，5月6日腾步公司管理人员熊某某以腾步公司名义出具三张《收据》确认该项费用。该款腾步公司曾支付过（略）元，余款（略）元一直未支付。梁某某在庭审中放弃要求熊某某对债务承担连带责任的请求。
原审法院经审理认为：梁某某和腾步公司之间因买卖关系存在的债权债务关系，没有违反法律规定，应受法律保护。梁某某依据约定交付了货物，并经被告腾步公司的工作人员熊某某签字确认。另经查明熊某某系被告腾步公司负责财务结算的人员，其在2003年1月25日，3月28日，5月6日签字确认的《收据》应该属于代表公司的职务行为，依法由腾步公司承担责任。腾步公司提出熊某某所出具的《收据》不是代表其公司，梁某某请求没有依据的主张，因证据不足，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条之规定，于2003年12月13日作出判决：腾步公司应于判决发生法律效力之日起十日内向梁某某清还货款（略）元；案件受理费3700元由腾步公司承担。
上诉人腾步公司不服原审判决，向本院提起上诉称：(1)原审法院认为梁某某和腾步公司存在买卖关系，依据和理由是熊某某出具给梁某某的收据；合同法规定合同可以口头或书面形式缔结。既然说口头约定也是合同缔结的形式之一，那么熊某某在庭审中并没有承认和确定口头通知梁某某供应货物，更没有见过该货物，此口头协议产生，原审法院并没有在判词上说明。原审法院认为熊某某出具的收据就是书面合同形式的一种。那么熊某某何时取得了上诉人的授权进行该行为。熊某某如是上诉人的财务经理，总帐会计，在他开具该收据时，就应加盖财务印章。否则，凭一张聘书就肯定他的职务，这等于加权限制了用人单位的用人权力。法人对外进行法律行为时，除法定代表人外，任何一个人在不代表自己对外行为时，均应获得授权才能代表他人进行法律行为。否则后果自负。(2)上诉人之所以提供在顺德仕版工地的其他合同佐证，目的是说明上诉人的订货是以书面形式并没有授权委托人进行的，并非如原审法院所认定的是口头订货。(3)针对熊某某开具收据内容，上诉人曾在法庭上质询其有无收到或见过该批货，回答是否定。熊某某凭什么开具收据却没有合理合法的解释。上诉人为何在其他的《工作联系单》上注明验收人就是为了防止和杜绝公司人员与他人串谋“走私”。综上所述，请求撤销原审判决，驳回梁某某的诉讼请求。
上诉人腾步公司在二审期间提供了如下证据：1、2004年4月5日珠海市人才交流中心出具的证明一份；2、2001年7月31日腾步公司与杨素梅签订的劳动合同书一份；3、2001年10月18日腾步公司的建筑业企业资质申请表一份；4、2002年9月至2003年5月腾步公司的员工考勤表；5、2002年9月至2003年5月腾步公司的员工工资表及顾问工资表。
被上诉人梁某某辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，腾步公司的上诉理由不成立，请求二审法院驳回腾步公司的上诉请求，维持原判。
被上诉人梁某某在二审期间未向本院提供证据。
本院经审理查明，原审法院认定的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，2004年4月5日珠海市人才交流中心出具的证明一份，证实熊某某、尹艳丽的人事档案和人事关系自2003年9月5日始以腾步公司的名义托管于该中心，未曾与腾步公司签订劳动合同。2001年7月31日腾步公司与杨素梅签订的劳动合同书一份，双方约定，腾步公司聘用杨素梅从事公司安排的管理工作，劳动合同期限从2001年8月1日至2003年7月31日，后延长至2004年11月30日。2001年10月18日腾步公司的建筑业企业资质申请表，反映从1993年8月开始，腾步公司的总会计师(财务负责人)是杨素梅。2002年9月至2003年5月腾步公司部分员工考勤表、工资表及顾问工资表，反映熊某某不在腾步公司考勤表名单上，也未向腾步公司领取工资。
再查明，2002年9月1日，腾步公司经董事会研究后出具聘用书一份，聘用熊某某为其公司的财务部经理兼总帐会计。2003年5月7日，腾步公司管理人员熊某某以腾步公司名义向陈志明出具的《收据》的背面，同时有腾步公司的职员冼某权以经办人的名义签名。
被上诉人梁某某认为上诉人腾步公司提供的《建筑业企业资质申请表》、《腾步公司员工考勤表》、《劳动合同书》和《工资表》均不是新的证据，不予质证；上诉人腾步公司在一审未提供珠海市人才交流中心的《证明》，亦不予质证。
本院对上诉人腾步公司在二审期间提供的证据经审查认为，《建筑业企业资质申请表》、《腾步公司员工考勤表》、《劳动合同书》和《工资表》的内容未能全面反映其公司全体员工的情况；珠海市人才交流中心的《证明》未能证明熊某某不是腾步公司的职员。腾步公司提供的上述证据既不能全面反映其公司的用工情况，也不足以推翻聘用书所确认的事实，腾步公司无法证明熊某某不是其公司的职员。因此，本院对这些证据的证明力不予采纳。
本院认为：梁某某与腾步公司之间发生的买卖行为有收据予以证明，可认定双方间存在买卖关系，且双方的买卖关系合法有效，应受法律保护。梁某某为腾步公司提供了（略）元的砂、石子、石粉等材料，腾步公司尚欠梁某某的材料款为（略）元，此有腾步公司的财务部经理兼总帐会计熊某某签字确认的收据证明，可予确认。2003年5月7日，腾步公司管理人员熊某某以腾步公司名义向陈志明出具的《收据》的背面，同时有腾步公司的职员冼某权以经办人的名义签名，此亦可以确认熊某某是腾步公司的职员。即使熊某某不是腾步公司的职员，其无权代理腾步公司的对外业务，因熊某某持有腾步公司出具的聘用书，梁某某据此相信熊某某享有代理权，并基于该信赖，与熊某某核对货款数额，并由熊某某以腾步公司的名义出具收据。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条关于“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为有代理权的，该代理行为有效”的规定，熊某某出具收据的行为合法有效，熊某某的行为属代表腾步公司对外履行职务的行为，对腾步公司具有法律约束力。因此，腾步公司应支付尚欠货款给梁某某。腾步公司的上诉理由不成立，不予采纳。至于熊某某是否超越代理权限及损害腾步公司的合法利益，腾步公司可另案向熊某某主张权利。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，其判决结果应予维持。上诉人腾步公司的上诉据理不足，应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项的规定，判决如下：
一、驳回珠海市腾步工程有限公司的上诉。
二、维持广东省佛山市顺德区人民法院(2003)顺法民二初字第X号民事判决。
一审案件受理费按一审判决结果承担；二审案件受理费3700元由腾步公司承担。
本判决为终审判决。
审判长姚宏平
代理审判员叶仲
代理审判员周珊
二○○四年五月九日
书记员钟焕英
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